广发证券股份有限公司
                   关于岭南生态文旅股份有限公司
                       2019 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：广发证券股份有限公司     被保荐公司简称：岭南股份
保荐代表人姓名：李锐                   联系电话：020-66338888
保荐代表人姓名：胡方兴                 联系电话：020-66338888
现场检查人员姓名：林东悦
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019 年 12 月 28 日
一、现场检查事项                                         现场检查意见
（一）公司治理                                            是      否    不适用
现场检查手段：查阅公司三会文件、各项制度、公告文件，访谈相关人员，察看公司
的主要生产经营管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                          √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                          √
性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                          √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                          √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司审计委员会、内审部的相关文件、公司相关制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                          √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                          √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计      √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                         √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等     √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                         √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                         √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                         √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                         √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                         √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司公告文件，访谈相关人员。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                     √
2.公司已披露的内容是否完整                               √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                         √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司三会文件、各项制度、公告文件，访谈相关人员。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                         √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                         √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                         √
务
4.关联交易价格是否公允                                   √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务     √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                         √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                         √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司公告文件、三会文件、募集资金监管协议、募集资金账户银
行流水等，访谈相关人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                         √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                         √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或     √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                              √
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司公告文件、定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                  √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                        √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司公告文件，访谈相关人员。
1.公司是否完全履行了相关承诺                             √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司三会文件、各项制度、公告文件、相关原始凭证，察看公司
的主要生产经营场所。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                         √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                         √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
募集资金相关：公司 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金 660,000.00 万元，
扣除发行费用后将投资于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目及邻水县御
临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目。其中邻水县御临河关门石至曹家
滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但因项目实施过程中，
政府根据实际情况，优先推动城市功能性建设，对部分规划施工区域延缓实施并对
原有设计施工内容进行优化设计调整，导致施工延期；另外项目涉及老城区城市排
污系统改造，受各类市政设施和管线迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进
度较原计划滞后，预计无法在原定时间内完工。根据项目实施情况，公司将“邻水县
御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目”的预计完工时间延长至 2021 年
6 月。上述募投项目延期事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议分别审议通过，独立董事发表了同意意见。
保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公
司章程等规定，持续、合理并规范募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，
确保募投项目按期完成。另外提请公司加强对募集资金规范使用的内部控制，实行
严格的审批手续，保证专款专用。