广东省广州市天河区珠江新城珠江东路
                                                                                          13 号
                                                                高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                  邮编：510623
                                                                      电话：（86-20）2805-9088
                                                                      传真：（86-20）2805-9099




                     北京市君合（广州）律师事务所
          关于岭南生态文旅股份有限公司 2015 年公司债券
                    2020 年第一次债券持有人会议的
                                  法律意见


岭南生态文旅股份有限公司：

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南生态文旅股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等中国（为本法律意见之目的，“中国”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以
下简称“法律、法规”）以及《岭南园林股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集
说明书》、《岭南园林股份有限公司 2014 年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债
券持有人会议规则》”）的有关规定，就公司 2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）
2020 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）有关事宜出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次会议的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的表决程序、表决结果等事项发表
法律意见，不对本次会议议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等
问题发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本
所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息在
指定信息披露媒体上披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司和/或
召集人提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次会议依法见证。在本所经办
律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

     1. 提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；
     2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；

     4. 所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一） 本次会议的召集程序

    本次会议由本期债券的受托管理人东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）
召集。东莞证券已于 2019 年 12 月 27 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关于召开岭南生态文旅股份有限公司
“15 岭南债”2020 年第一次债券持有人会议的通知》，公告了本次会议的召开方式、
表决方式、会议召开时间等事项。

    鉴于截至 2020 年 1 月 17 日 15:00，东莞证券收到的拟出席本次会议的债券持有人
所代表的债券张数占本期未偿还债券张数总额的比例未达到二分之一以上，根据《债券
持有人会议规则》的规定，东莞证券于 2020 年 1 月 18 日在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关于延期召
开岭南生态文旅股份有限公司“15 岭南债”2020 年第一次债券持有人会议的通知》（以
下简称“《延期召开通知》”），公告了延期召开本次会议，以及会议的召开方式、表
决方式、会议召开时间等事项。

    （二） 本次会议的召开程序

    根据《延期召开通知》，本次会议于 2020 年 2 月 5 日以非现场的方式召开，表
决方式为记名投票表决。

    本所经办律师认为，本次会议的召开时间、召开方式、表决方式与《延期召开通
知》一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司债券发行与交易管理办法》及《债
券持有人会议规则》的规定。

    二、本次会议的召集人、出席会议人员资格
    本次会议的召集人为本期债券的受托管理人东莞证券，召集人资格符合《公司债券
发行与交易管理办法》及《债券持有人会议规则》的规定。

    根据《延期召开通知》，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日（2020 年 1 月
10 日）下午收市（15:00）后的有表决权的全体本期债券持有人均有权出席债券持有人
会议，债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在债券持
有人的授权范围内行使表决权。

    根据本次会议召集人收到会议登记文件及表决票情况，出席本次会议有表决权的债
券持有人共 0 名，代表本期债券有表决权的债券共 0 张，占公司本期未偿还债券总张数
的 0%。

    三、本次会议的表决程序、表决结果

    （一） 本次会议的表决程序

    根据《延期召开通知》，本次会议以非现场方式召开，以记名投票方式进行表决，
拟出席会议的债券持有人应将表决票通过传真或邮寄方式送达《延期召开通知》指定的
地点。

    本所经办律师认为，本次会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》的规定。

    （二） 本次会议的表决结果

    根据本次会议召集人收到表决票的情况，本次会议对《延期召开通知》载明的议案
《关于岭南生态文旅股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》的表决结果如下：

    同意的债券共计 0 张，反对的债券共计 0 张，弃权的债券共计 0 张。

    根据《债券持有人会议规则》的规定，本次会议的议案须经所有代表有表决权的未
偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决
议。根据本次债券持有人会议的表决结果，同意本次会议审议的《关于岭南生态文旅股
份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》的债券持有人所持表决权占本期未偿还债
券持有人所持表决权的比例未达到《债券持有人规则》要求的比例，本次债券持有人会
议未能形成有效决议。

    本所经办律师认为，本次会议表决程序符合《债券持有人会议规则》的规定，但本
次债券持有人会议未能形成有效决议。

    四、结论
    综上所述，本所经办律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人资格、本次会
议的表决程序符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定，但本次债券持有人会
议未能形成有效决议。

    （以下无正文）