岭南股份：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告2020-02-24
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020-021
岭南生态文旅股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行
A 股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，
制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、
描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担
任何责任。
公司本次拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
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担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 6 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
1,535,474,733 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注
销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 122,000 万元，暂不考虑相关
发行费用；发行股份数量为本次非公开发行股票数量上限即 460,642,419 股。上
述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实
际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
5、根据公司 2019 年三季度报告，2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
为 30,489.32 万元，同比减少 46.71%。因此假设公司 2019 年度归属母公司所有
者的净利润较 2018 年度同比减少 46.71%；同时假设 2020 年度归属母公司所有
者的净利润与 2019 年相比分别增长 10%、增长 20%、增长 30%（上述数据不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；
6、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
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8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算）：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本 1,535,474,733 1,535,474,733 1,996,117,152
假设情形 1：2019 年度归属母公司所有者的净利润同比减少 46.71%；2020 年度归属母公司所有者的净利
润较上期增加 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 41,496.94 45,646.63 45,646.63
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.26
加权平均净资产收益率 8.91% 9.00% 8.04%
假设情形 2：2019 年度归属母公司所有者的净利润同比减少 46.71%；2020 年度归属母公司所有者的净利
润较上期增:20%
归属于母公司股东净利润（万元） 41,496.94 49,796.33 49,796.33
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.28
加权平均净资产收益率 8.91% 9.78% 8.74%
假设情形 3：2019 年度归属母公司所有者的净利润同比减少 46.71%；2020 年度归属母公司所有者的净利
润较上期增:30%
归属于母公司股东净利润（万元） 41,496.94 53,946.02 53,946.02
基本每股收益（元/股） 0.27 0.35 0.31
加权平均净资产收益率 8.91% 10.55% 9.43%
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒
投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国生态环境恶化问题形势严峻，政府大力推进生态文明建设，公司发
展面临机遇期
我国生态环境形式严峻，主要表现为土地荒漠化、植被破坏及水土流失等。
根据《中国荒漠化和沙化状况公报》（2015 年 12 月 29 日），截至 2014 年，我
国荒漠化土地面积 261.16 万平方公里，沙化土地面积 172.12 万平方公里，占国
土面积的比例分别达到 27.2%与 17.9%，我国土地荒漠化、沙化的治理仍然任重
道远。水土流失方面，根据 2013 年第一次全国水利普查公报，我国水土流失面
积（水力/风力侵蚀）占国土面积的 30.6%，其中仅约 1/3 采取了水土保持措施；
根据国家林业局，我国 2018 年初森林覆盖率为 21.7%，明显低于世界平均水平
（约 31%），存在森林覆盖率低，分布不均衡的问题；2004 年至 2014 年间我国
湿地面积减少约 8.8%；总体而言，我国面临的生态环境恶化问题十分严峻。
在这样的背景下，政府空前重视生态环境建设及保护。自 2007 年，中共十
七大报告首次提出建设生态文明以来，政府对我国生态文明建设的重视程度逐渐
加强。2017 年十九大报告将建设生态文明提升为“千年大计”，同时提出“美丽中
国”的生态文明建设目标，实现生态文明的持续长期建设发展。自 2007 年开始国
家政策顶层设计密集出台，充分体现我国生态文明建设的紧迫性与严峻性：
时间 事件 要点
2007 年 10 十七大报告 明确提出建设中国要建设生态文明的目标
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时间 事件 要点
月 15 日
2012 年 11 将生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和“四个全
十八大报告
月8日 面”战略布局的重要内容，提出要把生态文明建设放在突出位置
2013 年 11 指出生态文明建设需建立系统完整的生态文明制度体系，用制
十八届三种全会会议公报
月9日 度保护生态环境
2015 年 5 月 国务院发布《关于加快突进 明确生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体
5日 生态文名建设的意见》 系
2017 年 10 指出人与自然是生命共同体，要加快生态文明体制改革，建设
十九大报告
月 18 日 美丽中国，将生态文明建设提升至“千年大计”
资料来源：人民网、新华网、光大证券
在政府空前重视生态文明建设的政策环境下，公司进入发展的历史机遇期。
2、生态文明建设资本投入持续加码，新型城镇化建设持续带动园林/景观建
设需求，立足于生态修复、水污染及环境治理的行业企业市场容量巨大
在生态文明建设资本投入方面，2019 年全国生态保护和环境治理业固定资
产投资额约为 7,499 亿元，2015 年至 2019 年的年化增长率为 35.1%，呈高速增
长态势。城市市政公用设施建设固定资产投资完成额中用于园林绿化部分在
2017 年实现 1,760 亿元；用于水体污染防治、风沙荒漠治理的全国公共财政支出
在 2017 年分别为 827 亿元和 45 亿元，考虑到全国生态文明建设在全国政策的顶
层设计中的重视程度及我国严峻的生态恶化形势，未来全国在生态文明建设领域
的资本投入将继续保持高增长。
在新型城镇化建设方面，2018 年我国城镇化率达到 59.58%，较发达国家
75%-80%的城镇率仍有较大的建设空间。伴随城镇化建设的生态环境配套市场空
间较大，2014 年国务院发布《国家新兴城镇化规划（2014-2020 年）》提出要将
生态文明理念全面融入城镇化进程，加快绿色城市建设，2020 年争取达到城市
人均绿地面积 15 平方米，目前发达国家城市人均绿化面积为 30-70 平方米，尚
有较大的改进空间。而城镇化提升叠加人均绿地的提升将继续带动城市园林/景
观建设而需求。
因此，生态文明建设资本投入持续加码，新型城镇化建设持续带动园林/景
观建设需求，立足于生态修复、水污染及环境治理的行业企业市场容量巨大。
3、旅游业利好政策不断出台，文旅融合将带来新的发展机遇，文旅产业有
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巨大的市场规模和良好的成长性
自 2009 年国务院颁布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次明确旅
游业为国民经济战略性支柱产业以来，政策对旅游业发展的支持持续加码：
时间 事件 要点
2009 年 国务院印发《国务院关于加快发展旅 指出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民
12 月 游业的意见》 群众更加满意的现代服务业的宏伟目标
2016 年 国务院印发《“十三五”旅游业发展规 明确“十三五”期间我国旅游业发展四大目标，明确了强
12 月 划》 化政策扶持等保障措施
2017 年
国家旅游局发布《全域旅游发展报告》 提出全域旅游的政策框架
8月
2018 年 国务院印发《国务院办公厅关于促进 推动剧场、演艺、游乐、动漫等产业与旅游业融合开展
3月 全域旅游发展的指导意见》 文化体验旅游
文旅部、财政部联合印发《关于在文
2018 年 鼓励社会需求稳定、具有可经营性、能够实现按效付费、
化领域推广政府和社会资本合作模式
11 月 公共属性较强的文化项目采用 PPP 模式。
的指导意见》
顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和
2019 年 国务院办公厅印发《关于进一步激发
旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激
8月 文化和旅游消费潜力的意见》
发文化和旅游消费潜力。
资料来源：中国政府网、文旅部
随着利好政策不断出台，以及中国经济总量和人均收入的持续增长，国内旅
游业也持续增长。根据文化和旅游部数据中心的数据显示，2018 年，国内旅游
人数为 55.39 亿人次，同比增长 10.8%。2019 年上半年，国内旅游人数达 30.8
亿人次，同比增长 8.8%；2018 年旅游总收入 5.97 万亿元，同比增长 10.5%，比
2013 年增长 3.02 万亿元，年均复合增长率 15.14%。2019 年上半年，旅游收入
2.78 万亿元，同比增长 13.5%。我国国内旅游人数及收入呈连年上涨趋势，国内
旅游需求持续增加。
随着旅游产业的发展，国内消费者收入水平的提升，特别是随着人们对精神
生活的追求不断增长，越来越多的旅游者正跨入深度旅游阶段，文化日益成为支
配旅游活动的精神支柱和旅游经济的重要引领。中外许多地方旅游发展的经验表
明，促进文化与旅游融合发展，是世界旅游发展的大趋势和旅游先进地区的成功
经验。文化旅游融合发展有利于旅游产业转型升级、有利于文化产业加速繁荣、
有利于区域形象全面提升、有利于优秀文化弘扬传承。大力发展文化旅游，从深
度和广度上促进文化旅游相互融合，实现文化旅游业的良性互动、共赢发展，具
有十分重要的意义。
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随着旅游业的快速发展，特别是文旅融合带来新的发展机遇，旅游业投资额
规模不断扩大，中国旅游投资项目库数据显示，2017 年统计在列的旅游项目数
量为 14512 个，实际完成投资 1.5 万亿，较上年增长 15.41%，预计到 2020 年预
计将达 2 万亿元，文旅产业有巨大的市场规模和良好的成长性。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开有助于公司抓住行业发展的机遇，提升公司行业地位，增强
公司未来盈利能力
本次非公开发行募集资金主要用实施公司中标的优质园林景观及生态环境
修复 EPC 项目及补充公司流动资金。除补充流动资金外，其他建设项目涵盖了
水环境治理及园林景观绿化等业务内容。
除补充流动资金外的建设项目的总投资为 172,074.03 万元，拟通过募集资金
投入金额为 87,000.00 万元，平均资本回报率不低于 10%，募集资金到位后，有
利于项目的顺利实施，进一步提升公司项目建设运营能力及综合管理能力，打造
全国范围内的标杆项目，提升公司的行业地位及品牌效应。同时，本次募集资金
投资项目平均资本回报率良好，项目的顺利实施完成亦将进一步提高公司整体的
盈利水平。
2、本次非公开发行的目的在于优化公司的资本结构，降低财务风险，提高
公司抵御风险的能力
2015 年至 2018 年，公司营业收入从 18.89 亿元快速上升至 88.43 亿元，2019
年前三季度营业收入实现 52.71 亿元，归属于母公司的净利润亦从 2015 年的 1.68
亿元上升至 2018 年的 7.79 亿元，2019 年前三季度实现归属于母公司净利润 3.05
亿元。公司主营业务规模及盈利水平的大幅提升，得益于公司围绕“生态环境+
文化旅游”产业发展方向的不断深耕及产业优化。一方面通过抓住生态文明建设
的时代机遇，布局水务水环境、生态修复业务，积极参与中国美丽乡村建设，同
时优化城市布局，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域；
另一方面通过优化产业结构，整合资源与优势，大力拓展文化旅游产业，通过文
旅综合体的规划与设计、文化科技和文化 IP 产品的植入、文旅项目的自主投资
与运营，未来打造集文旅投资、策划与运营商为一体的文旅集团公司。公司采取
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“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营策略，践行“让环境更美丽，让生活更
美好”的企业使命。
公司高速发展需要持续营运资金投入，过去几年公司外部融资以银行贷款为
主，2015 年至 2019 年三季度末，公司整体资产负债率分别为 73.58%、50.12%、
65.88%、71.74%及 72.76%，除却 2016 年及 2017 年相对较低之外，2015 年、2018
年及 2019 年 9 月末的资产负债率均超过 70%。
尽管公司目前的资信情况良好，银行授信仍有较大的使用空间，但若本次募
投项目实施资金完全通过债务融资方式来实现，或将进一步提升公司的资产负债
率，进而增加公司的财务风险。因此，本次非公开发行有利于优质 EPC 项目的
顺利实施，同时募集资金到位后将有效的降低公司的资产负债率，增强上市公司
的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力；同时财务成本将明显降低，有利于
上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生态环境和文化旅游业务。本次募集资金将投入用于优质 EPC
项目建设及补充流动资金。上述募集资金投资项目中，EPC 建设项目系公司的主
营业务，补充流动资金亦将全部直接用于公司主营业务。本次募集资金投资项目
符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公
司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发
展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在生态环境治理行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略
眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才
和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
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公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目
的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、
社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项
目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研
发投入，技术创新能力不断提升。公司拥有七十多项专利，建立了科技创新管理
体系，形成了科学、规范的研发流程，并培养了一支综合素质优秀、技术实力强
劲、实践经验丰富的研发团队，为技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的
技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的
市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕生态环境治理行业，凭
借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资
源。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环
节。
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（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，
确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被
摊薄即期回报的各项措施。
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六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人尹洪卫对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相
11
关管理措施。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十三日
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