证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-017



                    岭南生态文旅股份有限公司
                  第四届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
通知于2020年2月20日以邮件方式发出，会议于2020年2月23日在公司十楼会议室
以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体
董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部
分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通
过了如下议案：
    一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公
开发行A股股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、
规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况
如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为
1.00 元/股。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行的方式及时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选
择适当时机向特定对象发行 A 股股票，发行对象以现金认购。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际
控制人及其控制的关联人。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
    股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。调整公式如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
     最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     （五）发行数量
     本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
1,535,474,733 股的 30%，即发行数量合计不超过 460,642,419 股（含本数），
在募集资金总额预计不超过 122,000 万元（含本数）范围内，股东大会授权董事
会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
     若公司股票在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量将进行相应调整。调整公
式为：
     Q1=Q0*(1+N)
     其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限； 为每股送股或转增股本数；
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     （六）本次发行股票的限售期
     发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，
将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     （七）募集资金总额及用途
     本次非公开发行不超过 460,642,419 股（含本数），募集资金总额不超过
122,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
序                                                        项目投资总      拟投入募集资金
                         项目名称
号                                                        额（万元）        金额（万元）

 1    新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）                   56,868.75          16,000.00

      北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工
 2                                                            41,714.88          28,000.00
      总承包（EPC）

 3    深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标        19,863.26          12,000.00
 4      南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包（EPC）      16,473.00     10,000.00

        红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察
 5                                                             13,245.88      7,000.00
        设计施工总承包（EPC）

 6      广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标）                  7,088.26      6,000.00


 7      韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC）        16,820.00      8,000.00


 8      补充流动资金                                           35,000.00     35,000.00


合计                                                         207,074.03    122,000.00

       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
       本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按发
行后的股权比例共享。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （九）上市地点
       本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （十）本次发行决议的有效期
       本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。
       上述子议案需提交股东大会审议。本次发行还需通过中国证监会的核准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
       三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文
旅股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文
旅股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
    根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 A
股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股
份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体
承诺事项的公告》。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、
规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：
    （一） 授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定
及股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认
购办法、认购比例及与本次发行方案有关的其它事项；
    （二） 授权董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （三） 授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补
充、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包
括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购协议、上市协
议、本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
    （四） 授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股
东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但
不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资
金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进
行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
    （五） 授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次发行所募集资金；
    （六） 授权董事会根据本次发行的实际结果，就增加注册资本及其他与本
次发行相关事项的变更相应修改公司章程、办理工商变更登记及有关备案手续等
相关事宜；
    （七） 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、
股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市有关事宜；
    （八） 如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行
方案进行调整并继续办理本次发行的相关事宜；
    （九） 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，
或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中
止或终止实施本次非公开发行股票事宜；
       （十） 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办
理与本次交易有关的其他一切事宜；
       （十一） 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发
行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
       上述授权有效期为自公司股东大会通过之日起至上述事项全部办理完毕之
日。
       独 立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。
       本议案需提交股东大会审议。
       七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司担
保的议案》。
       为促进全资子公司岭南设计集团有限公司（以下简称“岭南设计”）的业务
发展，公司拟为岭南设计向银行申请不超过 10,000 万元的流动贷款提供连带责
任保证担保，期限 1 年。公司在担保期内有能力对岭南设计经营管理风险进行控
制，其财务风险处于公司可控制范围内。此次担保不构成关联交易。根据公司
2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度对外担保额度预计的议案》，
本次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议。上述议案已经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
       详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司担
保的公告》。
       八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂不召开股
东大会的议案》。
       按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，
公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项
准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的
相关事项提请临时股东大会表决。
       《关于暂不召开股东大会的公告》详细内容已于 2020 年 2 月 23 日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                  岭南生态文旅股份有限公司
                                             董事会
                                    二〇二〇年二月二十三日