证券代码:002717               证券简称：岭南股份         公告编号：2020－036



                     岭南生态文旅股份有限公司
                     关于为项目公司担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“监利县锦沙
湖湿地公园建设项目”的实施，公司拟为项目公司监利县锦沙湖湿地公园有限公
司（以下简称“监利锦沙湖”）向银行申请的 10 年期、不超过 1.35 亿元的项目
贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过 1.35 亿元借款本金及相应的利息
和其他应付费用。
    根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不构成关联交易。根
据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度对外担保额度预计的议
案》，本次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议。根据股东大会
授权，由公司董事会负责审议具体的担保落地事项，并由公司董事长尹洪卫先生
负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。


    二、被担保人基本情况
    公司名称：监利县锦沙湖湿地公园有限公司
    法定代表人：王晓鹏
    成立时间：2018年09月07日
    注册资本：3398.057万元
    注册地址：监利县毛市镇遐举社区临路一排三栋5号

    经营范围：负责 PPP 项目协议项下的建设、投资及运营维护业务，包括：景
观绿化、公共设施的养护、维护和管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许
可后方可经营)
                   股东名称                        认缴额（万元）   出资占比
        岭南生态文旅股份有限公司                       3027.66879     89.10%
     监利县丰沃绿色发展投资有限公司                  339.8057         10%
      福建荣信环境建设集团有限公司                  30.582513        0.9%
                   合计                              3398.057        100%
    财务情况：截至 2020 年 2 月 29 日，监利锦沙湖未经审计的资产总额 4,128.23
万元，负债总额 1,070.38 万元，股东权益 3,057.84 万元；营业总收入 0 万元，
利润总额 0 万元，净利润 0 万元。
    监利锦沙湖为公司联合中标的“监利县锦沙湖湿地公园建设项目”之项目公
司，公司直接持有其 89.10%的股权，监利县丰沃绿色发展投资有限公司（以下简
称“监利绿投”）直接持有其 10%的股权，福建荣信环境建设集团有限公司直接持
有其 0.9%的股权。公司与监利锦沙湖不存在其他关联关系。


    三、担保主要情况
    为有效推进项目实施，公司拟为项目公司监利锦沙湖向银行申请 10 年期、不
超过 1.35 亿元的项目贷款提供连带责任担保，担保金额为不超过 1.35 亿元借款
本金及相应的利息和其他应付费用。具体以实际签订的合同为准。
    监利绿投为政府方出资代表，根据《项目公司股东合同》约定不参与利润分
配，根据 PPP 合同约定及相关政策规定不宜对外提供担保。同时，根据《项目公
司股东合同》约定，监利锦沙湖在项目合作期间不得对外担保，故无法提供反担
保措施。


    四、董事会及独立董事意见
    公司第四届董事会第十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目
公司担保的议案》，同意为项目公司监利锦沙湖提供 10 年期、不超过 1.35 亿元
借款本金及相应的利息和其他应付费用的连带责任保证担保。上述议案已经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
    公司独立董事意见：本次担保事项是为了加快推进项目实施，有利于公司生
态环境业务的发展。公司在担保期内有能力对项目公司的经营管理风险进行控制，
财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司
监利锦沙湖提供 10 年期、不超过 1.35 亿元借款本金及相应的利息和其他应付费
用的连带责任保证担保。


    五、监事会意见
    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了加快推进项目实施，不会对公
司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东
和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司监利锦沙湖提供 10 年期、
不超过 1.35 亿元借款本金及相应的利息和其他应付费用的连带责任保证担保。


    六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
    本次担保额度为 13,500 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市
公司股东的净资产的 3.00%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币
860,696 万元；实际负有担保义务的额度为 495,357 万元，占公司 2018 年 12 月
31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 109.97%；扣除对子公司、项目公司
担保后的对外担保额度为 18,424.05 万元。公司及子公司无逾期对外担保情形。


    特此公告。




                                              岭南生态文旅股份有限公司
                                                         董事会
                                              二〇二〇年三月二十四日