岭南生态文旅股份有限公司

关于微传播（北京）网络科技股份有限公司业绩承诺完成情况的

                                 说明


    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，对参股公司微传播（北京）
网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）业绩承诺完成情况编制了专项说
明。具体情况如下：


    一、基本情况
    经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司于 2017 年 9 月 4 日与微
传播股东陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷签署《股份转让协议》，公司通过现
金支付方式以人民币 24,716.889 万元收购上述股东持有的微传播 23.30%股份。
收购完成后，公司持有微传播 23.30%股份。
    2018 年 5 月，微传播非公开发行股票 3,436,000 股，发行完成后，公司持
股比例由发行前的 23.30%调整至发行后的 21.86%。
    以上情况详见公司发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购
微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的公告》（编号：2017-116）和
微传播发布于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）《股票发行情况报
告书》。


    二、业绩承诺
    根据公司与相关股东签订的《股份转让协议》，关于业绩承诺和补偿相关约
定如下：
    1. 各方同意，本次股份转让涉及的盈利承诺期为 2017 年度、2018 年度和
2019 年度。
    2. 龚晓明承诺，微传播于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润
分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480 万元（均含本数），即微传播 2017
年度至 2019 年度三年合计实现的净利润不低于 30,880 万元（含本数）。
    3. 微传播于承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：
    （1）微传播的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
    （2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未
经受让方董事会批准，不得改变微传播的会计政策、会计估计原则；
    （3）净利润指微传播经审计的合并财务报表所反映扣除非经常性损益后的
净利润。净利润以会计师事务所按中国会计准则出具的微传播审计报告为准，包
括微传播日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
    4. 股份转让完成后，微传播应聘请经受让方认可的会计师事务所在承诺期
各个会计年度结束后的 5 个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。如微
传播在盈利承诺期实现的净利润低于上述承诺净利润数，则龚晓明应在当年度专
项审核报告出具后的 10 个工作日内，以现金方式向受让方进行补偿。当年的补
偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经
补偿的金额不冲回）：
    当年补偿金额=23.3%×50%×（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年
期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和（即 308,800,000
元）×微传播的整体估值（1,060,810,687 元）－累计已补偿金额


    三、业绩承诺完成情况
    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2017 年度的《审计
报告》，微传播 2017 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净
利 润 为 81,027,461.64 元 ，与 承诺 完成 的净 利 润 80,000,000 元 的 差额 为
1,027,461.64 元，承诺完成率为 101.28%。
    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2018 年度的《审计
报告》，微传播 2018 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 104,455,672.26 元，与承诺完成的净利润 104,000,000 元的差额为
455,672.26 元，承诺完成率为 100.44%。
    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2019 年度的《审计
报告》，微传播 2019 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 95,561,980.56 元，与承诺完成的净利润 124,800,000 元的差额为
-29,238,019.44 元，承诺完成率为 76.57%。
    2017 年至 2019 年度三年合计实现的净利润为 281,045,114.46 元，与承诺
期内各年的承诺净利润数总和 308,800,000 元的差额为-27,754,885.54 元，三
年的承诺完成率为 91.01%。
    根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿金额
具体如下：
    23.30%×50%×（308,800,000 元-281,045,114.46 元）÷308,800,000 元
×1,060,810,687 元= 11,107,746.52 元。
    微传播 2019 年度未完成业绩承诺的主要原因如下：
     1、行业环境影响
    自 2018 年开启降杠杆周期后，各类企业发展增速放缓，造成部分受影响广
告主企业的广告预算严重下降，传统互联网广告毛利出现下滑，部分广告主企业
现金流部分受到影响，行业内部分业务回款也增加了风险，另外，微博及其产业
链在 2019 年出现众多不利的变化因素，导致行业中较多公司开始转型。
    2、企业转型
    微传播团队自 2019 年年初开始积极布局短视频业务，新增业务以快手抖音
等新兴网红媒体为主，在转型过程中削减及放弃微博及部分毛利严重下滑回款突
增风险的业务。


    四、其他说明
    微传播聘请经公司认可的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的 5
个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在专项审核报告出具
后的 10 个工作日内，以现金方式向公司补偿。公司董事会将依照相关协议的约
定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。
                                           岭南生态文旅股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年四月二十七日