岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
岭南生态文旅股份有限公司
2019 年年度报告
2020 年 04 月
1
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人刘玉平及会计机构负责人(会计主管人员)谢淑
雅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
年度报告中如有涉及未来计划的等前瞻性陈述，并不构成公司对投资者的实质承诺，投
资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差
异。
报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细
阐述公司在经营过程中可能面对的风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司
未来发展的展望”之“（四）公司可能面对的风险”。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以权益分派登记日总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
2
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要........................................................................................................................ 9
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 19
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 48
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 94
第七节 优先股相关情况................................................................................................................ 103
第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................ 104
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 106
第十节 公司治理............................................................................................................................ 114
第十一节 公司债券相关情况 ........................................................................................................ 121
第十二节 财务报告 ........................................................................................................................ 128
第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................ 336
3
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、岭南股份、岭南园林、岭南 指 岭南生态文旅股份有限公司（曾用名：岭南园林股份有限公司）
恒润集团、恒润文化集团、恒润科技、上海 上海恒润数字科技集团股份有限公司（曾用名：上海恒润文化集团有
指
恒润 限公司、上海恒润数字科技股份有限公司）
岭南水务集团、水务集团、新港永豪、新港
指 岭南水务集团有限公司（曾用名：北京市新港永豪水务工程有限公司）
水务
岭南设计集团、设计集团、岭南设计 指 岭南设计集团有限公司（曾用名：岭南园林设计有限公司）
德马吉 指 德马吉国际展览有限公司
润岭文化 指 上海润岭文化投资管理有限公司
微传播 指 微传播（北京）网络科技股份有限公司
九曲文旅 指 句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司
本农科技 指 北京本农科技发展有限公司
四次元文化 指 上海四次元文化娱乐有限公司
《公司章程》 指 《岭南生态文旅股份有限公司公司章程》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 岭南股份 股票代码 002717
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 岭南生态文旅股份有限公司
公司的中文简称 岭南股份
公司的外文名称（如有） LingNan Eco & Culture-Tourism Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）LNGF
公司的法定代表人 尹洪卫
注册地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼
注册地址的邮政编码 523129
办公地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼
办公地址的邮政编码 523129
公司网址 www.lingnan.cn
电子信箱 ln@lingnan.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张平 廖敏
东莞市东城街道东源路东城文化中心扩 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩
联系地址
建楼 1 号楼 8 楼 建楼 1 号楼 8 楼
电话 0769-22500085 0769-22500085
传真 0769-22492600 0769-22492600
电子信箱 ln@lingnan.cn ln@lingnan.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
5
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码 91441900708010087G
公司上市以来主营业务的变化情况 2019 年 12 月 24 日，经公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过，公司经营范
（如有） 围变更为：园林景观工程、市政工程、节能环保工程施工、植树造林工程、水利
水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污
染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅
游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创
意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资；工程和技术研究
和试验发展；环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
2020 年 3 月 17 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司经验范围
变更为：园林景观工程、市政工程、节能环保工程施工、植树造林工程、水利水
电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染
治理；环卫工程施工；城市环境卫生管理服务；城乡市容管理服务；城市水域治
理服务；城市生活垃圾经营（清扫、收集、运输）；城市生活垃圾处置，城乡生
活垃圾分类服务；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程
设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、
品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资；工程和技
术研究和试验发展；环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
签字会计师姓名 陈昭，吴海容
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
广州市天河区马场路 26 号广 2018 年 9 月 4 日至 2019 年 12
广发证券股份有限公司 李锐、胡方兴
发证券大厦 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
6
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
□ 是 √ 否
2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年
营业收入（元） 7,956,638,205.58 8,842,902,042.14 -10.02% 4,778,740,842.62
归属于上市公司股东的净利润
327,673,190.45 778,700,340.57 -57.92% 509,281,995.34
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
324,486,990.97 769,192,285.90 -57.81% 507,262,749.80
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
1,269,509,898.97 115,712,180.21 997.13% -521,241,520.49
（元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.52 -59.62% 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.51 -60.78% 0.35
加权平均净资产收益率 7.04% 19.38% 下降 12.34 个百分点 17.51%
2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末
总资产（元） 19,545,770,109.79 16,384,832,410.98 19.29% 10,926,155,090.62
归属于上市公司股东的净资产
4,880,965,853.95 4,504,668,530.38 8.35% 3,622,092,851.39
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 1,088,025,400.03 2,215,723,829.70 1,966,986,607.85 2,685,902,368.00
归属于上市公司股东的净利润 31,435,852.10 177,636,583.18 95,820,723.11 22,780,032.06
归属于上市公司股东的扣除非经
30,200,137.83 177,791,856.76 94,091,531.50 22,403,464.88
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -460,815,380.76 172,354,970.45 150,846,678.78 1,407,123,630.50
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
7
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-674,499.49 -414,613.08 -263,680.96
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
1,412,939.51
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,777,958.75 11,744,838.21 8,084,425.71
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -165,955.04
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
2,509,253.98
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,736,643.11 -3,394,525.67 -5,688,617.12 捐赠支出及其他
其他符合非经常性损益定义的损益项目 958,294.15 239,535.50
减：所得税影响额 997,040.33 1,900,082.71 365,357.52
少数股东权益影响额（税后） 430,560.81 -4,889.79 -12,939.93
合计 3,186,199.48 9,508,054.67 2,019,245.54 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
8
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
岭南股份历经21年的沉淀与发展，旗下拥有园林、水务、市政、文化、设计五个集团，业务遍布全国
各地，公司营业收入规模、利润规模，均稳居行业前列。公司2015年提出“二次创业”战略，紧紧围绕“生态
环境+文化旅游”两大主业发展方向，着力优化“园林、水务、文旅”三大板块产业结构。一方面通过抓住
生态文明建设的时代机遇，深耕园林景观业务，布局水务水环境、大市政等业务；另一方面通过资源与优
势整合，大力拓展文化旅游产业，着力孵化与打造集文旅投资、策划、建设与运营为一体的文旅集团公司。
2019年公司坚持两大主业、三大板块协同发展的理念，采取“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营策略，
优化产业结构，同时调整城市布局，深耕粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等核心区域，务实经营，
行稳致远。
（一）从事的主要业务
岭南股份聚焦“生态环境+文化旅游”两大产业，包括如下三项核心业务板块：
生态环境建设业务：公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、生态环境与园林建设、苗木培植与养
护、生态环境修复、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。在公司传统优势的生态环境建设
业务板块，2019年公司主动深化改革，优先采取EPC经营模式，通过严把项目评估筛选、坚守项目工程品
质、推行项目全流程管理、设置回款清收机制等管理措施提升该业务板块的综合质量，在行业下行的大背
景下，实现稳健经营。
9
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
10
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
水务水环境治理业务：公司于2017年开始着力布局该业务板块，业务主要聚焦于水利工程、城乡水务、
水环境水生态治理三大方面，2019年在原北京市新港永豪水务工程有限公司基础上整合正式成立岭南水务
集团，构建起集技术研发、规划策划、专业施工、管理运营为一体的大水务产业链能力。岭南水务集团以
领先的专业资质、技术优势、优良业绩为发力点，与公司其他板块资源协同，实现业务明显增长，有力地
优化和平衡公司整体业务结构。
11
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
文化旅游业务：该业务板块涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、
旅游投资、景区建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，特种影视，全球活动创意及展览展示，应
急数字减灾等。恒润集团和德马吉与公司在战略、业务、人才、资源等多方面协同发展，均取得良好的业
绩发展。其中，恒润集团启动并于2020年1月完成了股份制改造，自主投资、建设、运营项目稳步落地推
进，高科技主题文化游乐等业务获得更多知名客户认可；德马吉全球会展、文旅综合固展、智能文娱等业
务亦取得良好的成绩。未来，文旅板块将成为公司业绩利润的重要增长点。
12
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
13
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（二）经营模式
目前，岭南股份的经营模式，已明确城乡服务运营商的的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从
单纯的工程项目收益，向“生态+文旅”全产业链价值矩阵转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心
竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游
等产品），后端的综合运营能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，带来更大的盈利潜力和持续稳定
的现金流。
生态环境业务的主要经营模式：一是依托深耕生态环境领域多年的综合优势，从原有的园林专业化队
伍转变为顺应行业新形势的产业集群，孵化出园林、市政两大集团，根据不同专业领域各自搭建高效的运
营管理架构，业务上深度协同，在提升管理效益的同时增强服务社会和风险抵御能力。二是园林业务凭借
涵盖设计优化、精细化工程管理体系、苗木培植及养护、自主技术研发等方面的综合实力，在城市园林、
乡村景观、生态景观、土壤修复等领域提供全链条、一站式、专业化服务，并通过做实管理提高项目利润、
加快实施周期，释放更大的盈利空间。三是市政业务扎根粤港澳大湾区中枢地带，辐射大湾区及周边地区，
聚焦市政基础设施、水利水电工程、公共交通工程、环保节能工程等“大市政”领域，深耕战略性市场、把
握行业发展爆发期，在细分领域中实现精准市场定位、打造精品工程与精心工程运营双线并行，打造岭南
股份新的稳定增长点。
文化旅游业务的主要经营模式：一是文化科技板块业务主要以创意为抓手、以科技为载体，深度挖掘
和提炼区域或地方文化内涵，并通过高科技体验设备实现文化内涵的沉浸式体验，为主题公园、旅游景区、
科博场馆提供集创意设计、技术研发、项目实施、内容制作的主题文化科技项目全产业链服务，打造国际
一流的高科技文化体验产品和项目。二是创意展览营销业务分为全球会展、文旅综合体固展和智能文娱三
大板块，主要通过创意方案设计、展具创意定制、展品创意展示方案设计、人流动向规划等层面为客户提
14
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
供全方位的创意展示服务。三是主题旅游业务主要分为“园中园”模式与自建模式。“园中园”模式主要由已
有的主题乐园景区将其原有景区内的一部分地块或相关建筑物交由公司进行设计、施工、建设，打造成集
成高科技数字体验设备的“园中园”，通过与主题乐园景区门票分成的方式实现业务收入。旅游投资自主建
设模式由公司与当地政府合作，自建主题文旅综合体并自行运营，通过自持资产、招商租赁、向消费者收
取门票等多种方式实现业务收入。
水务业务的主要经营模式：一是水利工程模式。依托水利水电总承包一级资质，良好的水利工程业绩、
水利市场得认可度，持续深耕有中央、省级财政补助的水利工程市场，以PC、EPC等模式为主，选择支付
有保障、付款条件好的地区和项目，赢取合理利润，保障现金流，打造示范、标杆、精品水利工程。二是
水务“三位一体”模式。依托股份公司投融资能力，水利市政施工资质，较强的运营能力，以投资、建设、
运营三位一体为基础，以村镇供水、污水为突破口，选择财政条件较好地区以及强运营、强现金流的水务
项目，争取BOT、PPP、OM等模式，持续深耕并不断向城镇拓展，向市政供排水拓展，实现弯道超车，较
快积累运营业绩，形成可持续的现金流，保障公司向投资运营型企业转变。三是水环境治理协同模式。依
托公司自有的50多项水生态专利、9项水生态核心技术以及岭南板块协同优势，在珠三角、长三角、环北
京区域以及一线、准一线城市，对EPC、PPP等水环境治理综合性项目，积极与央企、国企合作，实现优
势互补，开拓水环境、水生态市场，不断增厚水环境治理的运营能力、技术研发能力、综合策划能力。通
过以上三种模式，形成“投资+建设+运营”三位一体，“水利+水务+水环境”业务协同并举，“投资收益
+施工收益+运营收益”协调匹配的格局，实现风险对冲，收益互补，保障水务板块的可持续发展能力。
（三）业绩驱动
公司紧密围绕“城乡服务运营商”的定位，在行业机遇方面，紧抓“十九大”及“十三五规划”对加强生态
环境建设、加快水污染控制与治理、促进文化旅游的蓬勃发展等良好的政策环境；在专业技术方面，已取
得多项一级专业资质，并拥有丰富的知识产权技术储备，为公司的战略发展开启了更广阔的市场。报告期
内，公司持续聚焦“生态环境+文化旅游”两大战略产业，优化订单结构，积极提高水务水环境和文化旅游
的品牌影响力，通过平衡利润结构与资源分配，“做实园林、做大水务、做强文旅”，实现了各板块之间的
良性互动和协同发展，企业抗风险能力和盈利韧性得到显著提升。
（四）行业发展
十九大报告明确指出，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”，生态文明写入宪法，被赋予
了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障。“十三五”期间，经济步入新常态阶段，消费成为经济
增长的主要推动力，动力转换需增强内需消费的拉动力，改善民生需进一步释放国民的休闲需求，这些都
为文化旅游业发展提供重要机遇。从行业本身来看，文化旅游产业已突破传统范畴，逐步演变为一个多方
位、多层面、多维度的综合性大产业；从消费需求来看，正为经济增长注入强大动力。
15
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（五）所处行业地位
公司成立于1998年，在生态环境建设领域至今已有21年的沉淀与发展，目前在东莞、北京、上海设立
了三大总部，分支机构或合作项目遍及全国多个省、自治区、直辖市等，营业收入、净利润规模均稳居行
业前列，成为国内生态环境行业的领军企业。公司及子公司目前已拥有国家风景园林工程设计专项甲级、
市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、环保工程专业承包壹级等多项一级资质，
并拥有两个院士工作站、八个高新技术企业，凸显了公司在生态环境领域的雄厚实力和领先地位。
岭南股份在深耕大生态业务的同时，逐步拓展文旅投资“建设+运营”的模式，积极推动大中型文旅
综合体项目的落地，打造集综合策划、投资开发、IP植入、文旅运营于一体的全产业链。目前公司在文化
旅游领域也积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，并引进和培养了一大批专业技术和管理人才，
综合竞争力位于全国前列。
岭南股份积极响应国家战略，主动适应和把握经济发展新常态，围绕城乡做产业链，立足“生态环境
和文化旅游”两大产业顺势而为。在原有生态环境基础上，延伸发展水务水环境治理、生态修复、大市政
建设等领域；文化旅游方面，公司深刻把握文化和旅游共荣发展的趋势，逐步拓展文旅投资“建设+运营”
的模式，完善文化旅游产业链。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 主要系对外股权投资增加所致。
固定资产 主要系房屋建筑物及设备增加所致。
无形资产 主要系软件使用权增加所致。
在建工程 主要系项目完工转入长期待摊费用所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位
岭南股份拥有水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总
承包一级资质、展览陈列工程设计与施工一体化一级资质等多个专业能力优势。2019年度公司荣获近国家
16
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
及省级重大奖项近44项,为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位。
序号 单位发证机关 获证名称
1 中国企业家联合会 2019中国服务业企业500强
2 广东省企业家联合会 2019年广东民营100强
3 广东省企业家联合会 2019年广东省企业500强
4 广东省企业家联合会 2019年广东创新100强
5 广东省企业家联合会 2019年广东服务业100强
6 广东省人民政府 广东省科技进步一等奖
7 中国风景园林学会 中国风景园林科学技术奖——园林工程奖 金奖
仁寿城市湿地公园建设工程
8 广东省风景园林与生态景观协会 2017-2018年度广东省优秀园林企业
9 广东省风景园林与生态景观协会 2019年度广东省风景园林与生态景观优良样板工程(施工类)金奖
肥西县官亭生态园创建国家4A级旅游景区省级森林公园配套设施景观工程
10 广东省风景园林与生态景观协会 2019年度广东省风景园林与生态景观优良样板工程(施工类)金奖
莞韶城一期园林景观提升工程设计施工总承包
11 广东省风景园林与生态景观协会 2019年度广东省风景园林与生态景观优良样板工程(施工类)金奖
吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村
12 中国水利企业协会 2017-2018年度 全国优秀水利企业
13 中国水利工程协会 2017～2018年度中国水利工程优质（大禹）奖
14 中国国际投资促进会 2019年度十大绿色发展企业
15 E20环境平台、中国水网 2018年度水业最具成长性投资运营企业
16 国际风景园林师联合会 IFLA Asia-Pac LA Awards-卓越奖
北京温榆河公园一期
17 国际风景园林师联合会 IFLA Asia-Pac LA Awards-荣誉奖
山东乳山潮汐湖湿地公园
18 中国建筑装饰协会 2018-2019年度国际环艺创新设计作品大赛展览空间类金钻奖项
浙江山水六旗国际度假区项目
19 上海市文化和旅游局 上海市文化和旅游局科学技术进步奖一等奖
20 上海市第一财经 2019上海文化十佳
21 上海市优秀发明选拔赛组织委员会 2018年第三十届上海市优秀发明银奖
（二）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础
围绕“二次创业”的战略目标，公司与时俱进，不断推进管理革新，持续优化组织架构。2019年公司
将业务从全国布局快速调整到粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等重点区域，采取精耕细作阵地战，
做实做精。母公司作为资源调配中心，对各分子公司进行宏观指导、资源配置，子集团及子公司专注主业。
目前，岭南股份已经组建园林建设集团、水务集团、设计集团、市政集团、文化集团，各集团之间相互支
17
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
持、协同发展，初步形成集团化发展格局。
（三）文化基因优势：岭南基因铸就企业核心价值观
公司经过21年的沉淀与发展，积累了包括厚德务实、创新共赢的企业文化。在人才选、育、留、用上，
坚持海纳百川以德为先、德才并举，为公司稳健发展打下良好的人才基础。公司锻造了独具特色的铁军精
神、四品精神、家文化、奋斗者文化，公司的企业文化培育每位员工攻坚克难、百折不挠的坚强品质。正
因为这些优良的文化精神和企业基因，吸引了各方优秀人才的汇聚。公司也给广大优秀人才股权激励等一
系列回报，让其共享公司发展成果，打造优秀人才的多元事业平台，为公司的蓬勃发展提供持续动力。
（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展
公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的战略基础保障，通过科研创新为公司提供有力的技术支撑，
公司进行专利常态化的管理，持续加强在生态园林景观、水生态治理修复、土壤修复、湿地生态修复、高
科技创意领域等多个领域展的研发及创新投入；公司积极与国内10多家知名高校和科研院所开展深度产学
研合作，牵头和参与发起成立生态园林产业技术创新联盟等10多个产学研合作创新平台。截至报告期末，
公司体系拥有8家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利196项，高新技术产品30项，影片著作权74
项，软件著作权235项，美术著作权40项，文字作品著作权6项。
（五）产业方向优势：产业拓展助推岭南突破瓶颈
报告期内，子公司岭南水务集团吸收整合原新港永豪优势资源，促进公司加快水务水环境业务的发展，
提高公司盈利能力及整体运营效率。文化板块的恒润文化集团已启动并于2020年1月完成了股份制改造，
自主投资、建设、运营项目稳步落地推进。2019年内公司又成立了岭南设计集团、岭南市政集团，深耕粤
港澳大湾区，瞄准包含水利水环境、园林景观、公共交通、环保节能等领域在内的大市政业务。新业务板
块的开拓与提升，有助于进一步完善业务结构和产业链条，提高公司的综合服务能力、盈利韧性及抗风险
能力。
（六）资本运作优势：资本平台助力岭南快速发展
公司上市后的资本运作步伐脚步坚定，铿锵有力。公司在战略方面，通过并购恒润科技、德马吉、新
港永豪等公司坚定了发展方向，逐步完善“生态+文旅”产业布局，协同效益日益显现。公司在投融资和
资本市场方面，通过发行公司债、定向增发、成立产业基金、可转债、推进供应链金融等手段，优化资本
结构，增强公司运营及盈利能力，多措并举，多渠道进行投融资运作。同时，公司与国家政策性银行、五
大国有银行、股份制银行和城商行等多家银行金融机构保持长期深度战略合作，新增授信银行和授信规模
与公司业务发展相匹配，中长期贷款比例持续提高，为公司稳健发展提供了坚实的资金保障，助力岭南股
份健康发展。
18
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2019年，国内宏观经济下行压力较大，生态环境行业受到融资环境趋紧、地方财政支付压力加大、PPP
项目规范等多方面因素带来的激烈挑战。对此，岭南股份以“做实园林、做大水务，做强文旅”为发展方针，
提升传统优势业务生态景观建设的品质与效益，大力开拓水务水环境市场，积极推动大中型文化旅游综合
体项目的落地，主动进行战略调整、采取更加稳健的步伐，精选项目并严控开工条件，经营业绩取得了相
对稳健的发展。
报告期内，岭南股份生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块增速放缓，全年
实现营业收入795,663.82万元，归属于上市公司股东净利润32,767.32万元。
生态环境建设与修复业务加快转型，做实做优，实现营业收入315,436.47万元，实现营业利润14,002.45
万元。水务水环境治理业务增长迅猛，实现营业收入376,698.89万元，实现营业利润17,771.75万元。水务
集团超额完成全年业绩承诺，兑现对赌业绩的104.62%。文化旅游业务扎实推进，发展质量稳步提升，全
年实现营业收入103,528.46万元，实现营业利润12,162.83万元。
面对日益加剧的外部环境，公司顺势调整发展方针，收缩风险较大的业务，扎实推进“做实园林、做
大水务、做强文旅”的经营战略。深耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线
城市，积极开拓粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区中心城市等核心区域市场，优化订单结构，精选
项目并严控开工条件，强调项目品质与回款速度，实现强质提效。报告期内，公司业务结构进一步优化，
生态环境建设与修复业务的营收占比由2018年的48.62%下降为39.64%，水务水环境治理业务的营收占比则
由2018年的35.62%增加为47.34%。公司总营业利润中，生态环境建设与修复业务的占比为31.87%，水务水
环境治理业务的占比为40.45%，文化旅游业务的占比为27.68%，与2018年的比例结构较为接近，基本稳定
在3:4:3的目标业务结构。
截至报告期末，岭南股份体系共有2个院士工作站，8家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利
196项，高新技术产品30项，影片著作权74项，软件著作权235项，美术著作权40项，文字作品著作权6项。
报告期内，公司持续向战略管控型集团企业转型升级。岭南水务集团、岭南市政集团成立，恒润文化
集团启动股份制改造，公司集团化架构进一步完善。公司总部作为战略与品牌中心、资源调配中心、风控
中心；子集团专注主业，总部通过资源调配使公司各板块业务协同，为公司规模化发展夯实基础。
在城市布局上，岭南股份更加强调开展粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区的业务，积极主动参
19
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
与经济发达、财政状况良好地区和成熟市场的竞争，注重业务经营现金流和资金周转率。报告期内，公司
营业收入中华南地区的占比由2018年的17.34%上升至31.13%；华西地区和华中地区的占比则分别由2018
年的26.72%和14.46%下降至15.63%和11.70%，顺利实现公司调整城市布局的战略。
2020年，尽管面临新冠疫情带来的不利因素和系统性风险，公司仍将充分把握时代机遇和政策环境，
以“稳中求进夯管理，双轮驱动谋发展”为总基调，务实经营、强质提效、强化回款，继续聚焦粤港澳大湾
区、长三角地区、京津冀地区等重点市场，抢抓智慧水务、城乡给水、污水处理等广阔市场需求，积极利
用5G商业化+AR\VR 技术所带来的机遇，打造文化科技装备龙头企业，继续做好强质提效、强化回款、强
化运营等一系列工作，积极打造综合策划能力、产品与内容的植入能力和综合运营能力三大核心竞争力，
促进公司全年业务高质量稳健发展。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2019 年 2018 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 7,956,638,205.58 100% 8,842,902,042.14 100% -10.02%
分行业
生态环境建设与修
3,154,364,657.89 39.64% 4,299,203,906.30 48.62% -26.63%
复业务
水务水环境治理业
3,766,988,931.83 47.34% 3,150,198,238.77 35.62% 19.58%
务
文化旅游业务 1,035,284,615.86 13.02% 1,393,499,897.07 15.76% -25.71%
分产品
生态环境建设与修
3,154,364,657.89 39.64% 4,299,203,906.30 48.62% -26.63%
复业务
水务水环境治理业
3,766,988,931.83 47.34% 3,150,198,238.77 35.62% 19.58%
务
文化旅游业务 1,035,284,615.86 13.02% 1,393,499,897.07 15.76% -25.71%
20
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
分地区
华东 2,932,133,873.00 36.85% 2,850,007,383.49 32.23% 2.88%
华南 2,476,526,366.34 31.13% 1,533,657,321.55 17.34% 61.48%
华西 1,244,012,202.49 15.63% 2,362,500,457.15 26.72% -47.34%
华北 357,050,613.93 4.49% 727,554,622.54 8.23% -50.92%
华中 930,589,567.22 11.70% 1,278,858,998.31 14.46% -27.23%
境外 16,325,582.60 0.20% 90,323,259.10 1.02% -81.93%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
生态环境建设与
3,154,364,657.89 2,443,169,479.10 22.55% -26.63% -28.00% 1.48%
修复业务
水务水环境治理
3,766,988,931.83 3,071,580,144.95 18.46% 19.58% 26.20% -4.28%
业务
文化旅游业务 1,035,284,615.86 559,086,579.74 46.00% -25.71% -30.36% 3.61%
分产品
生态环境建设与
3,154,364,657.89 2,443,169,479.10 22.55% -26.63% -28.00% 1.48%
修复业务
水务水环境治理
3,766,988,931.83 3,071,580,144.95 18.46% 19.58% 26.20% -4.28%
业务
文化旅游业务 1,035,284,615.86 559,086,579.74 46.00% -25.71% -30.36% 3.61%
分地区
华东 2,932,133,873.00 2,171,857,407.08 25.93% 2.88% -1.55% 3.33%
华南 2,476,526,366.34 1,921,471,788.93 22.41% 61.48% 67.81% -2.93%
华西 1,244,012,202.49 1,039,444,236.21 16.44% -47.34% -41.31% -8.60%
华中 930,589,567.22 646,532,601.18 30.52% -27.23% -29.12% 1.85%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
21
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2019 年 2018 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
生态环境建设与 生态环境建设与
2,443,169,479.10 40.22% 3,393,277,348.02 51.18% -28.00%
修复业务 修复
水务水环境治理
水务水环境治理 3,071,580,144.95 50.57% 2,433,913,411.28 36.71% 26.20%
业务
文化旅游业务 文化旅游 559,086,579.74 9.21% 802,828,304.75 12.11% -30.36%
单位：元
2019 年 2018 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
生态环境建设与 生态环境建设与
2,443,169,479.10 40.22% 3,393,277,348.02 51.18% -28.00%
修复业务 修复
水务水环境治理
水务水环境治理 3,071,580,144.95 50.57% 2,433,913,411.28 36.71% 26.20%
业务
文化旅游业务 文化旅游 559,086,579.74 9.21% 802,828,304.75 12.11% -30.36%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
报告期内，新纳入合并财务报表范围的公司有：（1）非同一控制下企业合并取得的子公司有：深圳
宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）；（2）新设子公司有：湖北润旅文化旅游发展有限公司、东莞
市岭南环保工程有限公司、东莞市岭森苗木有限公司、北京岭南润潞环境治理有限公司、岭南水务（麻栗
坡）有限公司、重庆广维文化旅游发展有限公司、岭域文化旅游发展（南雄）有限公司、岭南市政建设工
程有限责任公司、岭雄文化旅游发展（南雄）有限公司。
报告期内，因转让、注销导致合并范围减少：深圳市岭南生态建设有限公司、珠海横琴岭林粤信产业
投资基金合伙企业（有限合伙）。
22
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,756,418,386.95
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.07%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 690,705,812.45 8.68%
2 第二名 307,899,194.27 3.87%
3 第三名 264,268,811.26 3.32%
4 第四名 256,231,796.32 3.22%
5 第五名 237,312,772.65 2.98%
合计 -- 1,756,418,386.95 22.07%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 761,567,645.96
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 12.54%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 247,202,096.35 4.07%
2 第二名 157,284,458.40 2.59%
3 第三名 141,648,016.65 2.33%
4 第四名 109,488,066.46 1.80%
5 第五名 105,945,008.10 1.74%
合计 -- 761,567,645.96 12.54%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
23
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、费用
单位：元
2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明
主要系加强费控措施，费用减少所
销售费用 140,452,747.15 175,634,033.44 -20.03%
致。
主要系加强费控措施，费用减少所
管理费用 488,509,772.34 511,368,994.03 -4.47%
致。
财务费用 252,261,165.93 217,538,887.30 15.96% 主要系融资规模增加所致。
研发费用 298,059,055.07 221,931,259.31 34.30% 主要系加大研发力度所致。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司始终把科学研究作为实现可持续发展的重要战略，通过科研创新为公司提供有力的技术支撑，持续加强对研发及创
新的投入，搭建好以市场为导向，以企业、科研院所为主体的创新型平台，助力生态环境和文化领域形成创新成果同产业对
接、创新项目同现实生产力对接的共赢格局。截至报告期末，公司体系建立了两个院士工作站，拥有八家高新技术企业，十
余个产学研创新平台，公司及子公司共获得授权专利196项，高新技术产品30项，影片著作权74项，软件著作权235项，美术
著作权40项，文字作品著作权6项。
公司研发投入情况：
2019 年 2018 年 变动比例
研发人员数量（人） 642 797 -19.45%
研发人员数量占比 21.90% 20.50% 1.40%
研发投入金额（元） 347,442,690.89 304,984,654.42 13.92%
研发投入占营业收入比例 4.37% 3.45% 0.92%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
24
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
经营活动现金流入小计 7,505,448,293.03 5,629,052,844.49 33.33%
经营活动现金流出小计 6,235,938,394.06 5,513,340,664.28 13.11%
经营活动产生的现金流量净
1,269,509,898.97 115,712,180.21 997.13%
额
投资活动现金流入小计 233,226,910.99 286,135,426.76 -18.49%
投资活动现金流出小计 1,063,065,349.97 1,424,331,422.64 -25.36%
投资活动产生的现金流量净
-829,838,438.98 -1,138,195,995.88 27.09%
额
筹资活动现金流入小计 4,049,725,789.14 4,459,747,679.37 -9.19%
筹资活动现金流出小计 4,104,873,951.54 2,705,726,648.71 51.71%
筹资活动产生的现金流量净
-55,148,162.40 1,754,021,030.66 -103.14%
额
现金及现金等价物净增加额 384,829,103.12 731,843,473.07 -47.42%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期经营活动产生的现金流量净额为126,950.99万元，较上年同期增加997.13%，主要系公司本期加大收款力度，回
款增加所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额为-82,983.84万元，较上年同期增加27.09%，主要系公司本期支付股权收购款减少
导致投资活动现金流出减少所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额为-5,514.82万元，较上年同期减少103.14%，主要系公司本期调整融资结构，偿还
非银行金融机构债务增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要系加大收款力度，回款增加导致经营活动产生的现金流量净额增长997.13%。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
25
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019 年末 2019 年初
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
2,606,692,546. 2,033,259,703.
货币资金 13.34% 12.40% 0.94% 主要系公司加大回收工程款所致。
07 68
3,324,580,354. 3,057,981,996.
应收账款 17.01% 18.65% -1.64% 主要系总资产规模增加，占比减少。
94 69
5,956,675,809. 5,174,858,995.
存货 30.48% 31.56% -1.08% 主要系总资产规模增加，占比减少。
89 55
2,230,728,805. 1,394,311,896.
长期股权投资 11.41% 8.50% 2.91% 主要系股权投资增加所致。
75 64
446,990,244.5 主要系公司购买房屋建筑物及设备
固定资产 2.29% 366,277,879.46 2.23% 0.06%
1 所致。
主要系项目完工转入长期待摊费用
在建工程 9,083,535.14 0.05% 55,197,784.53 0.34% -0.29%
所致。
2,583,544,352. 2,156,311,013.
短期借款 13.22% 13.15% 0.07% 主要系融资增加所致。
00 29
758,777,983.9
长期借款 3.88% 472,967,498.00 2.88% 1.00% 主要系融资增加所致。
9
2,556,961,437. 2,145,163,856. 主要系分期收款项目的工程款增加
长期应收款 13.08% 13.08% 0.00%
00 48 所致。
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的
本期公允价 本期计提的 本期购买金 本期出售金
项目 期初数 累计公允价 其他变动 期末数
值变动损益 减值 额 额
值变动
金融资产
4.其他权益工 151,790,000.0 153,290,000
1,500,000.00
具投资 0 .00
其他非流动 33,236,385.
33,385,333.21 -165,955.04 17,007.50
金融资产 67
185,175,333.2 186,526,385
上述合计 -165,955.04 1,517,007.50
1 .67
金融负债 0.00 0.00
其他变动的内容
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
26
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 577,515,556.70 银行保函保证金16,930,240.78元、银行承兑汇票保证金325,820,513.66元、信用证保证
金为56,220,790.39元，共管账户资金为2,627.04元，农民工工资保证金6,833,113.33元，
用于银行借款质押的定期存单133,000,000.00元，冻结银行存款38,708,271.50元。
应收账款 154,999,252.55 应收账款质押融资。
存货 12,309,267.99 存货售后回租。
长期股权投资 58,697,795.00 股权质押融资。
固定资产 69,444,100.85 固定资产售后回租融资。
长期应收款 801,421,880.17 长期应收款质押融资。
一年内到期的 6,591,212.48 一年内到期的长期应收款质押融资。
非流动资产
合计 1,680,979,065.74
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
753,019,190.10 1,645,860,049.59 -54.25%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
27
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
单位：元
28
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
29
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
募集资金
公开发行
2014 年 21,000 14,175.91 21.09 7,017.92 33.42% 0 专户已销 0
股票
户
募集资金
发行公司
2015 年 24,750 24,758.19 0 0 0.00% 0 专户已销 0
债券
户
存放于募
非公开发
2016 年 102,727.58 1.03 102,902.03 0 0 0.00% 0.05 集资金专 0
行股票
户中
存放于募
非公开发
2016 年 15,785 500 15,000 0 0 0.00% 846.82 集资金专 0
行股票
户中
存放于募
非公开发
2017 年 21,344 1,012.5 19,237.5 0 0 0.00% 2,129.6 集资金专 0
行股票
户中
公开发行 存放于募
2018 年 可转换债 64,792 4,037.17 27,361.94 0 0 0.00% 8,537.95 集资金专 0
券 户中
合计 -- 250,398.58 5,550.7 203,435.57 21.09 7,017.92 2.80% 11,514.42 -- 0
募集资金总体使用情况说明
（一）募集资金金额及到位情况
30
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
1、首次公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49 号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）10,720,000.00
股，每股发行价为人民币 22.32 元，募集资金总额为人民币 239,270,400.00 元，扣除发行费用 29,270,400.00 元，实际募集
资金净额为人民币 210,000,000.00 元。
截至 2014 年 2 月 14 日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025 号”验资报告验证。
2、2015 年公司债券（简称：15 岭南债）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454 号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机
构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00 元公司债，扣除承销费用 2,500,000.00 元，实际募集资金净额
为人民币 247,500,000.00 元。
截至 2015 年 6 月 23 日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166 号”验资报告验证。
3、2016 年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41 号核准，公司对 10 名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
74,100,207.00 股，每股发行价为人民币 14.17 元，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00 元，扣除发行费用 22,724,100.21
元，实际募集资金净额为人民币 1,027,275,837.79 元。
截至 2016 年 2 月 6 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010 号”验资报告验证。
4、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965 号核准，公司以 34.36 元/股非公开发行 4,947,613.00 股人民币普通股
（A 股），募集资金总额为人民币 169,999,982.68 元，扣除发行费用 12,150,000.00 元，本次实际募集资金净额 157,849,982.68
元。
截至 2016 年 11 月 28 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201 号” 验资报告验证。
5、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1763 号核准，公司以 24.15 元/股非公开发行 9,461,697.00 股人民币普通股（A
股），募集资金总额为人民币 228,499,982.55 元，扣除发行费用 15,060,000.00 元，本次实际募集资金净额 213,439,982.55
元。
截至 2017 年 12 月 8 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356” 验资报告验证。
6、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债
券，期限 6 年，扣除相关发行费用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
（二）募集资金 2019 年度使用及结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 2,394,534,972.39 元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金
2,034,355,810.64 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 120,746,700.14 元；（2）首次公开发行股票节余募
集资金永久补充流动资金 70,179,161.75 元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金 290,000,000.00 元。截至 2019 年 12 月 31
日止，募集资金账户余额为 115,144,194.88 元（其中募集资金 110,174,930.84 元，专户存储累计利息扣除手续费净额
4,969,264.04 元）。
31
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
32
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
33
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
34
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
35
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
36
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
37
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
38
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
本期初起至出 与交 所涉及 是否按计划如期
出售 股权出售为上 股权 是否
售日该股权为 易对 的股权 实施，如未按计
交易价格 对公 市公司贡献的 出售 为关 披露日 披露索
交易对方 被出售股权 出售日 上市公司贡献 方的 是否已 划实施，应当说
（万元） 司的 净利润占净利 定价 联交 期 引
的净利润（万 关联 全部过 明原因及公司已
影响 润总额的比例 原则 易
元） 关系 户 采取的措施
向合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
上海恒润数
安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合 2019 对合 2019 公告编
字科技集团
伙）、合肥市创新科技风险投资有限公司、滁州中 年 12 并利 市场 非关 年 12 号：
有限公司 24,873.96 683.32 1.95% 否 是
安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波 月 14 润无 定价 联方 月 14 2019－
9.97%的股
梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限 日 影响 日 168
权
合伙）
39
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
主题文化创
意设计业
上海恒润文 务、4D 特种
1,558,410,49 607,569,101. 443,818,123. 78,503,584.8 68,537,684.8
化集团有限 子公司 影院系统集 210,000,000
2.35 17 27 4 6
公司 成业务、特
种电影拍摄
制作业务
施工总承
岭南水务集 2,604,745,06 387,596,466. 1,492,705,28 124,167,381. 102,906,089.
子公司 包；专业承 100,000,000
团有限公司 9.92 42 6.87 14 71
包
德马吉国际
420,998,474. 212,558,280. 421,738,147. 45,215,315.7 41,904,338.3
展览有限公 子公司 展览展示 50,000,000
25 46 95 6 8
司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
湖北润旅文化旅游发展有限公司 设立 无重大影响
东莞市岭南环保工程有限公司 设立 无重大影响
东莞市岭森苗木有限公司 设立 无重大影响
北京岭南润潞环境治理有限公司 设立 无重大影响
岭南水务（麻栗坡）有限公司 设立 无重大影响
重庆广维文化旅游发展有限公司 设立 无重大影响
岭域文化旅游发展（南雄）有限公司 设立 无重大影响
岭南市政建设工程有限责任公司 设立 无重大影响
岭雄文化旅游发展（南雄）有限公司 设立 无重大影响
深圳市岭南生态建设有限公司 对外转让全部股权 无重大影响
珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企
注销 无重大影响
业（有限合伙）
深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限
非同一控制下企业合并 无重大影响
合伙）
主要控股参股公司情况说明
40
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业现状及未来发展趋势
1. 生态环境行业现状及未来发展趋势
目前，我国正处于工业化、信息化、城镇化、农业现代化加快发展的时期，经济社会的快速发展对自
然生态系统形成了巨大的压力，生态环境的破坏日趋严重。生态环境建设的需求日益增长，生态修复和水
务水环境治理作为生态环境建设的两大主要内容发展空间巨大。近年来，我国各级政府和相关部门采取了
一系列保护和综合治理措施， 持续加大生态环境保护和修复力度，生态环境行业迎来历史发展机遇。
“十八大”以来，“生态文明建设”达到前所未有的高度，写进党章并进入“五位一体”的总体布局，这是
我们党历来高度重视生态环境保护，把节约资源和保护环境确立为基本国策，把可持续发展确立为国家战
略。随着经济社会发展和实践深入，我们对中国特色社会主义总体布局的认识不断深化，从当年的“两个
文明”到“三位一体”、“四位一体”，再到今天的“五位一体”，这是重大理论和实践创新，更带来了发展理念
和发展方式的深刻转变，“绿水青山就是金山银山”也得到社会的共识。“十九大”重点强调了绿色发展这一
定义，并指出坚持人与自然和谐共生，建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，生态文明建设已提
升为千年大计并且写入宪法，被赋予了更高的法律地位。
2. 文化旅游行业现状及未来发展趋势
伴随国家体制改革向纵深发展，中国正在进入文化塑造与旅游体验相融合的新文旅时代，人们对文化
旅游服务的需求和消费能力也进入了一个新的阶段。文化旅游产业从市场增长到国家政策再到产业投资，
已成为引领我国消费升级的主要引擎。随着大众旅游的兴起以及全域旅游的大力推进，旅游业对国民经济
的支撑和人民生活的改善占据着越来越重要的地位，越来越多的省市明确提出要把文化旅游作为战略性支
柱产业和产业转型升级的主攻方向，国家对文化旅游的发展也密集出台强有力的政策支持，释放政策红利。
《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》中提出，要扶持旅游与文化创意产品开发、数字
文化产业相融合。发展文化演艺旅游，推动旅游实景演出发展，打造传统节庆旅游品牌。国务院发布的《关
于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出，到2020年文化创意和设计服务的先导
产业作用将更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局将基本建立，相关产业文化含
量将显著提升。以旅游为代表的社会消费，正为经济增长注入强大动力。从产业结构看，服务业比重持续
提升。从需求结构看，消费成为经济增长的主要推动力。中国已经开启了旅游的新时代，文化旅游的企业
41
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
正向集团化、规模化、智慧互动化的产业发展，给岭南股份带来无穷的发展动力。 智慧城市、5G通讯技
术、虚拟现实技术等与传统行业的结合，也将成为文旅企业的新风口业务。
3.工程基建领域政策环境
2019年底召开的中央经济会议指出，继续加大对生态环保、水利、市政等基础设施的投资，加快落实
区域发展战略，推动粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等区域一体化建设。2020年以来，连续多年
中央政治局会议精神强调，要加大宏观政策逆周期调节力度，对冲疫情影响，防止经济运行滑出合理区间。
一方面，积极的财政政策要更加积极有为，提高赤字率，增加地方政府专项债券；另一方面，稳健的货币
政策要更加灵活适度，运用降准、降息、再贷款等手段，保持流动性合理充裕，把资金用到支持实体经济
特别是中小微企业上。会议强调，发挥好有效投资关键作用，加大新投资项目开工力度，加快在建项目建
设进度。在积极扩大有效投资方面，要实施老旧小区改造，加强传统基础设施和新型基础设施投资。
新冠肺炎疫情发生后，国家和各省市纷纷推出稳增长措施和基础设施投资计划，大基建整体提速。据
媒体不完全统计，仅截止3月5日，国内24个省市公布了未来投资2.2万个基建项目，总投资金额达48.6万亿，
其中2020年投资规模近8万亿。另据统计，2020 年3 月6 日已公布信息披露文件的专项债合计9648 亿元。
其中，投向生态环保领域比例明显提升：投入生态环保领域约874 亿元，占比达9.06%，较2019 全年比例
提升了6.49%。
岭南股份景观、市政、水务、文旅等工程类业务仍然占据主要地位。目前，国家正加大针对疫情的宏
观政策对冲力度，融资环境有望进一步松绑，逐步形成有利于行业发展的外部市场和经营环境。而随着各
省市“大基建”“新基建”逐步落地，新增需求有助于公司承接订单，也对公司未来的收入及业绩稳步发展形
成保障。
（二）公司发展战略
岭南股份经过21年的耕耘，已发展成为集生态景观与水土治理、文化旅游、投资运营为一体的全国性
集团化企业。未来公司将紧密围绕生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块的战略
布局，在做实园林的同时，继续聚焦瞄准市场空间更大、利润水平更高的水务和文旅板块，做大水务、做
强文旅，构筑坚实的全产业链基础，提供系统的解决方案与高质量运营服务。未来，岭南股份将持续践行
“让环境更美丽，让生活更美好”的责任与使命，为建设“美丽中国”作出独特贡献。
（三）公司2020年经营计划
2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是公司“三次创业”的开局之年。公司把
握时代机遇和政策环境，聚粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等重点市场，抢抓智慧水务、城乡给
排水、污水处理等广阔市场需求，积极利用5G商业化+AR\VR 技术所带来的机遇，打造文化科技装备龙头
42
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
企业，继续做好强质提效、强化回款、强化运营等一系列工作，积极打造综合策划能力、产品与内容的植
入能力和综合运营能力三大核心竞争力，促进公司全年业务高质量稳健发展。具体经营计划如下：
1.落实常态防疫，全面复工复产
随着国内疫情逐步得到控制，公司在牢牢守住疫情防控这道防线的前提下，积极推进全面复工复产，
力推项目建设快速恢复正常。公司紧扣业务特点，复工复产后，将加大人、设备的投入，以实际行动快速
推进工程进度，抢抓产值，落实新签项目、拟投建项目动工，全力挽回因疫情造成的影响。
2.深化双轮驱动，谋求战略突破
在大生态+大文旅双轮驱动战略下，进一步优化业务结构、增强抵御风险的能力。在传统生态建设业
务上，控规模、清回款、降费用，稳健经营；水务水环境业务要在城乡给水、污水治理方面积极有为，全
力拓展项目，充分发挥资源优势，逐步向水务运营转型；文化旅游业务则要通过推进文旅综合体项目力求
重大突破，打造“生态+水务+文旅”等综合投资运营型项目标杆。通过促进各板块全面发展，岭南股份最
终将实现由工程施工企业逐步转变成投资+建设+运营的综合性集团控股型企业。 同时，公司将视情况积
极推动子公司恒润科技集团分拆上市，奠定文化板块坚实的发展基础。
3.优化业务布局，打造精品工程
公司主动适当收缩中西部业务，重点开拓粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等核心区域市场，
战略深耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线城市；在各业务板块的项目承
揽上，公司要提高门槛、严控质量、效益优先，优化订单结构，通过强质提效实现良性发展。 此外，公
司充分发扬“四品精神”，强化“工匠思维”，产品要秉承工匠精神，做精做细，力争在每个区域着力打造1-2
个“精品工程”、“样板工程”，展现岭南“匠心”。
（四）公司可能面对的风险
1. “新常态”下的经济运行风险
近年来我国GDP增速逐步回落，2017至2019年GDP增速分别为6.9%、6.6%、6.1%，告别过去多年平均
10%左右的高速增长，经济运行进入“新常态”阶段。经济新常态不光意味着经济由高速增长转为稳健增长，
并且经济结构上会不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、金融政策的
变化、中美贸易争端等复杂多变的经济环境将影响公司生态环境和文化旅游业务的发展。如投资、消费增
速放缓将在一定程度上影响到公司订单；金融政策趋紧导致的融资环境变化，会影响到部分项目的落地实
施。
公司一方面积极调整战略布局和产业结构，通过内生与外延方式实现从园林到大生态，从大生态到大
文旅；从终端施工建设到上游生态与文化产品整合植入，再到前端城乡综合规划设计能力的全产业链业务
43
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
布局与协同，以适应经济“新常态”发展环境；另一面调整市场策略，深耕粤港澳大湾区、长三角、京津冀
及成渝地区等国家不断加码、具有较好信用与支付能力的核心区域，优化城市布局，并通过一系列管理措
施，强质提效，提升品质以增强核心竞争力应对挑战。
2. 双轮驱动下业务扩张带来的管理风险
公司目前正处于转型升级的关键发展时期，在布局“生态环境+文化旅游”双主业的进程中一路快速发
展，通过内生式发展及外延式并购双轮驱动，业务规模快速延伸及扩张，给公司在发展战略、制度建设、
运营管理、资金管理、内部控制建设、引进及培养优秀人才等方面面临更大的挑战。公司的组织架构、管
理模式和流程制度也需要随着新形势灵活调整变化。若各子集团及母子公司间形成内耗与壁垒，将严重影
响管理效率和业务协同效能，进而削弱公司的市场竞争力。
为此，公司通过成立专门的战略与产业研究院，并积极借助外部战略咨询机构力量，每年定期召开战
略研讨会，为公司的战略发展提供专业的指导和策略支持；同时公司通过完善健全人才引进与管理制度、
内控管理制度、薪酬及股权激励制度，为公司吸纳优质人才、业务、战略高效落地、产品与服务的质量管
理提供有力保障。例如，2019年公司与IBM合作进行新一轮战略布局咨询合作，又如，公司通过与知名企
业咨询机构毕马威合作对岭南整体业务进行风险管理梳理和咨询服务，快速调整相应内控流程与架构，严
控风险点，并在安全质量管理等方面实现重大突破。
3. 市场竞争加剧带来的业务风险
公司所处的生态环境行业尽管与国家战略一致，具有相对广阔的发展空间和较高的利润率，但该行业
企业数量较多，行业集中度低，竞争充分。今年以来不少央企、地方国企凭借天然的优势和投融资能力，
在行业的低谷期，加快对生态环境行业的布局，可能导致未来行业竞争日趋激烈。
公司通过组建专门的园林集团、水务集团、市政集团、文化集团、设计集团，让专业的人做专业的事。
协同生态景观业务以及文旅投资带动，开启“生态+文旅”综合业务模式，积极开拓优质运营项目，向具有
更广阔空间的大民生领域拓展。同时公司通过优选项目，着力拓展发展质量高、回款速度快、经营效益好
的业务类型。未来公司将充分整合资源，共同做大蛋糕、分担风险，与央企、国企寻求合作，在生态环境
领域适度配合、联合共赢。
4.新冠病毒肺炎疫情影响风险
截至本报告披露日,受新型冠状病毒疫情影响,公司及上下游企业延迟复工复产,公司项目施工现场分布
全国多个省市,此次疫情对公司项目复工以及业务开发造成了不利影响,因疫情发展形势尚存在不确定性,可
能对公司后续经营及业绩产生不利影响。
面对突如其来的疫情，公司一方面积极贯彻执行疫情防控要求，成立疫情防控领导小组统筹公司疫情
44
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
防控工作，科学复工复产，并加强与客户和供应商的沟通，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的
不利影响；另一方面公司全面、客观地分析研究本次疫情带来的影响的基础上，坚持“生态+文旅”双轮驱
动，积极开拓核心区域市场，加大优质项目拿单力度，采取及时有效的措施来最大限度地化解危机、转危
为机。
5.商誉减值的风险
公司对外投资并购完成后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。公司已根据会计准则的规定对
收购形成的商誉在每年年度终了进行了减值测试，若未来被并购公司的业绩承诺或经营状况不达预期，将
存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
公司将加强投后管理工作，密切关注被并购企业的发展动态，保障其稳定经营与发展，通过规范运作、
风险把控、资源整合等措施为被并购企业赋能，充分发挥内部协同效应，降低商誉减值风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待对
接待时间 接待方式 调研的基本情况索引
象类型
2019 年 01 月 03 日 实地调研 机构 002717 岭南股份调研活动信息 20190107
2019 年 01 月 10 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 1 月 10 日投资者关系活动记录表
2019 年 01 月 11 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 1 月 11 日投资者关系活动记录表
2019 年 01 月 23 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 1 月 23 日投资者关系活动记录表
2019 年 01 月 25 日 其他 其他 岭南股份：投资者关系活动记录表
2019 年 01 月 28 日 电话沟通 机构 岭南股份：2019 年 1 月 28 日投资者关系活动记录表
2019 年 03 月 08 日 其他 其他 002717 岭南股份接受媒体采访、新闻稿及投资价值分析报告等 20190309
2019 年 03 月 25 日 电话沟通 机构 002717 岭南股份业绩说明会
2019 年 03 月 26 日 电话沟通 机构 岭南股份：2019 年 3 月 26 日投资者关系活动记录表
2019 年 03 月 28 日 电话沟通 机构 岭南股份：2019 年 3 月 28 日投资者关系活动记录表
2019 年 04 月 09 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 4 月 9 日投资者关系活动记录表
2019 年 05 月 09 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 5 月 9 日投资者关系活动记录表
45
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019 年 05 月 15 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 5 月 15 日投资者关系活动记录表
2019 年 05 月 16 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 5 月 16 日投资者关系活动记录表
2019 年 05 月 22 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 5 月 22 日投资者关系活动记录表
2019 年 06 月 06 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 6 月 6 日投资者关系活动记录表
2019 年 06 月 19 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 6 月 19 日投资者关系活动记录表
2019 年 06 月 20 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 6 月 20 日投资者关系活动记录表
2019 年 06 月 21 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 6 月 21 日投资者关系活动记录表
2019 年 06 月 28 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 6 月 28 日投资者关系活动记录表
2019 年 07 月 04 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 7 月 4 日投资者关系活动记录表
2019 年 07 月 05 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 7 月 5 日投资者关系活动记录表
2019 年 07 月 12 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 7 月 12 日投资者关系活动记录表
2019 年 07 月 19 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 7 月 19 日投资者关系活动记录表
2019 年 07 月 25 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 7 月 25 日投资者关系活动记录表
2019 年 07 月 26 日 其他 机构 岭南股份：2019 年 7 月 26 日投资者关系活动记录表
2019 年 08 月 30 日 实地调研 机构 002717 岭南股份调研活动信息 20190830
2019 年 09 月 05 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 9 月 5 日投资者关系活动记录表
2019 年 09 月 06 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 9 月 6 日投资者关系活动记录表
2019 年 09 月 17 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 9 月 17 日投资者关系活动记录表
2019 年 09 月 24 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 9 月 24 日投资者关系活动记录表
2019 年 11 月 06 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 11 月 6 日投资者关系活动记录表
2019 年 11 月 07 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 11 月 7 日投资者关系活动记录表
2019 年 11 月 18 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 11 月 18 日投资者关系活动记录表
2019 年 11 月 28 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 11 月 28 日投资者关系活动记录表
2019 年 12 月 06 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 12 月 6 日投资者关系活动记录表
2019 年 12 月 11 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 12 月 11 日投资者关系活动记录表
2019 年 12 月 17 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 12 月 17 日投资者关系活动记录表
46
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019 年 12 月 18 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 12 月 18 日投资者关系活动记录表
2019 年 12 月 29 日 实地调研 机构 岭南股份：2019 年 12 月 29 日投资者关系活动记录表
47
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
（一）根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在
符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
1. 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2. 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分
配。
3. 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投
资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
4. 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5. 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董
48
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监
事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全
体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
6. 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可
分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司
董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独
立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7. 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规
定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独
立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通
过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调
整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（二）报告期内，公司实施完成的利润分配方案如下：
2019年3月25日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案
的议案》，拟定公司2018年度利润分配预案为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股
派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案
实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，
按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。
2019年4月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
49
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019年5月23日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度权益分派方案为：以
公司现有总股本1,024,784,095股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税；扣税后，通过深
股通持有股份的香港市场投资者（特别说明：请上市公司根据自身是否属于深股通标的证券，确定权益分
派实施公告保留或删除该类投资者）、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股
派0.72元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，
本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售
股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%
征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增5股。【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以
内，每10股补缴税款0.16元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.08元；持股超过1年的，
不需补缴税款。】分红前本公司总股本为1,024,784,095股，分红后总股本增至1,537,176,142股。本次权益
分派股权登记日为：2019年5月29日，除权除息日为：2019年5月30日。
（三）其他说明：
1. 报告期内，公司利润分配政策符合公司章程的规定，审议程序合法合规，充分保护中小投资者的合
法权益，同时，也由独立董事发表了明确同意意见。
2. 截至本报告披露日，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对利润分
配预案及时进行披露，并在定期报告中相应披露利润分配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2017年4月5日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截止2017年3月7日公
司总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金1.25元（含税）。2017年5月5日，公司发布《2016年年度权益分
派实施公告》，该次利润分配于2017年5月12日实施完毕。
2018年4月9日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，
以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，
向全体股东每10股转增13股。该利润分配方案于2018年4月24日实施完毕。
2019年4月15日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以2018年年度权益分
50
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增
5股。2019年5月23日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，该次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。
2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，拟以2019年年度权
益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.21元（含税），送红股0股，不进行资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例
的比率
2019 年 33,780,444.13 327,673,190.45 10.31% 0.00 0.00% 33,780,444.13 10.31%
2018 年 81,956,073.92 778,700,340.57 10.52% 0.00 0.00% 81,956,073.92 10.52%
2017 年 76,291,169.66 509,281,995.34 14.98% 0.00 0.00% 76,291,169.66 14.98%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.22
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 以 2019 年年度权益分派股权登记日总股本为基数
现金分红金额（元）（含税） 33,780,444.13
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 33,780,444.13
可分配利润（元） 1,602,242,315.26
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的
100%
比例
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2020 年 4 月 27 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年度
利润分配预案为：以 2019 年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税），不进行资本
公积转增股本。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因
而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。本次利润分配预案尚需提交公司 2019
51
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
年年度股东大会审议通过后方可实施。本次现金分红总额以 2020 年 4 月 27 日股本 1,535,474,733 股为基数作为假设。实际
应以 2019 年年度权益分派股权登记日总股本为基数。
52
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履
承诺时 承诺期 行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情
况
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
1．本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股
份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2．自本次 2018 正
樟树市华希投资管理中心 发行结束之日起，就本企业由于岭南园林送红股、转增股本等原因基于标的股 年 01 常
股份限售承诺 36 个月
（有限合伙） 份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本企业关于标的股份的锁定期 月 05 履
/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监 日 行
管机构的监管意见进行相应调整。
2018 履
资产重组时所作承 本公司参与岭南园林股份有限公司募集配资金之非公开发行股票的申购并已获
年 01 行
诺 玄元横琴股权投资有限公司 股份限售承诺 得配售 9461697 股，本公司承诺此次获配的股份从本次新境股份上市首日起 12 12 个月
月 05 完
个月内不转让，并这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。
日 毕
1、业绩承诺 本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上
2017 履
樟树市华希投资管理中心 市公司名下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2 个完整会计年度，即 至 2019
年 07 行
（有限合伙）;樟树市山水泉 业绩承诺及补偿安排 2017 年当年及 2018 年和 2019 年。若本次重组于 2018 年内完成，则承诺期相 年 12 月
月 04 完
投资管理中心（有限合伙） 应顺延，双方应另行签署补充协议。华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 31 日
日 毕
2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于
53
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
6,250 万元、7,813 万元、9,766 万元（均含本数）。2、净利润的确定 新港水务
于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：（1）新港水务
的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；（2）除非根据法
律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批
准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；（3）净利润指新港水务经
审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师
事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过
自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。3、承诺期实现净利
润少于预测净利润时的补偿义务 本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会
计年度结束后的 4 个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港
水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末
累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及
山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上
市公司进行补偿：（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期
期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内
累计预测的净利润总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的
资产交易价格－累计已补偿金额。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。华希投
资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占
华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当
期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 74.67%，山水泉投
资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 25.33%。华希
投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。华希投
资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本
次发行价格。上市公司将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华希投资应补
偿的股份并依法予以注销。上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内
发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议
通知。如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大
会决议公告后 10 个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后
30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
54
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
要求的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东
大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有
的 A 股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份
数的比例获赠股份。自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）
起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有
表决权且不享有收益分配的权利。（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投
资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）山水
泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。自确认华希投资
在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度
报告披露之日）10 日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资
应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内向上市公司支付
当年度应补偿的现金金额。
1. 本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息
直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可
能构成竞争的任何业务及活动。2. 本人将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3. 如本人
或本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园
林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力， 2017 正
关于同业竞争、关联交易、资金 使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征 年 07 常
尹洪卫 长期
占用方面的承诺 得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股 月 04 履
子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的 日 行
方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本
承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承
诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的
实际控制人之日止。
1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直 2017 正
樟树市华希投资管理中心 关于同业竞争、关联交易、资金
接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子 年 07 长期 常
（有限合伙）、樟树市山水泉 占用方面的承诺
公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与 月 04 履
55
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
投资管理中心（有限合伙） 岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何 日 行
第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2. 本企业在直
接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。3. 本企业若违反上
述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4. 本承诺为不可撤销的承诺。
1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股
份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2、自本次 2016 履
樟树市帮林投资管理中心 发行结束之日起，就承诺企业由于岭南园林送红股、转增股本等原因基于标的 年 10 行
股份限售承诺 36 个月
（有限合伙） 股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3、承诺企业关于标的股份的锁 月 26 完
定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺企业将 日 毕
根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资金使用管理制
度》。2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，
接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。3、公司严格按照公司《募
集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披 2016 正
露募集资金使用及存放情况。4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金 年 04 常
岭南园林股份有限公司 募集资金使用承诺 长期
使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）、《深圳证券交易所中小企 月 18 履
业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式 日 行
指引第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定
编制公司年度募集资金存放和使用情况的专项报告。5、公司不存在违规使用和
管理募集资金的情形。
1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间
2016 正
发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
关于同业竞争、关联交易、资金 年 04 常
尹洪卫 价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法 长期
占用方面的承诺 月 18 履
规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园
日 行
林及其中小股东利益。2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园
56
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控
制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违
反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及
岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺
函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日
止。
1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信
息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。如承
诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与
岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最 2016 正
关于同业竞争、关联交易、资金 大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但 年 04 常
尹洪卫 长期
占用方面的承诺 不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林 月 18 履
及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性 日 行
文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解
决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承
诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺
人不再系岭南园林的实际控制人之日止。
1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定
履行回避表决的义务。2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/ 2016 正
樟树市帮林投资管理中心
关于同业竞争、关联交易、资金 子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公 年 04 常
（有限合伙）;樟树市德亿投 长期
占用方面的承诺 司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺 月 18 履
资管理中心（有限合伙）
企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南 日 行
园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤
57
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
销的承诺。
1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在
中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及
其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投
2016 正
樟树市帮林投资管理中心 资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋
关于同业竞争、关联交易、资金 年 04 常
（有限合伙）;樟树市德亿投 求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理 长期
占用方面的承诺 月 18 履
资管理中心（有限合伙） 等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、
日 行
承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、
承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。4．本承诺为不可撤销的承诺。
1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺人关系密切的家庭成员将不在中
国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其
分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资
其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求
2016 正
通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等
德马吉实际控制人师欣欣、 关于同业竞争、关联交易、资金 年 04 常
任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、 长期
王翔 占用方面的承诺 月 18 履
承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间，或者，若承诺人在岭南园林或德
日 行
马吉及其分子公司任职的，则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。3、承诺人若违反上述承诺，
承诺人将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承
诺为不可撤销的承诺。
1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程
的有关规定要求承诺人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/
承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺人所控制的企业按照《中 2016 正
德马吉实际控制人师欣欣、 关于同业竞争、关联交易、资金 华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避 年 04 常
长期
王翔 占用方面的承诺 表决的义务。2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资 月 18 履
金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺人 日 行
及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避
免和减少承诺人及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公
58
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司
章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组
尹洪卫；冯学高；陈刚；朱
相关事项（2015 年修订）》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》2016 正
心宁；秋天；杨敏；包志毅；
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事 年 04 常
章击舟；邢晶；刘勇；秦国 其他承诺 长期
和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露和申请 月 18 履
权；杜丽燕；张友铭；林鸿
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和 日 行
辉；马秀梅；吴奕涛
高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
尹洪卫；冯学高；陈刚；朱
将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向 2016 正
心宁；秋天；杨敏；包志毅；
深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，年 04 常
章击舟；邢晶；刘勇；秦国 其他承诺 长期
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 月 18 履
权；杜丽燕；张友铭；林鸿
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承 日 行
辉；马秀梅；吴奕涛
诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独 2016 正
立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主 年 04 常
岭南园林股份有限公司 其他承诺 长期
经营的能力。2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著 月 18 履
作权、生产经营设备的所有权或者使用权。3、公司所有员工均独立于控股股东、日 行
59
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任
职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序
进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公
司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行
人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、公
司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产
经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公
司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业
间不存在混合经营、合署办公的情形。5、公司设有独立的财务会计部门，配备
专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制
度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现
持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目
前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗
木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不
从事相同或相似的业务；持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争
的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向
市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。
尹洪卫；冯学高；陈刚；朱 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
2016 正
心宁；秋天；杨敏；包志毅； 式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产
年 04 常
章击舟；邢晶；刘勇；秦国 其他承诺 从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会 长期
月 18 履
权；杜丽燕；张友铭；林鸿 制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股
日 行
辉；马秀梅；吴奕涛 权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的
60
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市公司拥有权益的股份，并于
2016 正
樟树市帮林投资管理中心 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
年 04 常
（有限合伙）;樟树市德亿投 其他承诺 公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申 长期
月 18 履
资管理中心（有限合伙） 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接
日 行
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的主体信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企
业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处
2016 正
樟树市帮林投资管理中心 置权；本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接
年 04 常
（有限合伙）;樟树市德亿投 其他承诺 受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保 长期
月 18 履
资管理中心（有限合伙） 或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
日 行
亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 2016 正
樟树市帮林投资管理中心
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 年 04 常
（有限合伙）;樟树市德亿投 其他承诺 长期
让在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 月 18 履
资管理中心（有限合伙）
转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺企业向深圳 日 行
61
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
2015 正
规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园
关于同业竞争、关联交易、资金 年 05 常
尹洪卫 林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管 长期
占用方面的承诺 月 18 履
理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园
日 行
林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控
制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违
反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及
岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信
息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如
承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得 2015 正
关于同业竞争、关联交易、资金 与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽 年 05 常
尹洪卫 长期
占用方面的承诺 最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括 月 18 履
但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园 日 行
林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范
性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的
解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因
承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺
62
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司 2015 正
尹洪卫；冯学高；包志毅；
重大资产重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 年 05 常
陈刚；刘勇；秦国权；岳鸿 其他承诺 长期
误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和 月 18 履
军；张友铭；秋天；杜丽燕
连带的法律责任。 日 行
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大 2015 正
尹洪卫；冯学高；包志毅；
资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 年 05 常
陈刚；刘勇；秦国权；岳鸿 其他承诺 长期
重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 月 18 履
军；张友铭；秋天；杜丽燕
任。 日 行
（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超
过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证 2014 正
券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超 年 02 常
陈刚;刘勇;秦国权 股份减持承诺 长期
过百分之五十。（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，月 19 履
转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等 日 行
除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过
首次公开发行或再 其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有
融资时所作承诺 的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过
百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转 2014 履
让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除 年 02 行
冯学高 减持股份的承诺 60 个月
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职 月 19 完
等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合 日 毕
相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时
满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公
司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简
称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反其在
63
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票
的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行
价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/
或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计
超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、
减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股
的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第
13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届
满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。5、减持期限：自公告减持计划
之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过
其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过
百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转
让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职
等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合
相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时 2014 正
满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首 年 02 常
尹洪卫 股份减持承诺 长期
次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公 月 19 履
司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首 日 行
次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行
价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合
法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司
股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数
量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量
不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至
24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第
64
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
13 个月初其持有公司老股数量的 15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起 6
个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证 2014 正
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，年 02 常
岭南园林股份有限公司 股份回购承诺 长期
并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开 月 19 履
发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时 日 行
相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。】
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若
因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
尹洪卫；冯学高；包志毅； 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等 2014 正
陈刚；刘勇；梅云桥；秦国 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着 年 02 常
关于招股说明书真实性的承诺 长期
权；吴奕涛；岳鸿军；张友 简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 月 19 履
铭；章击舟；钱颖 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过 日 行
与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔
偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得
到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
尹洪卫;冯学高;上海长袖投
如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额 2011 正
资有限公司;陈刚;杜丽燕;刘
全体发起人股东承担被追缴社 缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他 年 01 常
勇;梅云桥;秦国权;吴双;王 长期
保及住房公积金的承诺 股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。月 12 履
小冬;刘汉球;尹志扬；杨帅;
本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。 日 行
吴文松
岭南园林股份有限公司;尹 发行人、股东以及公司董事、监 （一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：2014 正
洪卫;冯学高;上海长袖投资 事和高级管理人员按照《关于进 在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情 年 02 常
长期
有限公司;包志毅;陈刚;刘 一步推进新股发行体制改革的 形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发 月 19 履
勇;梅云桥;钱颖;秦国权;吴 意见》等法规的相关要求提出了 行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。（二）上海长袖未履行股份减持 日 行
65
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
奕涛;岳鸿军;张友铭;章击舟 未能履行相关承诺时的约束措 承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部
施 归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履
行股份回购的承诺，则 1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况
和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计
划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行
相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以
及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履
行相关承诺；3、本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公
司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。（四）尹
洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起
10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销
地授权发行人将发行人股份总数 1%乘以发行价（如发行人上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调
整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）
的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发
行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将
依法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起 10
个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股
份回购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回
购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，
导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其
后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币 500 万元并归发行人所有。如
因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发
行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提
出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将
其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的 50%从当年及其
后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其
未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、
投资者损失。2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请
发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日
66
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
起 15 个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未
就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履
行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现
金分红和应付其薪酬中扣留人民币 200 万元并归发行人所有。如因此造成投资
者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包
志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持
义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实
施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、
薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其
现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；
如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发
行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：
因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/
或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资
者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关
约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停
止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承
诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发
股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承
诺；（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份
数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用
于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或
送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹洪卫未
履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭
受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授
权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫
所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。
67
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若
本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开
发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行
的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1
年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公
开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行
2014 正
条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易
关于招股说明书真实性的承诺 年 02 常
岭南园林股份有限公司 所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事 长期
月 19 履
会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新
日 行
股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行
同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上
述发行价为除权除息后的价格。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和
解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若
2014 正
公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行
年 02 常
尹洪卫 关于招股说明书真实性的承诺 并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 长期
月 19 履
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
日 行
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照
投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股
68
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新
股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上
市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原
限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间
银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利
润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，
其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 若因公
司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化
程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有
效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投
资者先行支付赔偿款项。
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公
司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书
2014 正
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的
年 02 常
尹洪卫 首次公开发行股份回购承诺 发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或 长期
月 19 履
司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开
日 行
发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票
发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序
实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可 2011 正
尹洪卫 关于同业竞争、关联交易、资金 长期
能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与 年 01 常
69
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
占用方面的承诺 公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；月 12 履
若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务 日 行
与公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企
业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企
业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可
撤销的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称"恒润科技"）的资金来源
为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开
发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作为收购恒
润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收
购恒润科技的现金对价。2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的
原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管理人员认购本公司
股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极性。3、本公司及本公
司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规
2015 正
定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其
年 10 常
岭南园林股份有限公司 非公开发行股票相关承诺 合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿 长期
月 10 履
的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发
日 行
行对象提供财务资助或者补偿的情况。4、本公司最近五年不存在被证券监管部
门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于 2015 年 5 月 11 日收到中小板关
注函[2015]第 156 号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于 2015
年 3 月 10 日、2015 年 4 月 22 日收到中小板问询函[2015]第 72 号、中小板问询
函[2015]第 105 号《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》、于 2015 年 5 月
27 日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第 9 号《关于对岭南园林
股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情况。
1、自 2014 年 12 月 3 日起至 2015 年 10 月 9 日，除本人于 2015 年 7 月响应中 2015 正
尹洪卫 非公开发行股票相关承诺 长期
国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票 636,200 股外，本人的关联 年 10 常
70
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺 月 10 履
函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园 日 行
林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业
或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙
人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情
况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对
象提供财务资助或者补偿的情况。
尹洪卫、彭外生、刘军、龙
2016 履
柯旭、何立新、恒奉投资、 本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售
非公开发行股票之股份锁定承 年 02 行
前海瓴建、上银基金财富 64 17,995,765 股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内 36 个月
诺 月 18 完
号资产管理计划、前海业远、 不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。
日 毕
宏升恒通
2015 履
至 2019
岭南园林承诺不为本次激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 年 02 行
岭南生态文旅股份有限公司 股票期权承诺 年6月
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 月 09 完
10 日
日 毕
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中 2015 履
至 2019
国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高 年 01 行
激励对象 其他承诺 年6月
级管理人员情形的。激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现 月 19 完
股权激励承诺 10 日
以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本激励计划的权利，并不获 日 毕
得任何补偿。
2018 正
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象 至 2022
年 09 常
岭南生态文旅股份有限公司 限制性股票激励相关承诺 依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 年 12 月
月 27 履
其贷款提供担保。 19 日
日 行
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 2018 至 2022 正
激励对象 其他承诺
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被 年 09 年 12 月 常
71
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全 月 27 19 日 履
部利益返还公司。 日 行
2020 正
其他对公司中小股 年 01 常
尹洪卫 股份减持承诺 不通过二级市场转让其所持有的公司股份。 12 个月
东所作承诺 月 20 履
日 行
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 不适用
具体原因及下一步
的工作计划
72
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
公司在巨潮资
讯网
（http://www.c
ninfo.com.cn）
上披露的《岭
岭南水务集团 2017 年 01 月 2019 年 12 月 2017 年 04 月
9,766 10,217.62 不适用 南园林股份有
有限公司 01 日 31 日 10 日
限公司发行股
份及支付现金
购买资产并募
集配套资金报
告书》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
2017年4月10日，公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署《岭南园林
股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务
工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》，华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于2017年度、2018年度
和2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、新金融准则
财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号
—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》 (财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计
准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自 2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的
要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。
73
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
在首次执行日，公司原金融工具账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融工具账面价值的
调节表如下：
（1）对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下：
项目 2018年12月31日 重分类 重新计量 2019年1月1日
账面价值 账面价值
应收票据 16,913,892.05 -5,176,600.00 11,737,292.05
应收款项融资 5,176,600.00 5,176,600.00
可供出售金融资产 173,060,500.00 -173,060,500.00
其他权益工具投资 151,790,000.00 151,790,000.00
其他非流动金融资产 21,270,500.00 12,114,833.21 33,385,333.21
递延所得税负债 1,817,224.98 1,817,224.98
盈余公积 158,191,679.35 1,029,760.82 159,221,440.17
未分配利润 1,819,931,102.87 9,267,847.41 1,829,198,950.28
应付利息 8,751,929.87 -8,751,929.87
短期借款 2,152,837,689.38 3,473,323.91 2,156,311,013.29
一年内到期非流动负债 825,285,901.02 5,278,605.96 830,564,506.98
（2）对可比期间的母公司报表列报项目及金额的影响如下：
项目 2018年12月31日 重分类 重新计量 2019年1月1日
账面价值 账面价值
应收票据 9,043,492.01 -3,926,600.00 5,116,892.01
应收款项融资 3,926,600.00 3,926,600.00
可供出售金融资产 21,270,500.00 -21,270,500.00
其他非流动金融资产 21,270,500.00 12,114,833.21 33,385,333.21
递延所得税负债 1,817,224.98 1,817,224.98
盈余公积 158,029,079.29 1,029,760.82 159,058,840.11
未分配利润 1,249,196,417.93 9,267,847.41 1,258,464,265.34
应付利息 7,122,643.12 -7,122,643.12
短期借款 1,675,000,000.00 2,434,938.46 1,677,434,938.46
一年内到期的非流动负债 726,179,966.63 4,687,704.66 730,867,671.29
（2）新非货币性交换准则
2019年5月，财政部发布《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），经董事会审议通过，公司
于2019年6月10日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前
发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本项会计政策变更对公司报表无影响。
（3）新债务重组准则
2019年5月，财政部发布《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），经董事会审议通过，公司于2019
年6月17日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，
不进行追溯调整。本项会计政策变更对公司报表无影响。
74
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（4）财务报表格式
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件，经公
司董事会审议通过，公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
本次报表格式会计政策变更，除上述准则涉及项目变更外，将“应收票据及应收账款”拆分为“应收账款”与“应收票据”
列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应付票据”列示。
对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下：
项目 调整前 调整数 调整后
应收票据 16,913,892.05 16,913,892.05
应收账款 3,057,981,996.69 3,057,981,996.69
应收票据及应收账款 3,074,895,888.74 -3,074,895,888.74
应付票据 676,365,455.21 676,365,455.21
应付账款 5,617,237,249.86 5,617,237,249.86
应付票据及应付账款 6,293,602,705.07 -6,293,602,705.07
对可比期间的母公司报表列报项目及金额的影响如下：
项目 调整前 调整数 调整后
应收票据 9,043,492.01 9,043,492.01
应收账款 2,516,169,964.50 2,516,169,964.50
应收票据及应收账款 2,525,213,456.51 -2,525,213,456.51
应付票据 649,152,674.88 649,152,674.88
应付账款 4,353,579,850.65 4,353,579,850.65
应付票据及应付账款 5,002,732,525.53 -5,002,732,525.53
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，新纳入合并财务报表范围的公司有：（1）非同一控制下企业合并取得的子公司有：深圳
宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）；（2）新设子公司有：湖北润旅文化旅游发展有限公司、东莞
市岭南环保工程有限公司、东莞市岭森苗木有限公司、北京岭南润潞环境治理有限公司、岭南水务（麻栗
坡）有限公司、重庆广维文化旅游发展有限公司、岭域文化旅游发展（南雄）有限公司、岭南市政建设工
程有限责任公司、岭雄文化旅游发展（南雄）有限公司。
报告期内，因转让、注销导致合并范围减少：深圳市岭南生态建设有限公司、珠海横琴岭林粤信产业
投资基金合伙企业（有限合伙）。
75
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 185
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 陈昭、吴海容
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1、2
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
公司于2019年4月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构及确定其支付报酬额度
的议案》，续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“正中珠江”)作为公司2019年度审计机构。 后公司综
合考虑业务发展和未来审计的需要，经与正中珠江友好协商，公司决定不再聘请正中珠江为2019年度审计机构。公司聘请华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。该项聘任已经于2019年12月24日召开的2019年第六次临时股东大会
审议通过。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
76
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
（一）限制性股票在本报告期内的实施情况
2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅
股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意
见。监事会发表了核查意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅
股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了
独立意见。监事会发表了核查意见。
2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股（除权前），授予人数为217人。2018
年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。
2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年
度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的
限制性股票共计12.8万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除
权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股
东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制
性股票数量调整为2,221.38万股。
2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层
面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励
77
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性
股票数量为828.06万股。
2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制
性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除
限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。2019年12月24日，公司召开2019年第六
次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
上述限制性股票的进展情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告：《关于调整限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解锁条件成就的公告》等。
（二）股票期权在本报告期内的实施情况
2018年5月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予
股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条
件暨可行权的议案》、《关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。
公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为86名，可行权数量为280.624万份，公司对已
获授但尚未获准行权的共计86.576万份股票期权进行注销。根据公司《股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权
价格的规定并结合2017年度利润分配方案，本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权数量由280.624万份调整
为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。公司首期股票期权第三个行权期为2018年6月11日起至2019年6
月6日止，本次行权采用自主行权模式。
公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权的激励对象为14名，可行权数量为28.6万份。公司对已
获授但尚未获准行权的共计18.4万份股票期权进行注销。根据公司《股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价
格的规定并结合2017年度利润分配方案，本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权数量由28.6万份调整为
65.7791万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。公司预留股票期权第二个行权期为2018年5月23日起至2019年5月
22日止，本次行权采用自主行权模式。
截至2019年6月6日，激励对象已完成了首次授权第三个行权期可行权部分期权的行权。
上述股票期权的各项进展情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告：《2018-090：关于调整首次授
予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》、《2018-091：关于首次授予股票期权第三个行权
期符合行权条件暨可行权的公告》、《2018-092：关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的公告》、
78
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
《2018-108：关于股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期采用自主行权模式的公告》、《2018-112：关于股票期权激
励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式的公告》等。
截至报告期末，公司股票期权已全部完成行权。
（三）员工持股计划在本报告期内的实施情况
公司第一期员工持股计划已分别于2017年9月13日、2017年9月15日通过大宗交易方式分别受让公司控股股东转让的
477.95万股（占公司总股本的1.15%）、74万股股票（占公司总股本的0.18%），合计551.95万股公司股票，占公司总股本1.33%，
成交均价约25.36元/股，成交金额合计为人民币139,966,775元。
2018年4月24日，公司实施权益分派，以公司现有总股本436,236,400股为基数，向全体股东每10股派1.749961元人民币
现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股，权益分派后总股本增至1,003,331,200股。截至本公告日，
员工持股计划持有公司股票的数量为12,694,691股，占公司总股本1.26%（公司2018年6月30日股本为1,007,688,679股），员
工持股计划成交均价约10.95元/股。本次员工持股计划持有公司股份均未出现或用于抵押、质押、担保等情形。
公司第一期员工持股计划锁定期（2017年9月15日至2018年9月15日）届满后，将根据公司员工持股计划持有人会议的决
议和当时市场的情况决定是否卖出股票。本次员工持股计划存续期为18个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托
计划成立之日起算（即2017年9月11日至2019年3月11日），员工持股计划的存续期届满后如未展期则自行终止，也可也可按
相关法律法规及合同约定提前终止或延长。本次员工持股计划的存续期限上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人
持有的份额进行分配。
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2019年1月28日，公司第一期员工持股计划持有的公司股票12,694,691股（占公司2019年1月18日股本总数1,024,410,855
股的1.24%）已全部出售完毕。
上述员工持股计划的进展情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告：《关于第一期员工持股计划届
满的提示性公告》、《关于第一期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》等。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
79
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
《关于
签署文
化旅游
重庆横 施工、
控股股
山花仙 运营合
重庆黍园 东、实
谷项目 5000 万 2019 年 同暨关
生态农业 际控制 提供劳 市场化 5,393.8 100.00
工程施 元、200 6,000 否 货币 市场价 08 月 28 联交易
发展有限 人夫妇 务 定价 7 %
工等及 万元/年 日 的公
公司 控制的
项目运 告》（公
企业
营 告编
号：
2019-1
16）
5,393.8
合计 -- -- -- 6,000 -- -- -- -- --
7
大额销货退回的详细情况 不适用
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 不适用
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
80
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
（1）关联担保：
为促进公司文化旅游业务发展，公司于2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议、2019年11月15日召开的2019
年第五次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司上海四次元文化娱乐有
限公司（以下简称“四次元”）申请的不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保,担保期限不超过3
年。该议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，关联董事回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和独立意见；亦经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上审议通过，关联股
东回避表决。
四次元控股股东上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）亦为四次元申请不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形
式提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。四次元申请的融资租赁
额度主要用于句容茅山风景区升级改造项目，该项目由公司子公司恒润集团负责施工建设和设备供应，相关内容详见2018
年6月30日披露的《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018－130 ）。
公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有四次元63.35%股权；公司间接持有四次元28.76%股权。
公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制四次元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，四次元是公司关联方，
公司为四次元提供担保构成关联交易。
（2）其他关联交易：
为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公
司持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“四次元合伙”）出资份额，交易价格为2,526.4708万元。四
次元合伙主要投资莲塘九曲景区天下无有谷项目，位于国家5A级风景区茅山风景区旁，该项目由公司子公司上海恒润文化
集团有限公司（以下简称“恒润集团”）负责施工建设和设备供应，详见《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》
（2018-130）。
受让前，公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭间接持有四次元合伙63.22%股权，公司间接持有四次元合伙29.05%
股权。公司控股股东、董事长尹洪卫间接控制四次元合伙。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的
2019 年 10 月 29 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
公告》
《关于受让参股企业出资份额暨关联交易
2019 年 12 月 06 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的公告》
81
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
截止2019年12月31日，公司与远东国际租赁有限公司、海尔融资租赁（中国）有限公司、广发融资租赁（广东）有限公司、
海通恒信国际租赁股份有限公司、中航国际租赁有限公司、长江联合金融租赁有限公司、广东耀达融资租赁有限公司、和运
国际租赁有限公司开展售后回租业务，涉及售后回租资产分别为存货12,309,267.99元和固定资产69,444,100.85元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
82
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关公告 担保 是否履行完 是否为关联方担
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型
披露日期 期 毕 保
泗阳新源水务工程有限责任公司 2018 年 06 月 25 日 17,500 2018 年 07 月 31 日 17,500 连带责任保证 10 年 否 否
句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司 2018 年 06 月 25 日 11,000 2018 年 07 月 11 日 11,000 连带责任保证 5年 否 是
嘉祥岭南园林工程有限公司 2017 年 11 月 20 日 24,500 2017 年 12 月 29 日 24,500 连带责任保证 8年 否 否
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 2018 年 12 月 01 日 30,000 2019 年 07 月 23 日 30,000 连带责任保证;质押 14 年 否 否
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 2019 年 07 月 01 日 1,300 连带责任保证 否
江苏惠民水务有限公司 2018 年 12 月 01 日 62,500 2019 年 03 月 25 日 62,500 连带责任保证 12 年 否 否
西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 2018 年 12 月 01 日 63,200 2019 年 03 月 12 日 59,000 连带责任保证;质押 14 年 否 否
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任
2018 年 12 月 01 日 70,000 2019 年 01 月 03 日 70,000 连带责任保证 7年 否 否
公司
长丰县丰岭生态建设工程有限公司 2019 年 01 月 08 日 100,000 2019 年 04 月 01 日 97,700 连带责任保证 9年 否 否
长丰县丰岭生态建设工程有限公司 2019 年 03 月 15 日 8,000 否
广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 2019 年 01 月 08 日 31,000 2019 年 05 月 28 日 28,000 连带责任保证 17 年 否 否
昌吉市岭海工程管理服务有限公司 2019 年 01 月 08 日 14,600 2019 年 03 月 25 日 12,786 连带责任保证 10 年 否 否
北京正泽水务有限公司 2019 年 03 月 25 日 388 否
83
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
岭南水务（紫金）有限公司 2019 年 03 月 25 日 40,000 2019 年 06 月 21 日 33,568 连带责任保证 1年 否 否
尉氏县岭南建设工程有限公司 2019 年 03 月 25 日 60,000 否
日照岭南海洋园林工程有限公司 2019 年 03 月 25 日 31,230 否
监利县锦沙湖湿地公园有限公司 2019 年 03 月 25 日 13,500 否
张家界鸿泰文化旅游开发有限公司 2019 年 06 月 21 日 5,000 否
黄山润宁生态建设有限公司 2019 年 08 月 28 日 22,000 否
岭南水务（连平）有限公司 2019 年 10 月 29 日 51,500 2019 年 11 月 11 日 51,500 连带责任保证 2年 否 否
江苏岭源水务有限责任公司 2019 年 10 月 29 日 105,880 2019 年 12 月 26 日 105,880 连带责任保证 15 年 否 否
上海四次元文化娱乐有限公司 2019 年 10 月 29 日 2,576
上海四次元文化娱乐有限公司 2019 年 10 月 29 日 6,000 2019 年 12 月 10 日 6,000 连带责任保证 3年 否 是
上海四次元文化娱乐有限公司 2019 年 10 月 29 日 1,424.05 2019 年 12 月 27 日 1,424.05 连带责任保证 1年 否 是
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 494,398 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 558,358
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 773,098 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 611,358
公司对子公司的担保情况
担保额度相关公告 担保 是否履行完 是否为关联方担
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型
披露日期 期 毕 保
上海恒润文化集团有限公司 2017 年 11 月 20 日 7,000 2017 年 11 月 20 日 4,000 连带责任保证 2年 是 否
上海恒润文化集团有限公司 2018 年 03 月 20 日 3,000 2018 年 03 月 26 日 3,000 连带责任保证 1年 是 否
上海恒润文化集团有限公司 2018 年 03 月 20 日 4,000 2018 年 06 月 27 日 4,000 连带责任保证 1年 是 否
上海恒润文化集团有限公司 2018 年 03 月 20 日 8,000 2018 年 11 月 06 日 8,000 连带责任保证 1年 是 否
上海恒润文化集团有限公司 2018 年 03 月 20 日 15,000 2018 年 06 月 28 日 15,000 连带责任保证 1年 是 否
上海恒润文化集团有限公司 2018 年 03 月 20 日 5,500 2019 年 02 月 27 日 5,500 连带责任保证 1年 否 否
岭南香市建设项目管理有限公司 2018 年 05 月 18 日 9,000 2018 年 05 月 18 日 9,000 连带责任保证 12 年 否 否
岭南水务集团有限公司 2017 年 12 月 08 日 20,000 2017 年 12 月 25 日 20,000 连带责任保证 2年 是 否
84
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
岭南香市建设项目管理有限公司 2018 年 01 月 22 日 26,000 2018 年 01 月 22 日 26,000 连带责任保证 10 年 否 否
东莞市岭南苗木有限公司 2018 年 03 月 19 日 30,000 2018 年 03 月 23 日 30,000 连带责任保证 3年 否 否
台山市南岭水务工程有限公司 2018 年 11 月 27 日 300 2018 年 12 月 21 日 300 连带责任保证 3年 否 否
台山市南岭水务工程有限公司 2018 年 11 月 27 日 14,500 2018 年 12 月 13 日 14,500 连带责任保证;质押 14 年 否 否
开平市南岭水务工程有限公司 2018 年 11 月 27 日 300 2018 年 12 月 21 日 300 连带责任保证 3年 否 否
开平市南岭水务工程有限公司 2018 年 11 月 27 日 13,100 2018 年 12 月 13 日 13,100 连带责任保证;质押 14 年 否 否
恩平市南岭水务工程有限公司 2019 年 03 月 25 日 10,200 2019 年 04 月 30 日 10,200 连带责任保证 2年 否 否
东莞市新港德恒水务工程有限公司 2018 年 12 月 01 日 31,000 2019 年 03 月 28 日 29,500 连带责任保证;质押 5年 否 否
江门市新会区南岭水务有限公司 2019 年 01 月 08 日 24,600 2019 年 07 月 22 日 23,488 连带责任保证 4年 否 否
乳山市岭南生态文化旅游有限公司 2019 年 01 月 08 日 2,000 2019 年 02 月 19 日 2,000 连带责任保证 1年 否 否
湖南本农环境科技有限公司 2019 年 01 月 08 日 50,000 2019 年 04 月 29 日 10,000 连带责任保证 3年 否 否
岭南园林设计有限公司 2018 年 03 月 20 日 10,000 2019 年 03 月 12 日 5,000 连带责任保证 1年 否 否
上海恒润文化集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 36,050
上海恒润文化集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 1,500 2019 年 05 月 14 日 1,500 连带责任保证 2年 否 否
上海恒润文化集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 4,000 2019 年 06 月 25 日 4,000 连带责任保证 3年 否 否
上海恒润文化集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 3,450 2019 年 06 月 25 日 3,450 连带责任保证 1年 否 否
上海恒润文化集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 1,000 2019 年 06 月 24 日 1,000 连带责任保证 1年 否 否
上海恒润文化集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 2,000 2019 年 12 月 17 日 2,000 连带责任保证 1年 否 否
上海恒润文化集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 8,000 2019 年 12 月 03 日 8,000 连带责任保证 7 个月 否 否
上海恒润文化集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 14,000 2019 年 06 月 28 日 14,000 连带责任保证 1年 否 否
上海恒润文化科技有限公司 2019 年 06 月 21 日 10,000 2019 年 07 月 16 日 1,000 连带责任保证 1年 否 否
岭南水务集团有限公司 2019 年 03 月 25 日 70,000 2019 年 11 月 28 日 30,000 连带责任保证 1年 否 否
德马吉国际展览有限公司 2019 年 03 月 25 日 14,000
85
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
德马吉国际展览有限公司 2019 年 03 月 25 日 5,000 2019 年 06 月 13 日 5,000 连带责任保证 1年 否 否
德马吉国际展览有限公司 2019 年 03 月 25 日 1,000 2019 年 12 月 24 日 500 连带责任保证 1年 否 否
岭南园林设计有限公司 2019 年 03 月 25 日 10,000 否
阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任
2019 年 10 月 29 日 9,000 否
公司
北京岭南润潞环境治理有限公司 2019 年 09 月 27 日 1,200 否
岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公
2019 年 03 月 25 日 15,000 否
司
岭南(深圳)供应链管理有限公司 2019 年 03 月 25 日 15,000 否
报告期内对子公司担保实际发生额合计
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 307,000 156,138
（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 503,700 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 303,338
子公司对子公司的担保情况
担保额度相关公告 担保 是否履行完 是否为关联方担
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型
披露日期 期 毕 保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内担保实际发生额合计
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 801,398 714,496
（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 1,276,798 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 914,696
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 187.40%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 18,424
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 70,000
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 654,677.6
86
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
上述三项担保金额合计（D+E+F） 743,101.65
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 不适用
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
采用复合方式担保的具体情况说明
87
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司秉承“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，致力于将公司打造成为“行业标杆，百年岭南”
美好愿景，深耕“厚德、务实、创新、共赢”的核心价值观，遵循科学规范、以人为本的管理理念，创造了
一个和谐共赢、奋发向上的文化共同体。上市以来，公司不断完善公司治理，致力于与投资者建立长期信
任与共赢关系，注重保护投资者、尤其是中小投资者的合法权益。公司在追求创造经济价值的同时，积极
回馈社会，支持社会公益事业，创造岭南股份的社会价值。
（1）社会公益
公益是每个有社会责任感、“有温度”的企业都在做的事业。长期以来，岭南股份始终践行“让环境更美
丽，让生活更美好”的企业使命，积极投身于社会公益事业；同时公司也在主动探索、大力推广，将公益
当成一份可持续发展的事业来做。
在为绿色事业拼搏奋斗的同时，岭南股份一直长久关注爱心事业，积极投身公益慈善活动，捐资设立
了“东莞市慈善会岭南股份慈善基金”，并多次发起和参与奖教助学、慈善捐款、扶贫赈灾、生态环保等活
88
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
动。仅公司2014年上市以来，累计公益慈善捐款超过3000万元，既大力弘扬了岭南股份乐善好施、扶危济
困、厚德仁爱的传统美德，也积极履行了感恩社会、造福桑梓、回报大众的企业责任。
岭南股份参与对口援建新疆工作，自2016年开始，与新疆生产建设兵团第三师、广东省援疆前方指挥
部三方合作建设“绿美南疆林业产业园”，解决当地农牧民就业问题，帮扶困难群众增收致富。
2019年1月14日，“爱心帮扶、情暖南雄”传递冬日温情公益行捐款仪式上，岭南股份向南雄市捐赠50
万元爱心基金用于扶贫工作，并委托南雄市志愿者联合会具体实施。
2019年6月，岭南股份向东莞市妇女儿童福利会、东莞市残疾人福利基金会共捐赠30万元。
2019年6月28日，东莞市举办了2019年“广东扶贫济困日暨东莞慈善日”活动，为响应省市脱贫攻坚号召，
助力东莞公益慈善事业，发挥企业社会责任担当，岭南股份在活动中一举捐赠善款250万元。
2020年2月5日，岭南股份通过东莞市慈善会岭南股份慈善基金向武汉市慈善总会捐赠人民币100万元，
该款项将主要用于支援武汉火神山、雷神山医院的抗疫医护工作。此外，在公司投建的绿美南疆林业产业
园内设置疫情防控隔离点，对重点疫区返回人员统一安置排查，解决了兵团第三师草湖镇防控隔离场地不
足的问题。
（2）股东和债权人权益保护
股东和债权人是企业财务资源的提供者，维护股东和债权人的合法权益是公司的责任和义务，也是公
司能够持续经营和发展的基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东和债权人
特别是中小股东的合法权益，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。
公司建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为架构的决策、经营管理及监督机构。根据《公司
法》等法律法规和《公司章程》的规定，规定建立科学合理的组织架构，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等一系列规章制度，确保公司各项经营
活动有章可循，在资本市场中合规、高效运营。
充分尊重和维护投资者，特别是中小股东的合法权益。通过网站、电话、邮件等方式，保持与股东有
效的沟通渠道。公司认真接待投资者、研究机构的来电来访，对公司业务发展方面的问询在已公开披露信
息条件下认真答复，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。
确切落实投资者回报措施。2019年4月15日，公司2018年度权益分派方案经2018年年度股东大会审议
通过，以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2019年5月23日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，
该次利润分配于2019年5月30日实施完毕。
公司奉行稳健的经营策略，与债权人保持良好的沟通合作关系，严格按照与债权人签订的合同履行债
务，降低自身经营风险与财务风险，以保障债权人的合法权益。
89
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）供应商、客户和消费者权益保护
公司多年以来一直秉承“互惠互利，长期合作，优势互补，动态更新”的合作商管理原则，不断优化内
外部资源配置，坚持管理与服务同步，培育与规范并重的理念，对入库合作商进行严格的考核评判。2019
年，公司将继续加强与合作商的信息沟通与交流，共享管理经验，共同提高，共同成长，并将进一步完善
管理机制，真正形成风险共担和利益共享的共同体。
（4）职工权益保护
“人才是岭南的核心资产”，是百年岭南的基石。公司秉承“海纳百川，德才并举”的人才理念，对外“筑
巢引凤”，广纳人才；对内培养提拔、打造岭南系人才。为此，岭南股份以人才为主线，关注员工的价值
开发，为员工提供完善的职业发展双通道，提供素质能力和专业技能的全方位赋能平台，并通过“同心共
赢计划”——三级事业合伙人机制，激发和调动员工参与企业管理的积极性、主动性和创造性，让企业与
员工一同成长。在经营管理活动中，我们严格遵守国家、地方政策法规，与此同时，我们通过监察机构打
造民主、公正的沟通机制，确保我们的员工权益能够落实并执行。
截止至2019年12月31日，本公司（含全资子公司）在职员工总数为2932人。其中大专及以上学历人数
2657人，占比90.62%。
①人才招聘
我们始终坚信，人才是企业发展的第一生产力。因此，岭南股份在创立之初就十分重视人才，一直将
人才摆在企业战略发展的首位。经过20余年的探索、发展和总结，我们在人才的选、用、育、留等方面形
成了独具岭南特色且行之有效的人才体系。
“海纳百川，德才并举”。岭南股份始终以海洋般的广阔胸怀，吸纳各界社会精英加入。公司通过不断
优化人力结构，进一步打造具备更高素质、更高效率的团队，为人才在岭南股份提供公正、公平的事业发
展空间。
② 岭南商学院的设立及运营
岭南股份于2017年3月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于股份公司
产业转型升级的需求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育
交付为核心工作，对内系统设立“岭”系核心人才、“赢将”系列、“铁军百强”系列三个王牌项目，辅以企业
文化凝练和员工学习发展地图，培养符合公司战略发展需求的标准化适用型人才，实现与员工共赢共成长。
在对外运营服务方面，依托岭南的品牌影响力，整合上下游合作伙伴，搭建业务共享学习平台，设计行业
标准化人才分级培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院志于人才赋能、统一信仰、引导
创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。
③ 员工职业发展通道
90
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
岭南股份关注员工发展，注重人才资本增值。我们充分兼顾员工个人意愿与志向，结合岭南股份职业
发展双通道，为员工提供个人成长路径和职业发展规划，并配套赋能，充分激发每个岭南人的动力与能力。
为组织奋斗，也为个人奋斗，共同创建美好事业，实现共赢共成长！
④ 薪酬福利
公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确
性的同时，持续精简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公
司进一步强化绩效考核，加强了绩效结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要
组成。公司逐步建立了系统的激励体系，针对各子集团、板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激
励制度，并结合公司实际情况及未来发展的需要，创新的提出了“同心共赢”系列激励计划，股权激励、事
业合伙人计划已经或正在实施，极大的加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型
提供了源源不断的动力。
⑤ 员工关爱
公司始终坚持“以人为本”的管理理念，将员工的身心健康作为企业的一项重要工作。公司每年开展一
系列健康向上、内容丰富的文体活动，提升员工的生活质量，促进和谐企业文化建设；公司每年定期组织
员工体检，设立爱心捐助机制，让企业成为员工和谐的“精神家园”。
⑥ 员工沟通平台
岭南股份认为，沟通是解决问题，促进企业健康发展的有效途径。创造一个透明的、无障碍的企业内
部沟通环境是岭南的责任，公司尽一切努力为员工提供畅通的多元化的沟通渠道，OA信息发布、公司邮
箱、公司QQ微信群、部门QQ微信群、员工定期访谈、定期工作会议、员工热线、风控中心、员工工会、
《岭南苑》报刊、工作面谈、员工满意度调查……无论身处何地，我们的员工都能便捷的通过相应的沟通
渠道与相关人员进行高效沟通，进而有效保障员工与公司的信息共享，获取、维护员工权益。
面对错综复杂的经济环境和不断变化的行业政策，岭南股份保持砥砺前行的态势，在公司发展壮大中
不断完善社会责任，加强与各利益相关方的沟通和交流，保持与股东和债权人、公司职工、公司合作方共
同进步。展望未来，岭南股份牢记“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，将继续发扬公益精神，增
强员工的社会责任感，传播社会正能量，实现企业与社会的和谐发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
十九大提出的乡村振兴战略和脱贫攻坚战战役，关系到国计民生的根本性问题。岭南股份将秉承“让
环境更美丽，让生活更美好”的使命，着力提升产业支撑力和环境承载力，为各地实现乡村振兴和脱贫攻
坚贡献岭南的独特力量。
91
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
①积极参与“扶贫济困日”等捐款活动
报告期内，岭南股份积极参与“广东扶贫济困日”等相关捐款活动，助力精准扶贫社会公益事业，全年
扶贫济困相关活动累计捐款330余万元。详见本报告“社会责任情况”“社会公益”部分。
② 建设“美丽乡村”，助力脱贫攻坚
针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造易于维护、
各有特色、宜居宜业的美丽村居，助力乡村振兴和脱贫攻坚。其中，岭南股份承建的“广东南雄省定贫困
村社会主义新农村示范村建设项目”，覆盖16个镇街1个街道，65个行政村，605个自然村，涉及面积2300
平方公里。通过新建密闭垃圾屋、公共厕所，硬化村道、巷道，新建铺设供水管道、污水主管道、污水处
理站等，为当地脱贫攻坚打下良好的生产生活环境基础。项目入选“全国精准扶贫与美丽乡村建设案例”。
③ 投建“绿美南疆林业产业园”，产业、生态援疆
岭南股份作为广东省“科技援疆、产业援疆”的重点企业之一，积极投身援建新疆工作。自2016年开始，
岭南股份与新疆生产建设兵团第三师、广东省援疆前方指挥部三方合作投资、建设、运营“绿美南疆林业
产业园”，该项目是岭南股份“科技援疆、产业援疆、生态援疆”的代表作，承担着为当地丰富苗木资源、促
进观光旅游、促进就业扶贫、治理生态环境等多重使命。产业园积极探索“公司+苗圃+农户”的经营合作模
式，实现了“一人就业、一户脱贫、一家稳定”，有效改善了受援地贫困人口的生产生活条件，帮扶贫困群
众增收致富。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司处于生态环境保护行业，自身即拥有行业赋予的保护生态环境的特性，公司从事的每一份事业即是在履行对生态环
境保护的社会责任。公司作为生态文明建设的主力军，用实际行动切实履行着“美丽中国”的绿色发展理念，“绿水青山就是
金山银山”，让公司在建设“美丽中国”的伟大征程中作出应有贡献。
十九、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
（一）恒润集团股权转让引入战略投资者
92
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司向合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）、合肥市创
新科技风险投资有限公司、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企
业（有限合伙）五名投资者合计转让公司子公司恒润集团9.97%的股权，交易价格合计人民币24,873.9619万元。交易完成后，
公司仍持有恒润集团90.03%的股权。详见《关于子公司股权转让的公告》（公告编号：2019-168）。
（二）岭域创和增资扩股
公司之二级全资子公司广西岭域创和文旅投资有限公司以增资扩股方式引入广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“广投岭南基金”）。广投岭南基金拟以9,726.50万元增资岭域创和，增资完成后，广投岭南基金
持股66%，公司全资子公司全域纵横文旅投资有限公司持股34%。详见《关于子公司增资扩股的公告 》（公告编号：2019-167）。
93
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 488,523,312 47.70% 0 0 170,719,613 -181,882,539 -11,162,926 477,360,386 31.05%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 488,523,312 47.70% 0 0 170,719,613 -181,882,539 -11,162,926 477,360,386 31.05%
其中：境内法人持股 130,610,186 12.75% 0 0 21,150,171 -115,262,632 -94,112,461 36,497,725 2.37%
境内自然人持股 357,913,126 34.94% 0 0 149,569,442 -66,619,907 82,949,535 440,862,661 28.68%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 535,740,195 52.30% 0 0 341,672,434 182,410,218 524,082,652 1,059,822,847 68.95%
1、人民币普通股 535,740,195 52.30% 0 0 341,672,434 182,410,218 524,082,652 1,059,822,847 68.95%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 1,024,263,507 100.00% 0 0 512,392,047 527,679 512,919,726 1,537,183,233 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）2019年1月2日，董监高（含离任）年初依据上年末数据计算25%可转让股份。尹洪卫解除限售1股，宋彦君解除限
售21,675股，秋天解除限售61,575股，秦国权解除限售1股，刘勇增加限售2股。
（2）2019年1月7日，玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元达渡私募股权投资基金2017年度发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案中募集配套资金之非公开发行股份到期解除限售21,761,632股。
（3）2019年1月4日至7日，尹洪卫增持5,556,380股，闫冠宇增持30,000股。增持部分75%限售，累计新增限售4,189,785
股。
（4）2019年2月25日，尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海
94
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）、上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划、深圳前海业远股权投资管理
中心（有限合伙）、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）2015年度非公开发行股票到期解除限售170,428,349股。尹
洪卫为公司董事长，本年可转让份额为持股总数之25%，本次解除限售部分不增加其可转让份额。即本次实际解除限售上市
流通股份数量为129,038,606股。
（5）2019年3月27日，杜丽燕离职满半年，解除限售262,372股。
（6）2019年4月26日，公司注销尚未解锁的限制性股票128,000股（除权前）。
（7）2019年5月29日，因2018年度权益分派方案（全体股东每10股派0.8元，以资本公积金每10股转增5股）实施，新增
股份512,392,047股。
（8）2019年6月12日，宋彦君买入股票4,100股。新增部分75%限售，新增限售3,075股。
（9）2019年9月9日，秋天可转债转股100股，限售75股。
（10）2019年10月28日，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行对象樟树市帮林投资管理中心（有
限合伙）26,952,789 股解除限售上市流通。
（11）2019年12月30日，公司限制性股票激励计划符合条件激励对象196人限制性股票解除限售8,172,600股，实际上市
流通7,848,825股。
（12）报告期内，因股票期权行权，新增股份581,522股。
（13）自2019年2月20日起，“岭南转债”开始转股，全年累计转股74,157股，其中，2018年度权益分派前转股67,066股，
2018年度权益分派后转股7,091股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2017年4月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》等相关议案并于2017年4月26日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2017年9月29日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1763号
《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准本公司向华希投资等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
（2）2015年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等相
关议案，并于2015年6月24日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。2015
年11月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购
协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。2016年1月8日，公司取得中国证监会出具的《关于核准
岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号）。
95
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）公司公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于2018年8月14日公开
发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。
（4）公司于2019年4月3日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018
年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（5）2018年年度权益分配方案已获2019年4月15日召开的2018年年度股东大会审议通过。
（6）公司股票期权激励计划的相关议案已经2015年1月9日召开的第二届董事会第十四次会议、2015年3月30日召开的
2014年年度股东大会和2015年6月10日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。2015年7月2日，公司股票期权激励计划
完成首次授予登记。2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第二个行权
期符合行权条件暨可行权的公告》，公司首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件。2017年6月9日，公司发布《关于股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的公告》。2018年5月8日，第三届董事会第二十六次会议审议
通过《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。
（7）2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。2019年12月13日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会第七次
会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，对本次解除限售和及回购注销事宜进行了调整。
（8）2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过
了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。2016年9月1日，公司取得中
国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（9）2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《岭
南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。2016年9月1日，公司取得中国证监
会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准本公司向帮林投资等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2019年1月7日，玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元达渡私募股权投资基金解除限售股份已上市流通。
（2）2019年2月25日，彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海瓴建投资
96
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
管理合伙企业（有限合伙）、上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划、深圳前海业远股权投资管理中心（有
限合伙）、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）解除限售股份已上市流通。
（3）2019年4月26日，公司3名已离职对象获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票已注销完成。
（4）2019年5月29日，2018年度权益分派新增股份已上市流通。
（5）2019年10月28日，樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）持有的限售股已解除限售上市流通。
（6）2019年12月30日，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁股份上市流通。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
股份变动后，2018年基本每股收益0.52元，稀释每股收益0.51元，每股净资产2.41元；2019年年度每股收益0.21元，稀释
每股收益0.20元，每股净资产3.18元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
股东名 期初限售股 本期增加 本期解除限 期末限售股
限售原因 解除限售日期
称 数 限售股数 售股数 数
董监高所持股份任职期间 75%限售，
年初解限 1 股；1 月 4 日至 8 日增持
5,556,380 股，限售 4,167,285 股；2 月 每年年初解锁所持股票
尹洪卫 267,416,571 41,389,744 139,959,212 407,375,783 25 日非公开解除限售 41,389,743 股， 25%；任期满 6 个月后全
因本年可转让份额不超过 25%，限售 部解锁。
41,389,743 股；因资本公积转增股本新
增限售 135,791,928 股。
樟树市 2018 年 1 月 5 日，公司发行股份购买
华希投 新港水务公司 75%股权暨募集资金，
24,331,817 0 12,165,908 36,497,725 2021 年 1 月 5 日
资管理 向华希投资发行股份 10,579,183 股购
中心（有 买其持有的新港水务股权，限售 36 个
97
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
限合伙） 月。
董监高所持股份任职期间 75%限售， 每年年初解锁所持股票
刘勇 5,687,015 0 2,843,509 8,530,524 年初增加限售 2 股；因资本公积转增股 25%；任期满 6 个月后全
本新增限售股 2,843,507 股。 部解锁。
每年年初解锁所持股票
董监高所持股份任职期间 75%限售，
25%；任期满 6 个月后全
年初解限 1 股；因资本公积转增股本新
部解锁。限制性股票在满
增限售股 2,715,346 股。2019 年 12 月
秦国权 5,430,695 75,001 2,715,346 8,071,040 足解锁条件后，于 2019
30 日所持限制性股票在“董监高所持
年 12 月 30 日至 2022 年
股份任职期间 75%限售”的前提下部分
12 月 30 日间每年依次分
解除限售。部分限制性股票尚未解锁。
批解锁 40%、30%、30%。
董监高离职 6 个月内 100%限售；离职 每年年初解锁所持股票
杜丽燕 1,049,490 262,372 393,558 1,180,676 6 个月期满解除限售 25%；因资本公积 25%；任期满 6 个月后全
转增股本新增限售股 393,558 股。 部解锁。
董监高所持股份任职期间 75%限售；1 每年年初解锁所持股票
月 7 日增持 300,000 股，限售 22,500 25%；任期满 6 个月后全
股；因资本公积转增股本新增限售股 部解锁。限制性股票在满
闫冠宇 344,125 93,750 205,812 456,187 183,312 股。2019 年 12 月 30 日所持限 足解锁条件后，于 2019
制性股票在“董监高所持股份任职期间 年 12 月 30 日至 2022 年
75%限售”的前提下部分解除限售。部 12 月 30 日间每年依次分
分限制性股票尚未解锁。 批解锁 40%、30%、30%。
每年年初解锁所持股票
董监高离职 6 个月后至任期届满后 6
25%；任期满 6 个月后全
个月内限售 75%；因资本公积转增股
部解锁。限制性股票在满
本新增限售股 181,591 股。2019 年 12
朱心宁 363,183 75,000 181,591 469,774 足解锁条件后，于 2019
月 30 日所持限制性股票在“董监高所
年 12 月 30 日至 2022 年
持股份任职期间 75%限售”的前提下部
12 月 30 日间每年依次分
分解除限售。
批解锁 40%、30%、30%。
每年年初解锁所持股票
董监高所持股份任职期间 75%限售；
25%；任期满 6 个月后全
因资本公积转增股本新增限售股
部解锁。限制性股票在满
160,062 股；2019 年 12 月 30 日所持限
刘玉平 320,123 52,125 160,062 428,060 足解锁条件后，于 2019
制性股票在“董监高所持股份任职期间
年 12 月 30 日至 2022 年
75%限售”的前提下部分解除限售。部
12 月 30 日间每年依次分
分限制性股票尚未解锁。
批解锁 40%、30%、30%。
董监高所持股份任职期间 75%限售； 每年年初解锁所持股票
张友铭 260,126 0 130,062 390,188 因资本公积转增股本新增限售股 25%；任期满 6 个月后全
130,062 股。 部解锁。
董监高所持股份任职期间 75%限售； 每年年初解锁所持股票
因资本公积转增股本新增限售股 25%；任期满 6 个月后全
王宇彪 260,000 75,000 130,000 315,000
130,000 股；2019 年 12 月 30 日所持限 部解锁。限制性股票在满
制性股票在“董监高所持股份任职期间 足解锁条件后，于 2019
98
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
75%限售”的前提下部分解除限售。部 年 12 月 30 日至 2022 年
分限制性股票尚未解锁。 12 月 30 日间每年依次分
批解锁 40%、30%、30%。
合计 305,463,145 42,022,992 158,885,060 463,714,957 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2019年4月26日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成12.8万股限制性股票的回购注销手续。
（2）2019年5月29日，因2018年度权益分派方案（全体股东每10股派0.8元，以资本公积金每10股转增5股）实施，新增股份
512,392,047股。
（3）报告期内，因股票期权行权，新增股份581,522股。
（4）自2019年2月20日起，“岭南转债”开始转股，全年累计转股74,157股，其中，2018年度权益分派前转股67,066股，2018
年度权益分派后转股7,091股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
报告期末表决
年度报告披露 日前上一月末
权恢复的优先
报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的
38,964 43,783 股股东总数 0 0
股股东总数 普通股股东总 优先股股东总
（如有）（参见
数 数（如有）（参
注 8）
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
543,167,71 186,612,28 407,375,78
尹洪卫 境内自然人 35.34% 135,791,928 质押 376,095,643
14 3
99
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
萍乡长袖投资有
境内非国有法人 4.45% 68,434,167 22,811,389 68,434,167
限公司
冯学高 境内自然人 2.67% 41,022,844 6,779,348 41,022,844
樟树市华希投资
管理中心（有限合 境内非国有法人 2.37% 36,497,725 12,165,908 36,497,725
伙）
玄元（横琴）股权
投资有限公司－
其他 2.12% 32,642,448 10,880,816 32,642,448
玄元达渡私募股
权投资基金
樟树市帮林投资
管理中心（有限合 境内非国有法人 1.75% 26,952,789 8,984,263 26,952,789 质押 26,937,842
伙）
上银基金－浦发
银行－上银基金
其他 1.19% 18,266,260 -6,080,647 18,266,260
财富 64 号资产管
理计划
王东岗 境内自然人 1.00% 15,400,258 10,351,684 15,400,258
彭外生 境内自然人 0.86% 13,251,990 -25,703,063 13,251,990
赵磊 境内自然人 0.86% 13,233,680 3,354,383 13,233,680
玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元达渡私募股权投资基金由公司的战略投资者上
战略投资者或一般法人因配售新股 海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“达渡资管”）所持有，是公司 2017 年发
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 股购买新港永豪（现“岭南水务集团”）募集配套资金的认购方，该股份自股票发行上
见注 3） 市之日起（2018 年 1 月 5 日）十二个月内不得转让。达渡资管与公司关于股份的合作
期限不低于 30 个月。
彭外生、上银基金财富 64 号资产管理计划为公司 2016 年 2 月 24 日的非公开发行股
票认购对象，发行对象认购的股票限售期为 36 个月；樟树市帮林投资管理中心（有
限合伙）为公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象，该部分限售股股票于 2016
年 10 月 26 日上市，发行对象认购的股票限售期为 36 个月；玄元（横琴）股权投资
上述股东关联关系或一致行动的说
有限公司－玄元达渡私募股权投资基金为公司募集配套资金的发行对象，该部分股票
明
于 2018 年 1 月 5 日上市，发行对象认购的股票限售期为 12 个月；樟树市华希投资管
理中心（有限合伙）为公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象，该部分股票于
2018 年 1 月 5 日上市，发行对象认购的股票限售期为 36 个月；未知其他股东之间是
否存在关联关系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
尹洪卫 135,791,928 人民币普通股 135,791,928
萍乡长袖投资有限公司 68,434,167 人民币普通股 68,434,167
100
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
冯学高 41,022,844 人民币普通股 41,022,844
玄元（横琴）股权投资有限公司－玄
32,642,448 人民币普通股 32,642,448
元达渡私募股权投资基金
樟树市帮林投资管理中心（有限合
26,952,789 人民币普通股 26,952,789
伙）
上银基金－浦发银行－上银基金财
18,266,260 人民币普通股 18,266,260
富 64 号资产管理计划
王东岗 15,400,258 人民币普通股 15,400,258
彭外生 13,251,990 人民币普通股 13,251,990
赵磊 13,233,680 人民币普通股 13,233,680
深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有
11,564,860 人民币普通股 11,564,860
限合伙）
彭外生、上银基金财富 64 号资产管理计划为公司 2016 年 2 月 24 日的非公开发行股
票认购对象，发行对象认购的股票限售期为 36 个月；樟树市帮林投资管理中心（有
限合伙）为公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象，该部分限售股股票于 2016
前 10 名无限售流通股股东之间，以
年 10 月 26 日上市，发行对象认购的股票限售期为 36 个月；玄元（横琴）股权投资
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
有限公司－玄元达渡私募股权投资基金为公司募集配套资金的发行对象，该部分股票
名股东之间关联关系或一致行动的
于 2018 年 1 月 5 日上市，发行对象认购的股票限售期为 12 个月；樟树市华希投资管
说明
理中心（有限合伙）为公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象，该部分股票于
2018 年 1 月 5 日上市，发行对象认购的股票限售期为 36 个月；未知其他股东之间是
否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用。
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
尹洪卫 中国 否
主要职业及职务 公司董事长
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
不适用
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
101
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
尹洪卫 本人 中国 否
主要职业及职务 公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上
不适用
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
102
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
103
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第八节 可转换公司债券相关情况
√ 适用 □ 不适用
一、转股价格历次调整情况
本次公开发行可转换公司债券已获得证监会“证监许可[2018]1062号”文核准，经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公
司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公
司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。
公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了
《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，本次转股价
格调整实施日期为2019年3月22日。
公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。根据2018年
度权益分派实施方案，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进
行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股。
调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。
二、累计转股情况
√ 适用 □ 不适用
转股数量占转股开始 未转股金额占
转债 转股起止 发行总量 累计转股金额 累计转股 尚未转股金额
发行总金额 日前公司已发行股份 发行总金额的
简称 日期 （张） （元） 数（股） (元)
总额的比例 比例
2019 年
岭南
02 月 20 6,600,000 660,000,000.00 679,800.00 74,157 0.01% 659,320,200.00 99.90%
转债
日
三、前十名可转债持有人情况
单位：股
序 可转债持有 报告期末持有可转债 报告期末持有可转债金 报告期末持有可
可转债持有人名称
号 人性质 数量（张） 额（元） 转债占比
南方东英资产管理有限公司－南方东英
1 境外法人 450,999 45,099,900.00 6.84%
龙腾中国基金（交易所）
104
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2 中泰证券股份有限公司 国有法人 270,058 27,005,800.00 4.10%
中银基金公司－中行－中国银行股份有
3 其他 210,001 21,000,100.00 3.19%
限公司
中国银行－易方达稳健收益债券型证券
4 其他 196,133 19,613,300.00 2.97%
投资基金
招商银行股份有限公司－中银稳健添利
5 其他 186,520 18,652,000.00 2.83%
债券型发起式证券投资基金
东方证券资管－工商银行－东方红添利 5
6 其他 182,230 18,223,000.00 2.76%
号集合资产管理计划
7 中国农业银行－大成债券投资基金 其他 152,381 15,238,100.00 2.31%
中银基金－广发银行－中银基金－广发
8 其他 136,797 13,679,700.00 2.07%
银行专户 1 号资产管理计划
平安银行股份有限公司－长信可转债债
9 其他 134,053 13,405,300.00 2.03%
券型证券投资基金
工银瑞信基金－交通银行－工银瑞信投
10 其他 130,000 13,000,000.00 1.97%
资管理有限公司
四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况
□ 适用 √ 不适用
五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排
2019年5月20日，联合信用评级有限公司发布《跟踪评级公告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，“岭
南转债”信用等级为AA。资信评级状况未发生变化。
报告期末公司负债情况参见本报告“第十一节 公司债券相关情况之八 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务
指标”部分。
105
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
任职 任期起 任期终 期初持股数 本期增持股 本期减持股 其他增减变 期末持股数
姓名 职务 性别 年龄
状态 始日期 止日期 （股） 份数量（股）份数量（股） 动（股） （股）
董事长， 2010 年 09 2022 年 09
尹洪卫 现任 男 55 356,555,427 5,556,380 181,055,904 543,167,711
总裁（代） 月 01 日 月 17 日
2018 年 02 2022 年 09
闫冠宇 副董事长 现任 男 51 375,500 30,000 202,750 608,250
月 07 日 月 17 日
2019 年 09 2022 年 09
王宇彪 副董事长 现任 男 52 280,000 140,000 420,000
月 17 日 月 17 日
董事、副 2016 年 11 2022 年 09
秦国权 现任 男 44 7,174,259 2,222,052 3,587,129 8,539,336
总裁 月 23 日 月 17 日
董事、副
2018 年 07 2022 年 09
张平 总裁、董 现任 男 41 100,000 30,000 50,000 120,000
月 11 日 月 17 日
事会秘书
2016 年 01 2022 年 09
杨敏 董事 现任 女 43
月 25 日 月 17 日
2016 年 09 2022 年 09
云武俊 独立董事 现任 男 65
月 07 日 月 17 日
2019 年 09 2022 年 09
陈建华 独立董事 现任 男 57
月 17 日 月 17 日
2019 年 09 2022 年 09
黄雷 独立董事 现任 男 56
月 17 日 月 17 日
监事会主 2010 年 09 2022 年 09
吴奕涛 现任 男 41
席 月 01 日 月 17 日
2016 年 01 2022 年 09
马秀梅 监事 现任 女 51
月 25 日 月 17 日
2019 年 09 2022 年 09
胡诗涵 监事 现任 女 29
月 17 日 月 17 日
2018 年 08 2022 年 09
黎惠勤 执行总裁 现任 男 54 250,000 125,000 375,000
月 17 日 月 17 日
2010 年 09 2022 年 09
刘勇 副总裁 现任 男 44 7,582,690 2,836,292 3,791,344 8,537,742
月 01 日 月 17 日
2010 年 10 2022 年 09
张友铭 副总裁 现任 男 40 346,835 173,417 520,252
月 19 日 月 17 日
106
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2018 年 05 2022 年 09
黄锦阶 副总裁 现任 男 47 100,000 30,000 50,000 120,000
月 22 日 月 17 日
2018 年 09 2022 年 09
刘玉平 财务总监 现任 女 45 380,497 190,249 570,746
月 27 日 月 17 日
原董事、
2018 年 07 2019 年 09
王宇彪 高级副总 离任 男 52 280,000 140,000 420,000
月 11 日 月 17 日
裁
原独立董 2016 年 01 2019 年 09
邢晶 离任 男 63
事 月 25 日 月 17 日
原独立董 2016 年 09 2019 年 09
蔡祥 离任 男 47
事 月 07 日 月 17 日
2018 年 02 2019 年 09
王文静 原监事 离任 女 38
月 07 日 月 17 日
合计 -- -- -- -- -- -- 373,425,208 5,586,380 5,118,344 189,505,793 563,399,037
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
王宇彪 原董事、高级副总裁，现董事、副董事长 任免 2019 年 09 月 17 日 换届任免
邢晶 原独立董事 任期满离任 2019 年 09 月 17 日 期满换届离任
蔡祥 原独立董事 任期满离任 2019 年 09 月 17 日 期满换届离任
王文静 原监事 任期满离任 2019 年 09 月 17 日 期满换届离任
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员简历
1. 尹洪卫，男，中国国籍，无境外居留权，1965年生，高级环境艺术师。毕业于惠州大学，现任公司董事长，东莞民
营投资集团有限公司董事长，世界莞商联合会第二届会长，中国企业联合会、中国企业家协会第九届理事会理事，东莞市政
协常委。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社
会主义事业建设者”、“杰出莞商”等称号。
2. 闫冠宇，男，中国国籍，无境外居留权，1969年生，博士研究生学历。毕业于武汉大学，历任中国灌溉排水发展中
心党委书记、副主任。现任公司副董事长。
3. 王宇彪，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，物理、管理双学位，客座教授，先后在国有银行担任高管、在
金融监管部门、银行业协会担任秘书长、在超大型国有高科技企业集团担任高管等，兼任深圳市南山区首席金融安全顾问，
107
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
深圳城市开发投资学会高级顾问，深银协银行业公共关系专业委员会、银行业银团贷款专业委员会委员，深圳仲裁委员会、
华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、纪律委员等。现任公司副董事长、金融投资板块总裁。
4. 秦国权，男，中国国籍，无境外居留权，1976年生，高级园林工程师，毕业于中南林业科技大学，本科学历。历任
岭南股份工程部经理、副总经理、总工程师。现任岭南股份董事、副总裁，广东省风景园林协会第四届理事会副会长，广东
省风景园林与生态景观协会专家委员会委员，武汉大学城市设计学院兼职教授，中国共产党东城街道第十一次代表大会代表。
2015年东莞东城区文化中心扩建园林景观工程和东城体育公园园林景观工程荣获“中国风景园林学会”金奖；2015-2016年管
理建设安徽省首家国家级生态公园——合肥市官亭生态公园，管理建设蜀山区312国道示范段景观工程荣获“广东省风景园林
学会”优良样板工程金奖。
5. 张平，男，中国国籍，无境外居留权，1979年生，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证
书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳
市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。
6. 杨敏，女，中国国籍，无境外居留权，1977年生，硕士学位。毕业于长春工业大学，长江商学院EMBA，曾任清科集
团副总裁、北京亿库营销策划有限公司总裁、北京盛德恒远科技有限公司董事长，现任清科集团管理合伙人、岭南股份董事、
大山教育控股有限公司独立董事、中科亿海微电子科技（苏州）有限公司董事、博智安全科技股份有限公司董事、江苏苏博
生物医学股份有限公司董事、北京三好互动教育科技有限公司董事、车主邦（北京）科技有限公司董事、北京青籁健康科技
有限公司董事、麦禾国际教育科技（北京）有限责任公司董事。
7. 云武俊，男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，本科学历，高级会计师、企业法律顾问，毕业于暨南大学。曾
任广东省粮油进出口公司审计企管部经理、广东省高速公路发展股份有限公司总会计师。2015年5月退休后曾服务于广州华
立投资有限公司副总经理、总会计师，金中天集团有限公司财务管理中心总经理。现任公司独立董事。
8. 黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师。毕业于郑州航空工业管理学院。历任深
圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企
业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳市朗奥洁净科技股份有限公司独立董事等。现任
公司独立董事。
9. 陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生。中共党员，经济学博士，教授。曾为深圳大学金融学系创
办人之一，兼任神州高铁（000008）、中集集团财务公司、摩根士丹利中国基金公司独立董事等。现任深圳大学经济学教授、
经济学院教授委员会主任，深圳大学国际金融研究所所长，深圳大学金融学（国家一级学科）科点负责人，北京大学光华管
理学院博士生导师，兼任中国世界经济学会理事、全国美国经济学会理事等。在人民出版社、高等教育出版社等出版专著、
编著、译著和教材十余部，主持国家、省部级课题六项，于《经济研究》《经济学态》《世界经济论坛》等核心期刊发表学
术专论数十篇。现任公司独立董事。
（二）监事会成员简历
108
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
1. 吴奕涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。毕业于华南农业大学园艺工程专业，获农学士学位。历任
东莞市岭南园林建设有限公司设计室景观设计师、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主管、东莞市岭南园林建设有限公司
设计室主任，现任岭南设计集团有限公司华南设计院院长、公司监事会主席。
2. 马秀梅，女，中国国籍，无境外居留权，1969年生，毕业于东莞广播电视大学。曾任东莞农村商业银行高级主管，
现任公司财务主管、监事。
3. 胡诗涵，女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，毕业于广东职业技术学院。2012年4月加入广东中天集团，曾任
总裁秘书、综合办负责人。2017年4月加入岭南生态文旅股份有限公司，现任公司人力资源经理、监事。
（三）高级管理人员简历
1. 尹洪卫、秦国权、张平简历见董事会成员简历。
2. 黎惠勤，男，中国国籍，无境外居留权，1966年生，研究生。历任东莞市南城街道调研员（非领导职务），东莞市
南城街道党委书记，东莞市厚街镇委党委书记，东莞市大岭山镇委党委书记，东莞市大岭山镇委、镇政府副书记、镇长等。
现任公司执行总裁。
3. 刘勇，男，中国国籍，无境外居留权，1976年生，本科学历，园林高级工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺
专业，历任江门市花木公司副总经理、岭南建设总经理助理、副总经理、董事，现任公司副总裁。主持完成的中国（济南）
第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完
成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣获中国风景园林学会工程分
会评选的“2010年度优秀项目经理”，2016荣获广东园林学会颁发的“2013-2016年先进个人”奖，2017年被评为广东省非公有
制经济组织“党员标兵”等。
4. 张友铭，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院建筑水电设备专业，
历任广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦园林股份有限公
司片区副总经理，现任公司副总裁。
5. 黄锦阶，男，中国国籍，无境外居留权，1973年生，本科学历，学士学位，历任麦芽（MyHR100）科技有限公司CEO，
IBM GBS(全球咨询服务部) TSD（方案总监）等。现任公司副总裁。
6. 刘玉平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生。毕业于西南大学（原西南农业大学）会计学专业，本科，
中级会计师、中国注册会计师。历任公司计财中心总经理、计财中心副总经理、财务经理，广东中诚安泰会计师事务所有限
公司部门经理等。现任公司财务总监。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
109
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
任职人员姓 在其他单位担任的 在其他单位是否领取报酬
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
名 职务 津贴
2014 年 04 月 01
杨敏 清科集团 管理合伙人 是
日
2015 年 03 月 01
陈建华 深圳大学 教授 是
日
2019 年 09 月 09 2022 年 09 月 08
陈建华 皇庭国际 独立董事 是
日 日
广东宝控智能装备有限 2017 年 05 月 01
黄雷 顾问 是
公司 日
深圳朗奥洁净科技有限 2017 年 04 月 01
黄雷 独立董事 是
公司 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益
相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员结合公司人力资源部实行年度考核。
确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。
实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
尹洪卫 董事长，总裁（代） 男 55 现任 84 否
闫冠宇 副董事长 男 51 现任 68 否
王宇彪 董事、高级副总裁 男 52 离任 54 否
王宇彪 副董事长 男 52 现任 26 否
秦国权 董事、副总裁 男 44 现任 68 否
张平 董事、副总裁、董事会秘书 男 41 现任 65 否
杨敏 董事 女 43 现任 6 否
邢晶 独立董事 男 63 离任 4.5 否
蔡祥 独立董事 男 47 离任 4.5 否
云武俊 独立董事 男 65 现任 6 否
陈建华 独立董事 男 57 现任 1.5 否
110
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
黄雷 独立董事 男 56 现任 1.5 否
吴奕涛 监事会主席 男 41 现任 40.62 否
马秀梅 监事 女 51 现任 8.28 否
王文静 监事 女 38 离任 19.32 否
胡诗涵 监事 女 29 现任 3 否
黎惠勤 执行总裁 男 54 现任 76.5 否
刘勇 副总裁 男 44 现任 54 否
张友铭 副总裁 男 40 现任 52.8 否
黄锦阶 副总裁 男 47 现任 65 否
刘玉平 财务总监 女 45 现任 35 否
合计 -- -- -- -- 743.52 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期内 报告期新 限制性股
报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有
已行权股 授予限制 票的授予
姓名 职务 可行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股
数行权价 性股票数 价格（元/
数 数 股） 票数量 量 票数量
格（元/股） 量 股）
闫冠宇 副董事长 250,000 150,000 6.05 225,000
王宇彪 副董事长 200,000 120,000 6.05 180,000
黎惠勤 执行总裁 250,000 150,000 6.05 225,000
董事、副总
秦国权 200,000 120,000 6.05 180,000
裁
黄锦阶 副总裁 100,000 60,000 6.05 90,000
董事、副总
张平 裁、董事会 100,000 60,000 6.05 90,000
秘书
刘玉平 财务总监 139,000 83,400 6.05 125,100
合计 -- 0 0 -- -- 1,239,000 743,400 0 -- 1,115,100
2019 年 5 月 29 日，2018 年度权益分派方案（全体股东每 10 股派 0.8 元，以资本公积金每 10 股转
备注（如有）
增 5 股）实施，董事、高管所持公司限制性股票数量相应增加，授予价格也相应调整。
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 1,600
111
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
主要子公司在职员工的数量（人） 1,332
在职员工的数量合计（人） 2,932
当期领取薪酬员工总人数（人） 2,932
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 753
销售人员 275
技术人员 1,023
财务人员 188
行政人员 693
合计 2,932
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士研究生及以上 219
本科 1,480
大专 958
中专及以下 275
合计 2,932
2、薪酬政策
公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精
简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司进一步强化绩效考核，加强了绩效
结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。公司逐步建立了系统的激励体系，针对各子集团、
板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励制度，并结合公司实际情况及未来发展的需要，创新的提出了“同心共赢”
系列激励计划，股权激励、事业合伙人计划已经或正在实施，极大的加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、
战略转型提供了源源不断的动力。
3、培训计划
公司于2017年3月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于岭南股份产业转型升级的需
求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统构建了以
战略业务为导向的“MSOP+N”人才赋能发展项目。学院以践行岭南文化为本，以助力经营为本，以推动变革为准，系统培养
112
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
符合公司战略发展需求的复合型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托公司的品牌影响力，整合上下游
合作伙伴，搭建业务共享学习平台，设计行业标准化人才分层分类培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院
志于人才赋能、统一信仰、引导创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。
报告期内，公司持续迭代干部领导力模型，通过多途径、广范围、深层次的宣贯和使用，将领导力模型和“有为才有位、
德才兼备”的干部管理原则植入岭南股份干部队伍中；基于胜任力，2019年完成了干部任职资格管理机制的建设，系统开展
对干部的评估和任用，为干部的“选、育、用、留”提供了重要的管理标准；全年组织开展了“MSPO”人才全价值链管理工
作，从 标准、评价、选拔、培养、任用全线贯穿人才发展全生命周期，夯实了公司关键干部梯队，打造“内部人才供应链”，
为岭南股份的可持续发展提供有利的人才保障；通过干部管理三部曲“继任、任命、在岗”管理，构建和完善干部全生命周
期管理体系，实现精细化管理，从而保障岭南股份干部的纯粹性和成长性，促进业务融合、业务协同，为公司的发展源源不
断的提供“源动力”！
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
113
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
规范公司运作。建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况
符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。
（一）股东大会运作情况
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，
尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。
（二）董事会运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，
依法履行职责。目前公司董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体
董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司3名独
立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（三）监事会运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，
依法履行职责。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司
全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、股权激励计划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员
的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
（四）控股股东情况
公司控股股东为尹洪卫先生。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的
情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（五）高级管理人员情况
公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在公司《章程》等规定
中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总裁、
高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高
114
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
履行职责的认识。
（六）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》及有关法律法
规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东
能够平等地获取信息。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为
专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真
实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。
（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度
根据相关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对
外担保制度》、《防止大股东及关联人占用上市公司资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管
理制度》、《内部审计制度》、《投资者接待管理办法》、《财务负责人管理制度》，《募集资金管理办法》、《信息披露
管理制度》。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
巨潮资讯网《2019
2019 年第一次临时
临时股东大会 37.15% 2019 年 01 月 25 日 2019 年 01 月 25 日 年第一次临时股东
股东大会
大会决议公告》（公
115
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
告编号：2019-020）
巨潮资讯网《2019
2019 年第二次临时 年第二次临时股东
临时股东大会 58.26% 2019 年 03 月 21 日 2019 年 03 月 21 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2019-043）
巨潮资讯网《2018
2018 年年度股东大 年年度股东大会决
年度股东大会 36.79% 2019 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 15 日
会 议公告》 公告编号：
2019-060）
巨潮资讯网《2019
2019 年第三次临时 年第三次临时股东
临时股东大会 35.59% 2019 年 07 月 15 日 2019 年 07 月 15 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2019-103）
巨潮资讯网《2019
2019 年第四次临时 年第四次临时股东
临时股东大会 36.37% 2019 年 09 月 17 日 2019 年 09 月 17 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2019-121）
巨潮资讯网《2019
2019 年第五次临时 年第五次临时股东
临时股东大会 45.55% 2019 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2019-148）
巨潮资讯网《2019
2019 年第六次临时 年第六次临时股东
临时股东大会 36.73% 2019 年 12 月 24 日 2019 年 12 月 24 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2019-174）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
云武俊 23 8 15 0 0否 7
陈建华 7 3 4 0 0否 3
黄雷 7 3 4 0 0否 3
116
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
邢晶 16 7 9 0 0否 5
蔡祥 16 7 9 0 0否 5
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的
汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，独立董事对公司财务及经营活动进行了有效监督，
为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并制定专门委员会议事规
则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》以及各专门委员会议事规则的相关规定。各专门委员会能够严格按照相关的法律法规，依法履行职责，在公司战略制
定、内部审计、人才选拔、股票期权激励计划、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
（一）董事会审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的有关要求履行职责，良好地完成了公司内
外的审计、监督和核查工作。第三届董事会审计委员会共召开了3次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机
构及确定其支付报酬额度的议案》及定期报告相关议案。第四届董事会审计委员会共召开了3次会议，审议通过了《关于推
选公司第四届董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司审计负责人的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》
及定期报告相关议案。
（二）董事会提名委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的有关要求履行职责，为公司换届筛选、核
查了候选人，有效保证了公司组织机构的良好运转。第三届董事会提名委员会共召开了1次会议，审议通过了《关于董事会
换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
117
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
案》等。第四届提名委员会共召开了1次会议，审议通过了《关于推选公司第四届董事会提名委员会主任委员的议案》、《关
于聘任公司执行总裁、副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等。
（三）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会能够严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关要求履行职责，制
订了公司董事、高管薪酬和考核方案，审查了限制性股票激励计划的实施。第三届董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会
议，审议通过了《关于确定2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的议案》等。第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，审议通过了《关于
推选公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》等。
（四）董事会战略委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会能够严格按照《董事会战略委员会议事规则》的有关要求履行职责，为公司长远发展
战略提供了宝贵的建议和决策参考。第三届董事会战略委员会委员共召开了1次会议，审议通过了《关于2019年战略规划的
议案》等。第四届董事会战略委员会共召开2次会议，审议通过了《关于推选公司第四届董事会战略委员会主任委员的议案》、
《关于控股子公司股份制改造的议案》等议案。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
高级管理人员实行年薪制，根据行业薪酬水平，结合经营效益、岗位情况等因素确定。并制定了完善的考核机制，对高级管
理人员履行职责情况和年度实际业绩进行考评。公司还通过股票期权激励计划及员工持股计划加强对高管人员的激励，确保
高级管人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。
报告期内，公司股票期权行权581,522股，限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份于2019年12月30日起上市
流通。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
118
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 27 日
详见公司于 2020 年 4 月 27 日在巨潮资讯网披露的《岭南生态文旅股份有限公司
内部控制评价报告全文披露索引
关于 2019 年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司
控制环境无效；②公司董事、监事和高级
管理人员存在严重舞弊行为；③注册会计
师发现当期财务报告存在重大错报，公司
内部控制运行过程中未能发现该错报；④
公司更正已经公布的财务报告；⑤公司审 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
定性标准 计委员会和内部审计部门对财务报告和内 务流程有效性的影响程度、发生的可能
部控制监督无效。2）财务报告重要缺陷的 性作判定。
迹象包括：①公司未建立反舞弊机制；②
公司关键控制活动缺乏控制程序；③公司
未建立风险管理体系；④公司会计信息系
统存在重要缺陷。3）一般缺陷：指重大缺
陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利
润表相关的，以营业收入指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财
务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则
认定为一般缺陷；如果超过营业收入的
0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超
非财务报告内部控制缺陷评价的定量
过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。内
定量标准 标准参照财务报告内部控制缺陷评价
部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产
的定量标准执行。
管理相关的，以资产总额指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财
务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则
认定为一般缺陷；如果超过资产总额的
0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超
过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
119
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
120
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十一节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
债券余额（万
债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 利率 还本付息方式
元）
每年付息一
次，到期一次
岭南园林股份
2015 年 06 月 2020 年 06 月 还本，最后一
有限公司 2015 15 岭南债 112242 7,137 6.80%
15 日 15 日 期利息随本金
年公司债券
的兑付一起支
付。
公司债券上市或转让的交易
深证证券交易所
场所
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的社会公众
投资者适当性安排 投资者（法律、法规禁止购买者外）； （2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
公司以 2019 年 6 月 14 日为债权登记日，于 2019 年 6 月 17 日支付债券持有人 2018 年 6 月
报告期内公司债券的付息兑
15 日至 2019 年 6 月 14 日期间的利息每手 68 元（含税）。详见公司于巨潮资讯网披露的《“15
付情况
岭南债”2019 年付息公告》（公告编号：2019-086）。
公司债券附发行人或投资者
选择权条款、可交换条款等特
不适用
殊条款的，报告期内相关条款
的执行情况（如适用）。
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
债券受托管理人：
广东省东莞市
东莞证券股份 莞城区可园南
名称 办公地址 联系人 王辉 联系人电话 0769-22119739
有限公司 路 1 号金源中
心
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、
不适用
资信评级机构发生变更的，变更的原因、
121
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
履行的程序、对投资者利益的影响等（如
适用）
三、公司债券募集资金使用情况
公司债券募集资金使用情况及履行的程 “15 岭南债”募集的资金在扣除发行费用后净额为 24,750.00 万元，全部用于补充
序 公司流动资金，改善公司资金状况。
年末余额（万元） 0
“15 岭南债”募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作。因公司债券募
募集资金专项账户运作情况 集资金已按规定用途全部使用完毕，为便于账户管理，公司分别于 2018 年 5 月 3
日和 2018 年 5 月 24 日对募集资金专户进行销户。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的
是
用途、使用计划及其他约定一致
四、公司债券信息评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司于2019年5月21日对“15岭南债”进行了跟踪评级，出具了“中鹏信评【2019】跟踪第【39】号
01”信用评级报告：“15岭南债”债券信用等级AAA，发行主体长期信用等级AA，评级展望稳定。详见公司披露于巨潮资讯网
的《2015年公司债券2019年跟踪信用评级报告》。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
（一）公司债券增信机制
广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施：
1.发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。
2.东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。
3.发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5≥
发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续20个交易日平均收盘价计算，计算
质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。
公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5＜发行金额（股票价格按照连续20个交易日平均收盘价计算），发行人在15个
工作日内选择以下方式补足反担保：a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方;b、向担保方缴存保证
金;c、增加发行人股票质押给担保方;确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担保
方缴纳的保证金金额+发行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）≥发行人公司债最终发行额度。
4.在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量20%的其他由尹洪卫
122
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
所持有的发行人股票，未经担保方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。
5.在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保
方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。
（二）债券偿还计划
本次债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本次债券计息期限自2015年6月15日至2020
年6月14日，2020年6月15日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年6月
15日至2018年6月14日，本金在2018年6月15日兑付，未回售部分债券的计息期限自2015年6月15日至2020年6月14日，本金在
2020年6月15日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本次债券本金及利息的支付将通过债券登
记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合
法权益，包括确定监管银行并与之签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》、确定专门部门与
人员、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。具体如下：
1.设立专项募集资金账户和专项偿债资金账户
公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为本次债券的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户和专
项偿债资金账户，并与华润银行东莞分行签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》，与招商银
行东莞旗峰支行签订《专项募集资金账户监管协议》。通过上述协议的签署，能切实做到本次债券募集资金的专款专用，保
证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的
用途使用，以及本次债券到期足额兑付本息。
2.设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息
和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3.制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管
理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4.充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无
法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理
123
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
5.充分利用其他外部融资渠道
公司未来将充分利用资本市场的融资平台，通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资，丰
富公司的融资渠道，增强公司的财务弹性。
6.制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度
安排。
7.严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理
人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但
不限于以下内容：发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入
证券登记公司指定的账户；发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、
足额偿付本次债券利息和/或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；未能履行募集说
明书的约定；本次债券被暂停转让交易；发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托管理人；发行
人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；其他
可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
8.发行人约定
根据公司于2014年9月9日召开的第二届董事会第十一次会议及2014年9月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通
过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取
如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
1. 因回购注销部分限制性股票，“15岭南债”的债券受托管理人东莞证券召集“15岭南债”2019年第一次债券持有人会议，
于2019年4月23日发布了《关于召开岭南生态文旅股份有限公司“15岭南债”2019第一次债券持有人会议的通知》，于2019年5
124
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
月13日发布了《关于延期召开岭南生态文旅股份有限公司“15岭南债”2019年第一次债券持有人会议的通知》。会议于2019
年5月29日15:00以非现场的方式召开，出席公司本次债券持有人会议的持有人或代理人共计4名，代表本期债券有表决权的
债券张数289,390张，代表的本期债券本金总额共计28,939,000元，占本期债券未偿还本金总金额的40.55%。根据本期债券的
《债券持有人会议规则》，因出席本次会议的债券持有人（或债券持有人代理人）代表有表决权的债券本金占比未超过债券
未偿还且有表决权债券本金二分之一以上，故本次会议参会人员未达到会议有效标准，本次会议未能形成有效决议。
2. 因回购注销部分限制性股票，“15岭南债”的债券受托管理人东莞证券召集“15岭南债”2020年第一次债券持有人会议，
于2019年12月26日发布了《关于召开岭南生态文旅股份有限公司“15岭南债”2020年第一次债券持有人会议的通知》，于2020
年1月17日发布了《关于延期召开岭南生态文旅股份有限公司“15岭南债”2020年第一次债券持有人会议的通知》。会议于2020
年2月5日15:00以非现场的方式召开，出席公司本次债券持有人会议的持有人或代理人共计0名，代表本期债券有表决权的债
券张数0张，代表的本期债券本金总额共计0元，占本期债券未偿还本金总金额的0.00%。根据本期债券的《债券持有人会议
规则》，因出席本次会议的债券持有人（或债券持有人代理人）代表有表决权的债券本金占比未超过债券未偿还且有表决权
债券本金二分之一以上，故本次会议参会人员未达到会议有效标准，本次会议未能形成有效决议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
报告期内，东莞证券股份有限公司根据相关规定在公司债受托期间对公司的有关情况进行持续跟踪与尽职调查。
八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 同期变动率
息税折旧摊销前利润 78,447.19 118,315.3 -33.70%
流动比率 98.89% 105.37% -6.48%
资产负债率 73.39% 71.74% 1.65%
速动比率 52.71% 55.50% -2.79%
EBITDA 全部债务比 5.52% 10.07% -4.55%
利息保障倍数 2.36 4.98 -52.61%
现金利息保障倍数 7.2 2.37 203.80%
EBITDA 利息保障倍数 2.58 5.16 -50.00%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%
上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因
√ 适用 □ 不适用
主要系利润降低，财务费用、经营性活动现金净流量增加所致。
125
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
不适用。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
报告期内获得银行授信44.16亿元。截止2019年12月31日，公司共获得银行授信总额度51.48亿元，已使用35.70亿元，剩余授
信额度15.78亿元。报告期内公司共偿还银行贷款29.86亿元。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内，公司严格按照《公开发行2015年公司债券募集说明书》的相关约定或承诺执行。
十二、报告期内发生的重大事项
1. 公司于2019年4月3日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议，于2019年4月15日召开2018年
年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离职已
不符合激励条件，公司董事会决定回购注销激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股，约占公司2019年3月29日
总股本102，455.7037万股的0.0125%，回购价格为授予价格6.05元/股，资金来源为公司自有资金。
2. 公司2019年1-7月累计新增对外担保为374,854.00万元（未经审计），超过上年末经审计净资产（即462,989.18万元）
的20%。上述累计新增对外担保主要为发行人对合营企业的项目融资提供的担保，上述担保事项已经公司股东大会审议通过，
旨在满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。
3. 公司于2019年12月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，于2019年12月13日召开第四届董事
会第七次会议、第四届监事会第七次会议，于2019年12月24日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了回购注销部分限制
性股票的相关议案。根据相关规定，公司2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未
解限的限制性股票49,200股；16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票
1,659,300股。本次合计拟注销限制性股票1,708,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.11%，回购
价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。
4. 公司于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议，于2019年12月24日召开2019年第六次临时股东大会审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，因公司业务发展需要，在公司经营范围增加“工程和技术研究和试验发展”“环境与生态监
测检测服务”和“节能环保工程施工”。
十三、公司债券是否存在保证人
√ 是 □ 否
126
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司债券的保证人是否为法人或其他组织
√ 是 □ 否
是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者
权益（股东权益）变动表和财务报表附注
√ 是 □ 否
127
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十二节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2020 年 04 月 27 日
审计机构名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 华兴所（2020）审字 GD—124 号
注册会计师姓名 陈昭、吴海容
审计报告正文
审 计 报 告
华兴所（2020）审字GD—124号
岭南生态文旅股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）财务报表，包括2019年12月31日的
合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南股份2019
年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岭
南股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）建造合同收入确认
1. 事项描述
如财务报表“附注三（三十）”、“附注三（三十一）”、“附注三（三十二）”和“附注五（四十四）”
128
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
所述，岭南股份收入主要来自于采用完工百分比法确认的建造合同。完工百分比法涉及管理层的重大判断
和估计，包括对完成的进度、交付的范围以及所需的服务、合同总成本、尚未完工成本、合同总收入和合
同风险的估计。此外，由于情况的改变，合同总成本及合同总收入会较原有的估计发生变化（有时可能是
重大的）。因此，我们将建造合同收入确认作为关键审计事项。
2. 审计应对
（1）我们评价和测试了岭南股份核算合同成本、合同收入及完工进度计算流程相关的内部控制；
（2）我们评价了管理层在确定预计合同总成本时所采用的判断和估计以及按完工百分比方法确认的
合同收入，我们根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工百分比；
（3）我们抽取了部分建造合同，验证预计合同总收入的准确性；我们复核了重大合同的关键条款，
同时，获取了重大建造合同的结算资料，验证合同收入；
（4）我们抽样检查了相关文件验证已发生的合同成本；
（5）我们执行了截止性测试程序，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；
（6）我们抽取了部分重大的工程项目进行现场走访，并随机抽取部分工程项目进行函证，向甲方获
取工程的形象进度；
（7）我们对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序。
（二）商誉减值
1. 事项描述
如财务报表“附注五（十八）”所述，截至2019年12月31日，岭南股份合并资产负债表中商誉金额为
人民币10.94亿元。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大
判断和估计，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。
2. 审计应对
（1）我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的有关商誉资产组可
回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预
算对比，评估测算说明表数据的合理性；
（2）我们利用估值专家的工作并获取相关的价值咨询报告及收购时的评估报告，评价估值专家的工
作，包括：评价评估师独立性、专业胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作
结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具
体情况下的相关性和合理性等，评价测试所引用参数的合理性，包括毛利率、增长率、和折现率等；
（3）我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新
计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组
129
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（含商誉）的可辨认净资产的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。
（三）应收账款及长期应收款减值准备
1. 事项描述
如财务报表“附注三（十二）”和“附注五（三）”、“附注五（九）”、“附注五（十一）”所述，截至2019
年12月31日，岭南股份合并资产负债表中应收账款账面余额为人民币38.11亿元，应收账款坏账准备为人民
币4.87亿元，长期应收款（含一年内到期长期应收款）账面余额为人民币28.91亿元，长期应收款坏账准备
为人民币738.42万元。对于应收账款及长期应收款计提的坏账准备，管理层基于交易对方的财务状况、对
应收账款及长期应收款获取的担保、应收账款及长期应收款的账龄、交易对方的信用等级和历史还款记录
进行评估。计提坏账准备需要采用重大的会计估计，包括对客户的信用风险、历史还款记录和存在的争议
的考虑，同时考虑应收账款及长期应收款对于财务报表整体的重要性，因此我们将应收账款及长期应收款
减值准备作为关键审计事项。
2. 审计应对
（1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价
和测试这些内部控制的设计和运行有效性；
（2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级；
（3）我们检查了应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款及长期应收款
回收情况的预测；
（4）结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序及检查期后回款情况，
评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；
（5）我们选取金额重大或高风险的应收账款及长期应收款，独立测试其回收性。我们评估相关应收
账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和
还款能力。
（四）存货跌价准备
1. 事项描述
如财务报表“附注三（十五）”、“附注三（十六）”和“附注五（七）”所述，截至2019年12月31日，岭
南股份合并资产负债表中存货账面余额为人民币60.74亿元，存货跌价准备为人民币1.17亿元。由于存货可
变现净值的确定，涉及管理层的重大判断和估计，同时考虑存货对于财务报表整体的重要性，因此我们将
存货跌价准备作为关键审计事项。
2. 审计应对
（1）我们了解和测试了与存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并评估了相
130
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
关的会计估计；
（2）我们对原材料、库存商品、在产品、消耗性生物资产等存货实施监盘，检查存货的数量、状况
等，并抽取重大的工程施工项目进行实地查看；
（3）取得期末存货库龄分析表，重点对工程施工中的长期未结算项目进行分析性复核，分析存货跌
价准备是否充分、合理；
（4）对于长期未结算的工程项目，我们通过向结算员询问工程结算进度及未结算的原因，结合向客
户函证等程序，评价管理层对工程施工跌价准备计提的合理性；
（5）取得公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析存货可变现净值的合理性，以及存货
跌价准备计提是否充分。
四、其他信息
岭南股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括岭南股份2019 年度报告中涵盖
的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估岭南股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适
用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南股份、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督岭南股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错
报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表
使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行
以下工作：
131
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对岭
南股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为
存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披
露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事
项或情况可能导致岭南股份不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就岭南股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表
审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为
影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计
事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果
合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计
报告中沟通该事项。
华兴会计师事务所 中国注册会计师： 陈昭
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师： 吴海容
中国福州市 二〇二〇年四月二十七日
132
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：岭南生态文旅股份有限公司
2019 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,606,692,546.07 2,033,259,703.68
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 8,713,834.54 16,913,892.05
应收账款 3,324,580,354.94 3,057,981,996.69
应收款项融资 7,010,000.00
预付款项 51,047,593.82 36,941,723.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 290,851,264.83 341,816,811.55
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 5,956,675,809.89 5,174,858,995.55
合同资产
持有待售资产 70,629,673.89
一年内到期的非流动资产 326,570,304.81 147,728,693.05
其他流动资产 113,384,973.17 124,595,935.63
流动资产合计 12,756,156,355.96 10,934,097,752.03
非流动资产：
133
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 173,060,500.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 2,556,961,437.39 2,145,163,856.48
长期股权投资 2,230,728,805.75 1,394,311,896.64
其他权益工具投资 153,290,000.00
其他非流动金融资产 33,236,385.67
投资性房地产
固定资产 446,990,244.51 366,277,879.46
在建工程 9,083,535.14 55,197,784.53
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 32,017,204.77 24,214,312.47
开发支出
商誉 1,094,144,313.05 1,097,400,643.54
长期待摊费用 86,562,518.12 77,619,460.43
递延所得税资产 137,623,438.60 91,922,824.47
其他非流动资产 8,975,870.83 25,565,500.93
非流动资产合计 6,789,613,753.83 5,450,734,658.95
资产总计 19,545,770,109.79 16,384,832,410.98
流动负债：
短期借款 2,583,544,352.00 2,152,837,689.38
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 638,472,823.63 676,365,455.21
应付账款 7,229,922,020.53 5,617,237,249.86
预收款项 859,172,238.67 159,093,136.88
134
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 86,433,997.43 137,746,953.75
应交税费 717,221,321.74 574,179,641.17
其他应付款 197,946,182.82 233,858,937.87
其中：应付利息 8,751,929.87
应付股利 4,756,512.54 4,320,640.54
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债 18,960,213.38
一年内到期的非流动负债 566,513,824.77 825,285,901.02
其他流动负债 1,200,109.23
流动负债合计 12,899,387,084.20 10,376,604,965.14
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 758,777,983.99 472,967,498.00
应付债券 566,505,470.91 608,182,008.19
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 94,707,776.25 289,623,617.29
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 21,289,680.08 2,758,375.00
递延所得税负债 2,048,155.22 4,804,149.95
其他非流动负债 2,684,875.80 1.85
非流动负债合计 1,446,013,942.25 1,378,335,650.28
负债合计 14,345,401,026.45 11,754,940,615.42
所有者权益：
股本 1,535,474,733.00 1,024,263,507.00
其他权益工具 122,134,520.99 122,260,449.25
135
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
资本公积 1,038,146,146.48 1,470,337,329.89
减：库存股 49,741,890.00 90,370,060.00
其他综合收益 61,038.20 54,522.02
专项储备
盈余公积 206,441,476.34 158,191,679.35
一般风险准备
未分配利润 2,028,449,828.94 1,819,931,102.87
归属于母公司所有者权益合计 4,880,965,853.95 4,504,668,530.38
少数股东权益 319,403,229.39 125,223,265.18
所有者权益合计 5,200,369,083.34 4,629,891,795.56
负债和所有者权益总计 19,545,770,109.79 16,384,832,410.98
法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：刘玉平 会计机构负责人：谢淑雅
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,465,526,958.00 1,474,126,407.82
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 8,169,174.05 9,043,492.01
应收账款 2,681,228,747.76 2,516,169,964.50
应收款项融资
预付款项 16,410,921.21 13,923,345.38
其他应收款 973,173,827.79 777,764,133.94
其中：应收利息
应收股利 102,913,600.00 21,603,202.68
存货 4,421,310,156.68 3,797,023,939.36
合同资产
持有待售资产
136
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
一年内到期的非流动资产 219,471,168.90 107,707,718.67
其他流动资产 30,336,938.74 88,572,363.28
流动资产合计 9,815,627,893.13 8,784,331,364.96
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 21,270,500.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 884,456,958.44 841,227,059.06
长期股权投资 4,199,357,154.67 3,353,003,675.51
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 33,219,378.17
投资性房地产
固定资产 166,499,030.91 173,689,359.11
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 4,975,224.51 1,952,740.44
开发支出
商誉
长期待摊费用 28,510,876.25 36,851,166.86
递延所得税资产 71,049,309.44 45,421,861.53
其他非流动资产 5,157,340.83 12,707,745.09
非流动资产合计 5,393,225,273.22 4,486,124,107.60
资产总计 15,208,853,166.35 13,270,455,472.56
流动负债：
短期借款 1,533,600,653.96 1,675,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 919,611,201.96 649,152,674.88
应付账款 5,343,431,835.58 4,353,579,850.65
137
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
预收款项 580,485,451.19 81,092,916.58
合同负债
应付职工薪酬 20,347,745.57 52,452,286.69
应交税费 423,688,492.74 332,914,969.62
其他应付款 922,908,215.63 554,278,266.68
其中：应付利息 7,122,643.12
应付股利 435,872.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 384,586,532.81 726,179,966.63
其他流动负债
流动负债合计 10,128,660,129.44 8,424,650,931.73
非流动负债：
长期借款 93,814,983.99 156,977,498.00
应付债券 566,505,470.91 608,182,008.19
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 44,725,146.31 154,319,540.02
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 1,233,333.33 1,500,000.00
递延所得税负债 1,792,331.72 4,446,601.75
其他非流动负债 1.85
非流动负债合计 708,071,266.26 925,425,649.81
负债合计 10,836,731,395.70 9,350,076,581.54
所有者权益：
股本 1,535,474,733.00 1,024,263,507.00
其他权益工具 122,134,520.99 122,260,449.25
其中：优先股
永续债
资本公积 955,733,215.12 1,456,999,497.55
减：库存股 49,741,890.00 90,370,060.00
其他综合收益
专项储备
138
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
盈余公积 206,278,876.28 158,029,079.29
未分配利润 1,602,242,315.26 1,249,196,417.93
所有者权益合计 4,372,121,770.65 3,920,378,891.02
负债和所有者权益总计 15,208,853,166.35 13,270,455,472.56
3、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 7,956,638,205.58 8,842,902,042.14
其中：营业收入 7,956,638,205.58 8,842,902,042.14
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 7,268,111,512.82 7,774,203,502.69
其中：营业成本 6,073,836,203.79 6,630,019,064.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 14,992,568.54 17,711,264.56
销售费用 140,452,747.15 175,634,033.44
管理费用 488,509,772.34 511,368,994.03
研发费用 298,059,055.07 221,931,259.31
财务费用 252,261,165.93 217,538,887.30
其中：利息费用 283,199,468.23 212,082,913.40
利息收入 83,569,054.37 37,299,060.66
加：其他收益 11,765,093.08 1,511,916.43
投资收益（损失以“－”号填
1,027,931.53 13,044,056.71
列）
其中：对联营企业和合营企业
1,027,931.53 12,075,171.72
的投资收益
139
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
-165,955.04
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-180,805,615.52
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-81,028,727.36 -160,436,070.61
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
50,981.71 -425,203.92
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 439,370,401.16 922,393,238.06
加：营业外收入 4,156,736.63 11,029,927.96
减：营业外支出 11,193,055.76 4,191,531.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 432,334,082.03 929,231,634.17
减：所得税费用 81,019,221.19 129,825,733.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 351,314,860.84 799,405,900.33
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
351,314,860.84 799,405,900.33
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 327,673,190.45 778,700,340.57
2.少数股东损益 23,641,670.39 20,705,559.76
六、其他综合收益的税后净额 13,282.86 83,789.33
归属母公司所有者的其他综合收益
6,516.18 42,732.56
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
140
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
6,516.18 42,732.56
收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准
备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
6,766.68 41,056.77
税后净额
七、综合收益总额 351,328,143.70 799,489,689.66
归属于母公司所有者的综合收益
327,679,706.63 778,743,073.13
总额
归属于少数股东的综合收益总额 23,648,437.07 20,746,616.53
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.52
（二）稀释每股收益 0.20 0.51
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：刘玉平 会计机构负责人：谢淑雅
4、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
141
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
一、营业收入 5,541,612,901.94 6,278,793,490.27
减：营业成本 4,480,602,548.37 4,871,360,005.34
税金及附加 8,745,551.45 10,798,935.99
销售费用 90,967,623.08 136,075,207.86
管理费用 255,917,737.37 297,189,804.49
研发费用 162,212,995.43 138,978,239.57
财务费用 199,490,067.27 196,383,675.92
其中：利息费用 224,020,078.33 191,484,771.21
利息收入 64,579,104.01 30,336,134.52
加：其他收益 1,708,606.39 298,802.83
投资收益（损失以“－”号填
340,137,532.64 33,766,608.05
列）
其中：对联营企业和合营企
3,604,392.08 12,163,405.37
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
-165,955.04
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-107,831,239.88
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-62,503,081.76 -110,970,532.52
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-189,765.00 -381,596.15
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 514,832,476.32 550,720,903.31
加：营业外收入 1,532,478.20 3,180,600.00
减：营业外支出 9,692,550.77 3,135,676.28
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
506,672,403.75 550,765,827.03
列）
减：所得税费用 34,472,042.04 57,868,105.18
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 472,200,361.71 492,897,721.85
（一）持续经营净利润（净亏损
472,200,361.71 492,897,721.85
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
142
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 472,200,361.71 492,897,721.85
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
143
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,198,418,374.30 5,328,536,305.85
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 379,746.43
收到其他与经营活动有关的现金 307,029,918.73 300,136,792.21
经营活动现金流入小计 7,505,448,293.03 5,629,052,844.49
购买商品、接受劳务支付的现金 4,602,938,274.48 3,896,970,828.36
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
671,005,086.60 668,519,140.31
金
支付的各项税费 257,684,763.76 260,880,849.99
支付其他与经营活动有关的现金 704,310,269.22 686,969,845.62
经营活动现金流出小计 6,235,938,394.06 5,513,340,664.28
经营活动产生的现金流量净额 1,269,509,898.97 115,712,180.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 193,929,746.74 109,399,500.00
取得投资收益收到的现金 291,734.39
144
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他
1,660,406.33 1,062,620.35
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
3,290,000.00 733,752.96
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 34,346,757.92 174,647,819.06
投资活动现金流入小计 233,226,910.99 286,135,426.76
购建固定资产、无形资产和其他
124,233,701.61 128,802,170.48
长期资产支付的现金
投资支付的现金 890,178,681.37 854,132,566.68
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
29,125,000.00 206,850,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 19,527,966.99 234,546,685.48
投资活动现金流出小计 1,063,065,349.97 1,424,331,422.64
投资活动产生的现金流量净额 -829,838,438.98 -1,138,195,995.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 108,293,769.86 219,578,509.77
其中：子公司吸收少数股东投资
105,007,007.50 95,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 3,504,787,074.90 3,602,399,869.60
收到其他与筹资活动有关的现金 436,644,944.38 637,769,300.00
筹资活动现金流入小计 4,049,725,789.14 4,459,747,679.37
偿还债务支付的现金 3,171,299,057.35 2,080,657,484.00
分配股利、利润或偿付利息支付
315,634,947.46 268,943,143.48
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
9,650,000.34 7,201,067.56
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 617,939,946.73 356,126,021.23
筹资活动现金流出小计 4,104,873,951.54 2,705,726,648.71
筹资活动产生的现金流量净额 -55,148,162.40 1,754,021,030.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的
305,805.53 306,258.08
影响
五、现金及现金等价物净增加额 384,829,103.12 731,843,473.07
加：期初现金及现金等价物余额 1,642,759,276.59 910,915,803.52
六、期末现金及现金等价物余额 2,027,588,379.71 1,642,759,276.59
145
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,176,167,132.01 4,483,532,140.86
收到的税费返还 298,802.83
收到其他与经营活动有关的现金 136,842,155.92 120,342,462.72
经营活动现金流入小计 5,313,009,287.93 4,604,173,406.41
购买商品、接受劳务支付的现金 3,309,389,495.15 3,014,754,276.87
支付给职工以及为职工支付的现
382,904,958.88 451,258,118.52
金
支付的各项税费 117,685,568.27 152,660,544.93
支付其他与经营活动有关的现金 370,144,769.45 449,852,608.55
经营活动现金流出小计 4,180,124,791.75 4,068,525,548.87
经营活动产生的现金流量净额 1,132,884,496.18 535,647,857.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 248,290,951.80 92,655,900.00
取得投资收益收到的现金 86,603,202.34
处置固定资产、无形资产和其他
919,835.25 749,182.27
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 691,379,812.52 308,790,965.33
投资活动现金流入小计 1,027,193,801.91 402,196,047.60
购建固定资产、无形资产和其他
10,688,962.16 50,639,447.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金 785,298,163.34 851,995,487.95
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 389,324,514.74 409,678,561.80
投资活动现金流出小计 1,185,311,640.24 1,312,313,497.51
投资活动产生的现金流量净额 -158,117,838.33 -910,117,449.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,286,762.36 124,578,509.77
取得借款收到的现金 1,984,814,983.99 2,759,500,000.00
146
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
收到其他与筹资活动有关的现金 146,467,325.38 622,880,193.66
筹资活动现金流入小计 2,134,569,071.73 3,506,958,703.43
偿还债务支付的现金 2,626,895,367.97 1,981,047,484.00
分配股利、利润或偿付利息支付
245,149,690.33 244,633,527.89
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 399,085,853.47 287,039,809.36
筹资活动现金流出小计 3,271,130,911.77 2,512,720,821.25
筹资活动产生的现金流量净额 -1,136,561,840.04 994,237,882.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -161,795,182.19 619,768,289.81
加：期初现金及现金等价物余额 1,187,752,576.43 567,984,286.62
六、期末现金及现金等价物余额 1,025,957,394.24 1,187,752,576.43
147
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019 年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东权 所有者权益合
其他综合 专项 一般风 其
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计 益 计
优先 永续
其他 收益 储备 险准备 他
股 债
一、上年期末余额 1,024,263,507.00 122,260,449.25 1,470,337,329.89 90,370,060.00 54,522.02 158,191,679.35 1,819,931,102.87 4,504,668,530.38 125,223,265.18 4,629,891,795.56
加：会计政策变更 1,029,760.82 9,267,847.41 10,297,608.23 10,297,608.23
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 1,024,263,507.00 122,260,449.25 1,470,337,329.89 90,370,060.00 54,522.02 159,221,440.17 1,829,198,950.28 4,514,966,138.61 125,223,265.18 4,640,189,403.79
三、本期增减变动金额（减
511,211,226.00 -125,928.26 -432,191,183.41 -40,628,170.00 6,516.18 47,220,036.17 199,250,878.66 365,999,715.34 194,179,964.21 560,179,679.55
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 6,516.18 327,673,190.45 327,679,706.63 23,648,437.07 351,328,143.70
（二）所有者投入和减少
-1,180,821.00 -125,928.26 82,907,550.35 -40,628,170.00 122,228,971.09 177,474,840.72 299,703,811.81
资本
1．所有者投入的普通股 581,522.00 2,705,240.36 3,286,762.36 249,256,626.50 252,543,388.86
2．其他权益工具持有者投
74,157.00 -125,928.26 617,581.37 565,810.11 565,810.11
入资本
3．股份支付计入所有者权
13,447,013.65 13,447,013.65 194,285.22 13,641,298.87
益的金额
148
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
4．其他 -1,836,500.00 66,137,714.97 -40,628,170.00 104,929,384.97 -71,976,071.00 32,953,313.97
（三）利润分配 -2,700,000.00 47,220,036.17 -128,422,311.79 -83,902,275.62 -6,950,000.34 -90,852,275.96
1．提取盈余公积 47,220,036.17 -47,220,036.17
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
-2,700,000.00 -81,202,275.62 -83,902,275.62 -6,950,000.34 -90,852,275.96
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
512,392,047.00 -512,392,047.00
转
1．资本公积转增资本（或
512,392,047.00 -512,392,047.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -6,686.76 -6,686.76 6,686.76
四、本期期末余额 1,535,474,733.00 122,134,520.99 1,038,146,146.48 49,741,890.00 61,038.20 206,441,476.34 2,028,449,828.94 4,880,965,853.95 319,403,229.39 5,200,369,083.34
上期金额
149
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
单位：元
2018 年年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东权 所有者权益合
其他综合 专项 一般风 其
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计 益 计
优先 永续
其他 收益 储备 险准备 他
股 债
一、上年期末余额 436,211,800.00 1,910,155,650.62 11,789.46 108,901,907.16 1,166,811,704.15 3,622,092,851.39 106,064,528.44 3,728,157,379.83
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 436,211,800.00 1,910,155,650.62 11,789.46 108,901,907.16 1,166,811,704.15 3,622,092,851.39 106,064,528.44 3,728,157,379.83
三、本期增减变动金额（减
588,051,707.00 122,260,449.25 -439,818,320.73 90,370,060.00 42,732.56 49,289,772.19 653,119,398.72 882,575,678.99 19,158,736.74 901,734,415.73
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 42,732.56 778,700,340.57 778,743,073.13 20,746,616.53 799,489,689.66
（二）所有者投入和减少资
20,956,907.00 122,260,449.25 127,276,479.27 90,370,060.00 180,123,775.52 5,613,187.77 185,736,963.29
本
1．所有者投入的普通股 20,956,907.00 103,621,602.76 90,370,060.00 34,208,449.76 4,180,000.00 38,388,449.76
2．其他权益工具持有者投
122,260,449.25 122,260,449.25 122,260,449.25
入资本
3．股份支付计入所有者权
-4,208,563.96 -4,208,563.96 -4,208,563.96
益的金额
4．其他 27,863,440.47 27,863,440.47 1,433,187.77 29,296,628.24
（三）利润分配 49,289,772.19 -125,580,941.85 -76,291,169.66 -7,201,067.56 -83,492,237.22
1．提取盈余公积 49,289,772.19 -49,289,772.19
150
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
-76,291,169.66 -76,291,169.66 -7,201,067.56 -83,492,237.22
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转 567,094,800.00 -567,094,800.00
1．资本公积转增资本（或
567,094,800.00 -567,094,800.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,024,263,507.00 122,260,449.25 1,470,337,329.89 90,370,060.00 54,522.02 158,191,679.35 1,819,931,102.87 4,504,668,530.38 125,223,265.18 4,629,891,795.56
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
151
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019 年度
其他权益工具
项目 其他综合 专项 其
股本 优先 永续 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其他 收益 储备 他
股 债
一、上年期末余额 1,024,263,507.00 122,260,449.25 1,456,999,497.55 90,370,060.00 158,029,079.29 1,249,196,417.93 3,920,378,891.02
加：会计政策变更 1,029,760.82 9,267,847.41 10,297,608.23
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,024,263,507.00 122,260,449.25 1,456,999,497.55 90,370,060.00 159,058,840.11 1,258,464,265.34 3,930,676,499.25
三、本期增减变动金额（减少以
511,211,226.00 -125,928.26 -501,266,282.43 -40,628,170.00 47,220,036.17 343,778,049.92 441,445,271.40
“－”号填列）
（一）综合收益总额 472,200,361.71 472,200,361.71
（二）所有者投入和减少资本 -1,180,821.00 -125,928.26 11,125,764.57 -40,628,170.00 50,447,185.31
1．所有者投入的普通股 581,522.00 2,705,240.36 3,286,762.36
2．其他权益工具持有者投入资
74,157.00 -125,928.26 617,581.37 565,810.11
本
3．股份支付计入所有者权益的
13,641,298.87 13,641,298.87
金额
4．其他 -1,836,500.00 -5,838,356.03 -40,628,170.00 32,953,313.97
（三）利润分配 47,220,036.17 -128,422,311.79 -81,202,275.62
1．提取盈余公积 47,220,036.17 -47,220,036.17
2．对所有者（或股东）的分配 -81,202,275.62 -81,202,275.62
3．其他
（四）所有者权益内部结转 512,392,047.00 -512,392,047.00
152
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
1．资本公积转增资本（或股本） 512,392,047.00 -512,392,047.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,535,474,733.00 122,134,520.99 955,733,215.12 49,741,890.00 206,278,876.28 1,602,242,315.26 4,372,121,770.65
上期金额
单位：元
2018 年年度
其他权益工具
项目 其他综合 专项 其
股本 优先 永续 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其他 收益 储备 他
股 债
一、上年期末余额 436,211,800.00 1,912,866,119.15 108,739,307.10 881,879,637.93 3,339,696,864.18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 436,211,800.00 1,912,866,119.15 108,739,307.10 881,879,637.93 3,339,696,864.18
三、本期增减变动金额（减少以 588,051,707.00 122,260,449.25 -455,866,621.60 90,370,060.00 49,289,772.19 367,316,780.00 580,682,026.84
153
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
“－”号填列）
（一）综合收益总额 492,897,721.85 492,897,721.85
（二）所有者投入和减少资本 20,956,907.00 122,260,449.25 111,228,178.40 90,370,060.00 164,075,474.65
1．所有者投入的普通股 20,956,907.00 103,621,602.76 90,370,060.00 34,208,449.76
2．其他权益工具持有者投入资
122,260,449.25 122,260,449.25
本
3．股份支付计入所有者权益的
-4,208,563.96 -4,208,563.96
金额
4．其他 11,815,139.60 11,815,139.60
（三）利润分配 49,289,772.19 -125,580,941.85 -76,291,169.66
1．提取盈余公积 49,289,772.19 -49,289,772.19
2．对所有者（或股东）的分配 -76,291,169.66
3．其他
（四）所有者权益内部结转 567,094,800.00 -567,094,800.00
1．资本公积转增资本（或股本） 567,094,800.00 -567,094,800.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
154
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（六）其他
四、本期期末余额 1,024,263,507.00 122,260,449.25 1,456,999,497.55 90,370,060.00 158,029,079.29 1,249,196,417.93 3,920,378,891.02
155
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
三、公司基本情况
（一）公司概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可
【2014】49 号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股），成为中小板上市公司。公司在广东省东莞市工商行政管理
局 登 记 注 册 ， 企 业 法 人 统 一 社 会 信 用 代 码 91441900708010087G 。 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,535,474,733.00元。
（二）公司注册资本
人民币壹拾伍亿叁仟伍佰肆拾柒万肆仟柒佰叁拾叁元整。
（三）公司所属行业性质
生态保护和环境治理业。
（四）公司经营范围
园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程施工；生态环境治理、土壤生态修复、
河道与湖泊水污染治理;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询,旅游项目策划,
旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五）公司住所
东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼。
（六）总部地址
东莞市东城街道东源路33号岭南股份大厦6-12楼。
（七）公司的法定代表人
尹洪卫。
（八）财务报告批准报出日
本财务报告业经公司董事会2020年4月27日批准对外报出。
（九）合并财务报表范围
公司2019年度纳入合并范围的子公司共79家，详见“附注九、在其他主体中的权益”。
本报告期公司的合并财务报表范围及其变化情况，详见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。
156
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部
令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、持续经营
公司自报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据公司各项业务的经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制订的具体会计政策和会计估计，
详见本节、“12、应收款项”、“15、存货”、“20、固定资产”、“23、生物资产”、“30、收入”、“31、BT和BOT业务核算方法”
等各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关
信息。
2、会计期间
公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
157
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、营业周期
公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控
制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的
合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整
留存收益。
2. 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的
公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产
和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当
期的营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账
面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的
其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期
损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计
入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对
价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
158
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合
并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1. 合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的
子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方
的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2. 合并程序
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会
计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列
示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东
权益。
（1） 增加子公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；
编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将
该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视
同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负
债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表
时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表
日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当
按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买
159
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2） 处置子公司以及业务
A. 一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B. 分步处置股权至丧失控制权
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项
交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前
每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权
时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
（A） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（B） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（C） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（D） 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（3） 购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续
计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价
或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积
中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
160
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。
1. 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额
相关的下列项目：
（1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
2. 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定
对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指
从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的
银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1. 外币业务
发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算合成人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外
币非货币性项目进行处理：
（1） 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债
表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2） 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（3） 对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损
161
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
益或其他综合收益。
（4） 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预
定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。
2. 外币财务报表的折算
（1） 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目
外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2） 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
（3） 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的
外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
（4） 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中
单独列示。
10、金融工具
当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
1. 金融资产的分类、确认依据和计量方法
公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接
计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会
计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的
融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。
（1）以摊余成本计量的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安
排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量
特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和
162
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关
股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或
损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金
融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，
将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价
值变动计入当期损益。
2. 金融负债的分类、确认依据和计量方法
公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确
认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动
计入当期损益。
公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动
引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累
计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处
理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入
当期损益。
（2）其他金融负债
除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负
债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其
公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者
163
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输
入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认
情形 确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
既没有转移也没有保留金融资 放弃了对该金融资产的控制
产所有权上几乎所有的风险和 未放弃对该金融资产的控制 按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资
报酬 产和负债
保留了金融资产所有权上几乎 继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债
所有的风险和报酬
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止
确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资
产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
的情形）之和。
（2） 转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移
日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确
认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
5. 金融负债的终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况：
（1） 公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金
融负债。
（2） 公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条
款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。
164
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间
的差额，计入当期损益。
6. 金融资产减值
（1）减值准备的确认方法
公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应
收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也应按照本
部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际
利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后
是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预
期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按
照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处
于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，
考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且
有依据的信息，包括前瞻性信息。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续
期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未
来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率
计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
（2）已发生减值的金融资产
本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融
资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
A. 发行方或债务人发生重大财务困难；
B. 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
C. 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
D. 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
E. 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
165
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
F. 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3） 购买或源生的已发生信用减值的金融资产
公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累
计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。
即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预
期信用损失的有利变动确认为减值利得。
（4）信用风险显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违
约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12 个月内发生的违约风险的变化作为
整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
（5）评估金融资产预期信用损失的方法
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收
公司合并范围内公司的款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估
信用风险。
（6）金融资产减值的会计处理方法
公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其
差额确认为减值损失，借记“信用减值损失”科目，根据金融资产的种类，贷记“贷款损失准备”“债权投资减值准备”“坏账准
备”“合同资产减值准备”“租赁应收款减值准备”等科目；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得，做
相反的会计分录。
公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，应当根据批准的核销金额，借记“贷款损
失准备”等科目，贷记相应的资产科目，如“贷款”“应收账款”“合同资产”等。若核销金额大于已计提的损失准备，还应按其
差额借记“信用减值损失”。
7. 财务担保合同
财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人
赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入
确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
8. 衍生金融工具
166
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生
金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
9. 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在
资产负债表内列示：
（1）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；
（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
10.权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或
注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少股东权益。发放的股票股利不影响股东
权益总额。
11、应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票
的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定
方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分
为不同组合：
项目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 以承兑人的信用风险划分
12、应收账款
本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合
同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
167
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项
其他关联方组合 应收其他关联方的应收款项
政府类/地方国有企业组合 应收政府/地方国有企业的应收款项
地产行业公司组合 应收房地产行业公司的应收款项
应收其他客户组合 应收其他客户的应收款项
13、应收款项融资
应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法
参照本会计政策之第（十）项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否
已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：
项目 确定组合的依据
其他应收款组合1 应收利息
其他应收款组合2 应收股利
其他应收款组合3 应收内部单位往来
其他应收款组合4 应收往来款
其他应收款组合5 应收押金
其他应收款组合6 应收保证金
其他应收款组合7 应收备用金
其他应收款组合8 应收股权转让款
其他应收款组合9 应收其他
168
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
15、存货
1. 存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材
料或物资等，包括消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、发出商品、库存商品、在产品、低值易耗品、工程施工等。
2. 存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企
业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协
议约定价值不公允的除外。
苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
工程施工适用《企业会计准则第15号-建造合同》。
参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司所拥有或控制的影片(包
括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为存货核算。制作的影视作品的会计处理为：公司制作影
片发生的生产费用按影视作品名在“存货—在产品”中分明细核算，当影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司
为该影视作品发生的成本费用结转“存货—产成品”。公司受托订制的影视作品，其对应已结转入库的实际成本，在影视作
品符合收入确认条件时，一次性结转销售成本。公司自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生
产的影片，成本在取得影片著作权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本。企业在尚拥有影片著作权时，
在“产成品”中象征性保留1元余额。
3. 存货的盘存制度
采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经
董事会批准后，在期末结账前处理完毕。
4. 低值易耗品及包装物的摊销方法
采用“一次摊销法”核算。
5. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现
净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍
然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合
169
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、
单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
（3）工程施工的存货跌价准备计提减值：每期期末，公司对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，根据取得
的最新证据来估计最终工程结算金额，如果最新证据估计的结算额小于项目累计确认收入的金额，则将该估计的差额冲减
当期营业收入，反之，则不做账务处理。对以上测试未减值且超过 2 年未结算的项目，按照账龄法计提减值准备。
16、持有待售资产
1.划分为持有待售的依据
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有
关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的
违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2.持有待售的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费
用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减
记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待
售类别前确认的资产减值损失不得转回。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资
产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商
誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继
续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售
170
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进
行调整后的金额；
（2）可收回金额。
17、长期应收款
本公司长期应收款主要是应收长期工程款。
本公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外
部实际与预期经济信息确定预期信用损失。
本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12 个月内、或整个存续期的预期信用损失
的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
正常类长期应收款 本组合为未逾期风险正常的长期应收款
逾期长期应收款 本组合为出现逾期风险较高的长期应收款
18、长期股权投资
1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同
意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或
一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该
安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排
的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控
制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及
投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的
当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重
大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投
171
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥
有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
2.初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
A. 同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢
价不足冲减的，冲减留存收益。
B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账
面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长
期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》
确定。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。
3.后续计量和损益确认方法
（1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回
投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但
尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属
于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
（2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益性投资，其中一部分通
过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具
有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公
允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担
的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价
172
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被
投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有
者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期
权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的
亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨
认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益
予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》
等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政
策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，
按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被
投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
19、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准
备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性
房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第（二十
一）项固定资产及折旧和第（二十四）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产
被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、
报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
173
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
20、固定资产
（1）确认条件
固定资产系为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 年 5% 4.75%
机器设备 年限平均法 5、10 年 5% 9.50%、19.00%
运输设备 年限平均法 4－10 年 5% 9.50%－23.75%
办公及其他设备 年限平均法 3、5 年 5% 19.00%、31.67%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承
租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在
租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的
75%以上； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开
始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只
有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策
与自有固定资产一致。
21、在建工程
在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入
的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建
174
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：①长期停建
并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来
的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
22、借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的
借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定
资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者
承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已发生；
（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2. 借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可
销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，
暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定
可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期
直接计入财务费用。
3.借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出
加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
175
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
23、生物资产
生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。公司的生物资产为苗木类资产，全部为消耗性
生物资产。
1. 消耗性生物资产的核算
消耗性生物资产按成本进行初始计量。
消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用资本化，构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出费用化，计
入当期损益。
消耗性生物资产的计价：采用加权平均法核算。
2. 林木郁闭规定
（1）依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶
树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。
A、棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小，计量指标
以干高为主。
B、阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。
C、灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。
D、针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自
然高为主，胸径为辅。
E、地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美植袋的规格
为主。
F、其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。
（2）林木郁闭度的设定及计量办法：
A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。
量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定
地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。
B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经
验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。
株行距约 100CM×150CM 胸径 3cm，冠径约 100cm 时，
郁闭度：3.14×50×50/（100×150）＝0.523；
株行距约 150CM×150CM 胸径 4cm，冠径约 120cm 时，
176
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
郁闭度：3.14×60×60/（150×150）＝0.502；
株行距约 200CM×150CM 胸径 4cm，冠径约 150cm 时，
郁闭度：3.14×75×75/（200×150）＝0.589；
株行距约200CM×250CM 胸径 5cm，冠径约200cm 时，
郁闭度：3.14×100×100/（200×250）＝0.628；
株行距约200CM×300CM 胸径 6cm，冠径约200cm 时，
郁闭度：3.14×100×100/（200×300）＝0.523；
株行距约300CM×350CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时，
郁闭度：3.14×150×150/（300×350）＝0.673；
株行距约300CM×400CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时，
郁闭度：3.14×150×150/（300×400）＝0.589；
株行距约350CM×400CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时，
郁闭度：3.14×150×150/（350×400）＝0.505;
株行距约400CM×500CM 胸径 9cm，冠径约400cm 时，
郁闭度：3.14×200×200/ （400×500）＝0.628；
株 行 距 约 400CM×600CM 胸 径 10cm， 冠 径 约 400cm 时 ，
郁 闭 度 ：3.14×200×200/ （400×600）＝0.523；
株行距约 200CM×200CM 高度 2m，冠径约 160cm 时，
郁闭度：3.14×80×80/ （200×200）＝0.502；
株行距约 300CM×300CM 高度 3m，冠径约 250cm 时，
郁闭度：3.14×125×125/ （300×300）＝0.545；
株行距约 400CM×400CM 高度 4m，冠径约 350cm 时，
郁闭度：3.14×175×175/ （400×400）＝0.601；
株行距约 500CM×500CM 高度 5m，冠径约 450cm 时，
郁闭度：3.14×225×225/ （500×500）＝0.636；
株行距约 600CM×600CM 高度 5m，冠径约 550cm 时，
郁闭度：3.14×275×275/ （600×600）＝0.660；
考虑到存活率，全冠树以养护年限（1－2年）来确定是否郁闭。
公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年度终了对使用寿命、预计净
残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为
177
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。
3. 消耗性生物资产跌价准备计提方法
每年度终了，对消耗性生物资产进行检查，有证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金
额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额
计入当期损益。
24、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有
融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确
定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，
其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成
本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面
价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形
资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊
销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行
复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十五）“长期资产减值”。
（2）内部研究开发支出会计政策
公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支
出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
178
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
25、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日
存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产
减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产
组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账
面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产
组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产
组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者
资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
26、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式
租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。
179
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
27、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后
福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对
象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，
短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
（1）设定提存计划
公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。设定提存计划包含基本养老
保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当
期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
A. 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服
务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的
设定受益计划义务现值的增加或减少。
B. 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产
上限影响的利息。
C. 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期损益；第C项计入其他
综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
180
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的
补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付
的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾
福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有
关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负
债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资
产成本。
28、预计负债
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出
的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
181
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
29、股份支付
1. 股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支
付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金
额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日
的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服
务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立
即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，
在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的
服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按
照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件
外）而无法可行权。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），
处理如下：
（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公
允价值的部分，计入当期费用。
（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具
的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
182
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
30、收入
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
1. 销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的
收入和成本能够可靠地计量。
2. 提供劳务交易收入的确认方法
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计：
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认相关的劳务收入。提供
劳务交易的结果能够可靠估计是指：收入金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地
确定；交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。
公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司在劳务尚未完成时，资产负债表日按照
合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；同时结转当期已发生劳务成
本。劳务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期
提供劳务收入；同时结转当期已发生的劳务成本。决算时，决算金额与合同金额之间的差额在决算当期调整。
（2）提供劳务交易结果不能够可靠估计：
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补
偿的，按照已发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿
的，将已经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。
3. 建造合同收入的确认方法
（1）建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的
结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工百分比按照累计实际发生的合同
成本占合同预计总成本的比例计算确定。
（2）建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认
收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，
不确认收入。
（3）公司提供主题文化创意业务及特种影院系统集成业务的具体收入确认方法：公司提供主题文化创意业务，包括
183
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
主题公园特殊影院工程建造合同、展览展示工程建造合同。在资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间已
确认的建造合同收入后的金额，确认当期合同收入；同时结转当期已发生合同成本。
4. 提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：
（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
5. 主要收入类型的确认原则
（1）园林施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入
在资产负债表日，以提供按建造合同的结果是否可靠估计分情况确认当期合同收入和合同费用。
（2）景观规划设计收入
在资产负债表日，以提供景观规划设计劳务结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，设计业务通常分为四个阶段：
出具设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段。
（3）绿化养护收入
根据提供绿化养护的工作量和合同约定的价格确认收入。
（4）苗木销售
通常在取得交付确认单时确认收入。
（5）特种电影拍摄制作业务
在劳务提供完毕，并取得验收资料时确认收入。
（6）特种影片租赁业务
出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。
（7）创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务
在资产负债表日，按合同约定的价格和项目完成情况确认当期收入，以项目完成并通过客户验收日期作为确认收入
的时点。
31、 BT 和 BOT 业务核算方法
1.BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建
设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在
规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对BT业务采用以下方法进行会计核算：
如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和
184
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的
工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。
长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
BOT业务经营方式为“建设-经营-转让（Build-Operate-Transfer）”，指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项
目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，
许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。
政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。
2.公司采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，主要采用了两种模式：
（1） 公司参与建造服务的：建造期间，公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》
确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司（全资或控股子公司）应当按照《企业会计准则第14号——收入》确
认与后续经营服务相关的收入。公司建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入
的同时，项目公司确认金融资产或无形资产：①合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授
予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授
予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的规定处理；②合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向
获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的
同时确认无形资产。
（2） 公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，公司未确认建造服务收入，项目公司按照建造
过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别转入金融资产或无形资产。基础设施建成后，项目公司应当按《企业会计准
则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
32、政府补助
1. 政府补助的类型
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助包括与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
185
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2. 政府补助的确认原则和确认时点
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
3. 政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；
（2）政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量（名义金额为人
民币1元）。
4. 政府补助的会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资
产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A. 用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期
间，计入当期损益或冲减相关成本。
B. 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；
难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
（4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无
关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
A. 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
B. 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
C. 属于其他情况的，直接计入当期损益。
33、递延所得税资产/递延所得税负债
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认
所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
1. 递延所得税资产的确认
186
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得
税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企
业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延
所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2. 递延所得税负债的确认
（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的
初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响
会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同
时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
34、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与
租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的
与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相
同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将
187
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在
资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收
到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减
少租赁期内确认的收益金额。
35、 优先股、永续债等其他金融工具及终止经营
1. 优先股、永续债等其他金融工具
公司发行的金融工具按照金融工具准则和金融负债和权益工具的区分及相关会计处理规定进行初始确认和计量。其后，
公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，其
利息支出或股利分配都作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理。对于归类为金融负债的金融工具，
其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
发行方发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具
的初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除。
2. 终止经营的确认
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司
36、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计 已经董事会审议批准 详见其他说明（1）
量》、《企业会计准 则第 23 号——金融
188
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
资产转移》、《企业会计准 则第 24 号
——套期保值》以及《企业会计准则 第
37 号——金融工具列报》，并要求境内
上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施
行新金融工具相关会计准则。本公司自
规定之日起开始执行。
根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的
《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》财会[2019]6 号）文件，
已经董事会审议批准 详见其他说明（2）
本公司对财务报表格式进行修订，并采
用追溯调整法变更了相关财务报表列
报。
2019 年 5 月，财政部发布《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》（财会
[2019]8 号），本公司于 2019 年 6 月 10
日起执行该准则，并对 2019 年 1 月 1 日 已经董事会审议批准 本项会计政策变更对公司报表无影响。
至执行日之间发生的非货币性资产交换
进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生
的非货币性资产交换，不进行追溯调整。
2019 年 5 月，财政部发布《企业会计准
则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9
号），本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行
该准则，并对 2019 年 1 月 1 日至执行日 已经董事会审议批准 本项会计政策变更对公司报表无影响。
之间发生的债务重组进行调整，对 2019
年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进
行追溯调整。
其他说明：
（1）财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第
23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》 (财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业
189
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自 2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准
则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。
（2）按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定进行，本次报表格式会计政策变更，除上述准则涉及项
目变更外，将“应收票据及应收账款”拆分为“应收账款”与“应收票据”列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应
付票据”列示。
对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下：
项目 调整前 调整数 调整后
应收票据 16,913,892.05 16,913,892.05
应收账款 3,057,981,996.69 3,057,981,996.69
应收票据及应收账款 3,074,895,888.74 -3,074,895,888.74
应付票据 676,365,455.21 676,365,455.21
应付账款 5,617,237,249.86 5,617,237,249.86
应付票据及应付账款 6,293,602,705.07 -6,293,602,705.07
对可比期间的母公司报表列报项目及金额的影响如下：
项目 调整前 调整数 调整后
应收票据 9,043,492.01 9,043,492.01
应收账款 2,516,169,964.50 2,516,169,964.50
应收票据及应收账款 2,525,213,456.51 -2,525,213,456.51
应付票据 649,152,674.88 649,152,674.88
应付账款 4,353,579,850.65 4,353,579,850.65
应付票据及应付账款 5,002,732,525.53 -5,002,732,525.53
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 2,033,259,703.68 2,033,259,703.68
结算备付金
190
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 16,913,892.05 11,737,292.05 -5,176,600.00
应收账款 3,057,981,996.69 3,057,981,996.69
应收款项融资 5,176,600.00 5,176,600.00
预付款项 36,941,723.83 36,941,723.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 341,816,811.55 341,816,811.55
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 5,174,858,995.55 5,174,858,995.55
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
147,728,693.05 147,728,693.05
资产
其他流动资产 124,595,935.63 124,595,935.63
流动资产合计 10,934,097,752.03
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 173,060,500.00 -173,060,500.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 2,145,163,856.48 2,145,163,856.48
长期股权投资 1,394,311,896.64 1,394,311,896.64
其他权益工具投资 151,790,000.00 151,790,000.00
其他非流动金融资产 33,385,333.21 33,385,333.21
投资性房地产
191
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
固定资产 366,277,879.46 366,277,879.46
在建工程 55,197,784.53 55,197,784.53
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 24,214,312.47 24,214,312.47
开发支出
商誉 1,097,400,643.54 1,097,400,643.54
长期待摊费用 77,619,460.43 77,619,460.43
递延所得税资产 91,922,824.47 91,922,824.47
其他非流动资产 25,565,500.93 25,565,500.93
非流动资产合计 5,450,734,658.95 5,463,748,435.04 12,114,833.21
资产总计 16,384,832,410.98 16,397,846,187.07 12,114,833.21
流动负债：
短期借款 2,152,837,689.38 2,156,311,013.29 3,473,323.91
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据 676,365,455.21 676,365,455.21
应付账款 5,617,237,249.86 5,617,237,249.86
预收款项 159,093,136.88 159,093,136.88
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 137,746,953.75 137,746,953.75
应交税费 574,179,641.17 574,179,641.17
其他应付款 233,858,937.87 225,107,008.00 -8,751,929.87
其中：应付利息 8,751,929.87 -8,751,929.87
应付股利 4,320,640.54 4,320,640.54
192
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
825,285,901.02 830,564,506.98 5,278,605.96
负债
其他流动负债
流动负债合计 10,376,604,965.14 10,376,604,965.14
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 472,967,498.00 472,967,498.00
应付债券 608,182,008.19 608,182,008.19
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 289,623,617.29 289,623,617.29
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 2,758,375.00 2,758,375.00
递延所得税负债 4,804,149.95 6,621,374.93 1,817,224.98
其他非流动负债 1.85 1.85
非流动负债合计 1,378,335,650.28 1,380,152,875.26 1,817,224.98
负债合计 11,754,940,615.42 11,756,757,840.40 1,817,224.98
所有者权益：
股本 1,024,263,507.00 1,024,263,507.00
其他权益工具 122,260,449.25 122,260,449.25
其中：优先股
永续债
资本公积 1,470,337,329.89 1,470,337,329.89
减：库存股 90,370,060.00 90,370,060.00
其他综合收益 54,522.02 54,522.02
专项储备
盈余公积 158,191,679.35 159,221,440.17 1,029,760.82
一般风险准备
未分配利润 1,819,931,102.87 1,829,198,950.28 9,267,847.41
193
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
归属于母公司所有者权益
4,504,668,530.38 4,514,966,138.61 10,297,608.23
合计
少数股东权益 125,223,265.18 125,223,265.18
所有者权益合计 4,629,891,795.56 4,640,189,403.79 10,297,608.23
负债和所有者权益总计 16,384,832,410.98 16,396,947,244.19 12,114,833.21
调整情况说明
在首次执行日，公司原金融工具账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和
计量的新金融工具账面价值的调节表如下：
项目 2018年12月31日账面价 重分类 重新计量 2019年1月1日账面价值
值
应收票据 16,913,892.05 -5,176,600.00 11,737,292.05
应收款项融资 5,176,600.00 5,176,600.00
可供出售金融资产 173,060,500.00 -173,060,500.00
其他权益工具投资 151,790,000.00 151,790,000.00
其他非流动金融资产 21,270,500.00 12,114,833.21 33,385,333.21
递延所得税负债 1,817,224.98 1,817,224.98
盈余公积 158,191,679.35 1,029,760.82 159,221,440.17
未分配利润 1,819,931,102.87 9,267,847.41 1,829,198,950.28
应付利息 8,751,929.87 -8,751,929.87
短期借款 2,152,837,689.38 3,473,323.91 2,156,311,013.29
一年内到期非流动负债 825,285,901.02 5,278,605.96 830,564,506.98
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 1,474,126,407.82 1,474,126,407.82
交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 9,043,492.01 5,116,892.01 -3,926,600.00
应收账款 2,516,169,964.50 2,516,169,964.50
应收款项融资 3,926,600.00 3,926,600.00
预付款项 13,923,345.38 13,923,345.38
其他应收款 777,764,133.94 777,764,133.94
194
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中：应收利息
应收股利 21,603,202.68 21,603,202.68
存货 3,797,023,939.36 3,797,023,939.36
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
107,707,718.67 107,707,718.67
资产
其他流动资产 88,572,363.28 88,572,363.28
流动资产合计 8,784,331,364.96 8,784,331,364.96
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 21,270,500.00 -21,270,500.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 841,227,059.06 841,227,059.06
长期股权投资 3,353,003,675.51 3,353,003,675.51
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 33,385,333.21 33,385,333.21
投资性房地产
固定资产 173,689,359.11 173,689,359.11
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 1,952,740.44 1,952,740.44
开发支出
商誉
长期待摊费用 36,851,166.86 36,851,166.86
递延所得税资产 45,421,861.53 45,421,861.53
其他非流动资产 12,707,745.09 12,707,745.09
非流动资产合计 4,486,124,107.60 4,498,238,940.81 12,114,833.21
资产总计 13,270,455,472.56 13,282,570,305.77 12,114,833.21
流动负债：
短期借款 1,675,000,000.00 1,677,434,938.46 2,434,938.46
195
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据 649,152,674.88 649,152,674.88
应付账款 4,353,579,850.65 4,353,579,850.65
预收款项 81,092,916.58 81,092,916.58
合同负债
应付职工薪酬 52,452,286.69 52,452,286.69
应交税费 332,914,969.62 332,914,969.62
其他应付款 554,278,266.68 547,155,623.56 -7,122,643.12
其中：应付利息 7,122,643.12 -7,122,643.12
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
726,179,966.63 730,867,671.29 4,687,704.66
负债
其他流动负债
流动负债合计 8,424,650,931.73 8,424,650,931.73
非流动负债：
长期借款 156,977,498.00 156,977,498.00
应付债券 608,182,008.19 608,182,008.19
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 154,319,540.02 154,319,540.02
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 1,500,000.00 1,500,000.00
递延所得税负债 4,446,601.75 6,263,826.73 1,817,224.98
其他非流动负债 1.85 1.85
非流动负债合计 925,425,649.81 927,242,874.79 1,817,224.98
负债合计 9,350,076,581.54 9,351,893,806.52 1,817,224.98
所有者权益：
股本 1,024,263,507.00 1,024,263,507.00
196
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他权益工具 122,260,449.25 122,260,449.25
其中：优先股
永续债
资本公积 1,456,999,497.55 1,456,999,497.55
减：库存股 90,370,060.00 90,370,060.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 158,029,079.29 159,058,840.11 1,029,760.82
未分配利润 1,249,196,417.93 1,258,464,265.34 9,267,847.41
所有者权益合计 3,920,378,891.02 3,930,676,499.25 10,297,608.23
负债和所有者权益总计 13,270,455,472.56 13,282,570,305.77 12,114,833.21
调整情况说明
在首次执行日，公司原金融工具账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和
计量的新金融工具账面价值的调节表如下：
项目 2018年12月31日账面价 重分类 重新计量 2019年1月1日账面价值
值
应收票据 9,043,492.01 -3,926,600.00 5,116,892.01
应收款项融资 3,926,600.00 3,926,600.00
可供出售金融资产 21,270,500.00 -21,270,500.00
其他非流动金融资产 21,270,500.00 12,114,833.21 33,385,333.21
递延所得税负债 1,817,224.98 1,817,224.98
盈余公积 158,029,079.29 1,029,760.82 159,058,840.11
未分配利润 1,249,196,417.93 9,267,847.41 1,258,464,265.34
应付利息 7,122,643.12 -7,122,643.12
短期借款 1,675,000,000.00 2,434,938.46 1,677,434,938.46
一年内到期的非流动负债 726,179,966.63 4,687,704.66 730,867,671.29
（4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
工程施工收入、利息收入、绿化养护收 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、
增值税
入、市政路灯养护及路灯节能提成收入、5%、3%
197
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
水电安装及维修收入、主题文化创意业
务收入、4D 特种影院系统集成业务收入、
特种电影拍摄制作业务、设计服务收入、
商品销售收入、创意展示设计收入、活
动创意策划收入、展馆创意规划收入、
租金收入
城市维护建设税 应缴流转税额 1%、5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.50%、10%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育附加 应缴流转税额 1%、1.50%、2%
利得税 香港应纳税所得额 16.50%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
岭南生态文旅股份有限公司 15.00%
岭南设计集团有限公司 25.00%
东莞市岭南苗木有限公司 12.50%
东莞市信扬电子科技有限公司 10.00%
眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 25.00%
岭南香市建设项目管理有限公司 25.00%
乳山市岭南生态文化旅游有限公司 25.00%
上海恒润数字科技集团股份有限公司 15.00%
上海恒润申启多媒体有限公司 15.00%
上海恒润申启展览展示有限公司 15.00%
上海恒膺影视策划有限公司 10.00%
上海恒润文化娱乐发展有限公司 10.00%
上海恒宗影视传媒有限公司 25.00%
上海润岭文化投资管理有限公司 25.00%
香港恒润文化娱乐有限公司 按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为 16.50%
上海缔桑图文制作有限公司 25.00%
上海涵霹文化投资有限公司 25.00%
淮安恒润科技有限公司 25.00%
上海恒润文化科技有限公司 15.00%
上海恒润文化旅游发展有限公司 25.00%
上海钦龙科技设备有限公司 25.00%
上海钦龙工贸启东有限公司 25.00%
198
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
Sungwol Holdings Co.,Ltd 按韩国相关法律规定缴纳法人税，税率为 10.00%
岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司 25.00%
德马吉国际展览有限公司 15.00%
德马吉香港展览有限公司 按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为 16.50%
岭南水务集团有限公司 25.00%
邻水县岭南生态工程有限公司 25.00%
阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司 25.00%
珠海市岭南金控投资有限公司 25.00%
界首市岭南园林文化旅游运营有限公司 25.00%
全域纵横文旅投资有限公司 25.00%
广西岭域创和文旅投资有限公司 25.00%
新疆绿美南疆生态农业发展有限公司 25.00%
新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司 25.00%
珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 25.00%
北京本农科技发展有限公司 15.00%
湖南本农环境科技有限公司 15.00%
内蒙古本农生态科技有限公司 25.00%
北京本农生态环境技术研究院有限公司 25.00%
岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司 25.00%
岭南园林建设发展有限公司 25.00%
岭南国际发展有限公司 ——
德马吉国际文化创意（深圳）有限公司 25.00%
西安德马吉文化创意有限公司 25.00%
宿迁泽汇水务有限公司 25.00%
海口鑫仲源文旅投资有限公司 25.00%
岭南（深圳）供应链管理有限公司 25.00%
德马吉国际文化创意产业有限公司 25.00%
德马吉文化创意产业（武汉）有限公司 25.00%
北京盛源中清工程技术有限公司 25.00%
岭南生态修复有限公司 25.00%
深圳市岭南生态建设有限公司 25.00%
深圳岭南文旅规划设计有限公司 25.00%
宿迁豪港水务有限公司 25.00%
北京昊泽通达科技有限公司 25.00%
199
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
东莞市新港德恒水务工程有限公司 25.00%
深圳信亿投资合伙企业（有限合伙） 25.00%
深圳鑫泰华金投资合伙企业（有限合伙） 25.00%
台山市南岭水务工程有限公司 25.00%
恩平市南岭水务工程有限公司 25.00%
开平市南岭水务工程有限公司 25.00%
江门市新会区南岭水务有限公司 25.00%
广西全域商业管理有限公司 25.00%
德马吉文化创意（重庆）有限公司 25.00%
恒润次元（日照）文化发展有限公司 25.00%
上海岭南规划建筑设计有限公司 25.00%
深圳岭南生态规划设计有限公司 25.00%
深圳岭南景观规划设计有限公司 25.00%
深圳岭南设计咨询管理有限公司 25.00%
湖北润旅文化旅游发展有限公司 25.00%
北京岭南润潞环境治理有限公司 25.00%
岭南水务（麻栗坡）有限公司 25.00%
重庆广维文化旅游发展有限公司 25.00%
深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙） 25.00%
岭域文化旅游发展（南雄）有限公司 25.00%
岭雄文化旅游发展（南雄）有限公司 25.00%
岭南市政建设工程有限责任公司 25.00%
东莞市岭南环保工程有限公司 25.00%
东莞市岭森苗木有限公司 25.00%
2、税收优惠
1. 企业所得税
（1）根据自2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业
认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2018
年11月本公司的高新技术企业复审申请已获得广东省科学技术厅评审通过，并于2018年11月
28日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GR201844000194，有效期三年。据此本公司作
为高新技术企业于2018年、2019年、2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项规定企业从事农、林、牧、
渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第八十六条的规定，本公司从事林木培育和种植取得的收入免征企业所得税。
根据《企业所得税法》第二十七条第一款和《企业所得税实施条列》第八十六条第二项
200
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第一款规定，一级子公司东莞市岭南苗木有限公司在东莞市国家税务局松山湖税务分局办理
企业所得税减免优惠备案，2019年度按适用税率25%减半征收企业所得税。
（3）一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司于2018年10月通过上海奉贤科学技
术委员会高新技术企业复审，并于2018年10月19日取得新的高新技术企业证书，证书编号为
GR201831000652，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2018年、2019年、2020年减
按15%的税率缴纳企业所得税。
（4）一级子公司德马吉国际展览有限公司于2018年11月27日取得市科委、财政局、国家
税务局及地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201831002450，有效期三年。
据此该公司作为高新技术企业于2018年、2019年、2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。
（5）二级子公司上海恒润申启展览展示有限公司于2017年11月23日取得上海市科学技术
委员会 、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书，
证书编号为GR201731001896，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2017年、2018年、
2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。
（6）二级子公司上海恒润申启多媒体有限公司于2018年申请高新技术企业，于2018年11
月27日通过上海奉贤科学技术委员会高新技术企业认证，证书编号为GR201831003645，有效
期为2018年11月27日至2021年11月27日。据此该公司作为高新技术企业于2019年、2020年、
2021年减按15%的税率缴纳企业所得税。
（7）一级子公司北京本农科技发展有限公司于2017年10月25日取得北京市科学技术委员
会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁布的高新技术企业证书，证书
编号为GR201711003499，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2017年、2018年、2019
年减按15%的税率缴纳企业所得税。
（8）二级子公司湖南本农环境科技有限公司于2018年12月3日取得湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201843001831，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2018年、2019年、2020年减
按15%的税率缴纳企业所得税。
（9）二级子公司上海恒润文化科技有限公司于2019年10月28日取得上海市科学技术委员
会颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201931001546，有效期三年。据此该公司作为高
新技术企业于2019年、2020年、2021年减按15%的税率缴纳企业所得税。
（10）根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税[2018]77号），将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年
应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得
额，按20%的税率缴纳企业所得税。一级子公司东莞市信扬电子科技有限公司、二级子公司
上海恒膺影视策划有限公司和上海恒润文化娱乐发展有限公司2019年度的企业所得税适用税
率为10%。
2. 增值税
一级子公司东莞市岭南苗木有限公司经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自
产苗木免征增值税。
201
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 795,065.68 1,604,507.78
银行存款 2,067,090,195.19 1,641,154,768.81
其他货币资金 538,807,285.20 390,500,427.09
合计 2,606,692,546.07 2,033,259,703.68
其中：存放在境外的款项总额 72,448.71 523,539.31
因抵押、质押或冻结等对使用
577,515,556.70 390,500,427.09
有限制的款项总额
其他说明
其他货币资金期末余额为538,807,285.20元，其中银行保函保证金16,930,240.78元、银行
承兑汇票保证金325,820,513.66元、信用证保证金为56,220,790.39元，共管账户资金为2,627.04
元，农民工工资保证金6,833,113.33元，用于银行借款的质押的定期存单133,000,000.00元。
除其他货币资金中的存入银行的保证金外，期末本公司货币资金抵押、冻结金额见“附注
七 61 、所有权或使用权受到限制的资产”。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
商业承兑票据 8,713,834.54 11,737,292.05
合计 8,713,834.54 11,737,292.05
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
按组合计提坏账准 10,123,8 1,410,05 8,713,834 15,493,65 3,756,362.4 11,737,29
100.00% 13.93% 100.00% 24.24%
备的应收票据 93.22 8.68 .54 4.46 1 2.05
其中：
商业承兑票据 10,123,8 100.00% 1,410,05 13.93% 8,713,834 15,493,65 100.00% 3,756,362.4 24.24% 11,737,29
202
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
93.22 8.68 .54 4.46 1 2.05
10,123,8 1,410,05 8,713,834 15,493,65 3,756,362.4 11,737,29
合计 100.00% 13.93% 100.00% 24.24%
93.22 8.68 .54 4.46 1 2.05
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
商业承兑票据 3,756,362.41 2,346,303.73 1,410,058.68
合计 3,756,362.41 2,346,303.73 1,410,058.68
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
商业承兑票据 7,380,775.26
合计 7,380,775.26
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
203
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
期末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
（5）本期实际核销的应收票据情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收票据核销说明：
期末公司不存在实际核销的应收票据。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提坏账准 38,257,5 38,257,5 9,824,321 9,824,321
1.00% 100.00% 0.00 0.29% 100.00% 0.00
备的应收账款 88.02 88.02 .56 .56
其中：
按组合计提坏账准 3,772,89 448,314, 3,324,580 3,379,980 321,998,6 3,057,981,9
99.00% 11.88% 99.71% 9.53%
备的应收账款 4,870.79 515.85 ,354.94 ,681.28 84.59 96.69
其中：
按信用风险特征组
3,772,89 448,314, 3,324,580 3,379,980 321,998,6 3,057,981,9
合计提坏账准备的 99.00% 11.88% 99.71% 9.53%
4,870.79 515.85 ,354.94 ,681.28 84.59 96.69
应收账款
3,811,15 486,572, 3,324,580 3,389,805 331,823,0 3,057,981,9
合计 100.00% 12.77% 100.00% 9.79%
2,458.81 103.87 ,354.94 ,002.84 06.15 96.69
按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收账款
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
204
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
客户出现严重财务危
客户 1 18,678,578.83 18,678,578.83 100.00%
机，可收回性较低
客户已进入破产清算程
客户 2 4,095,116.03 4,095,116.03 100.00%
序
客户已进入破产清算程
客户 3 4,898,065.53 4,898,065.53 100.00%
序
客户出现严重财务危
客户 4 831,140.00 831,140.00 100.00% 机，且处于破产重组阶
段，可收回性较低
公司根据款项可回收情
客户 5 4,773,815.41 4,773,815.41 100.00%
况，全部计提信用损失
公司根据款项可回收情
客户 6 524,232.16 524,232.16 100.00%
况，全部计提信用损失
公司根据款项可回收情
客户 7 2,196,900.00 2,196,900.00 100.00%
况，全部计提信用损失
公司根据款项可回收情
客户 8 2,259,740.06 2,259,740.06 100.00%
况，全部计提信用损失
合计 38,257,588.02 38,257,588.02 -- --
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：A、组合—应收其他关联方客户组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 159,854,107.96 5,114,856.00 3.20%
1-2 年 41,499,354.52 5,704,035.60 13.74%
合计 201,353,462.48 10,818,891.60 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：B、组合—应收地方政府/地方国有企业客户组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,556,855,375.40 94,033,995.91 6.04%
1-2 年 986,960,546.44 127,745,737.62 12.94%
2-3 年 146,286,703.00 30,262,177.84 20.69%
205
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
3-4 年 126,168,976.13 35,503,312.74 28.14%
4-5 年 49,187,143.70 27,882,737.30 56.69%
5 年以上 9,869,462.63 5,339,099.77 54.10%
合计 2,875,328,207.30 320,767,061.19 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：C、组合—应收房地产企业客户组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 49,018,682.68 4,987,059.25 10.17%
1-2 年 35,409,209.28 5,609,737.37 15.84%
2-3 年 23,610,442.79 5,610,159.71 23.76%
3-4 年 24,168,939.12 9,286,714.24 38.42%
4-5 年 15,220,264.69 9,079,002.67 59.65%
5 年以上 9,583,274.35 7,746,445.67 80.83%
合计 157,010,812.91 42,319,118.91 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：D、组合—应收其他客户组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 325,730,529.01 20,299,124.83 6.23%
1-2 年 140,588,720.00 22,019,482.15 15.66%
2-3 年 35,181,626.05 7,917,465.71 22.50%
3-4 年 22,809,817.41 12,120,688.33 53.14%
4-5 年 2,815,645.78 1,677,482.65 59.58%
5 年以上 12,076,049.85 10,375,200.48 85.92%
合计 539,202,388.10 74,409,444.15 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
206
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 2,091,458,695.06
1至2年 1,215,210,091.22
2至3年 207,557,952.73
3 年以上 296,925,719.80
3至4年 189,302,700.01
4至5年 67,223,054.17
5 年以上 40,399,965.62
合计 3,811,152,458.81
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏账
9,824,321.56 28,485,546.46 52,280.00 38,257,588.02
准备的应收账款
按组合计提坏账
321,998,684.59 134,343,876.94 -8,028,045.68 448,314,515.85
准备的应收账款
合计 331,823,006.15 162,829,423.40 52,280.00 -8,028,045.68 486,572,103.87
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
茶山镇人民政府 52,280.00
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
207
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例
第一名 227,082,176.95 5.96% 30,624,815.94
第二名 126,163,500.00 3.31% 14,003,264.25
第三名 121,496,609.51 3.19% 9,967,090.70
第四名 114,975,331.72 3.02% 8,275,746.56
第五名 107,904,709.29 2.83% 12,074,246.13
合计 697,622,327.47 18.31%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。
其他说明：
4、应收款项融资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 7,010,000.00 5,176,600.00
合计 7,010,000.00 5,176,600.00
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□ 适用 √ 不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
√ 适用 □ 不适用
1.按坏账计提方法分类披露
类别 期末余额
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 7,010,000.00 100.00 7,010,000.00
208
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中：银行承兑票据 7,010,000.00 100.00 7,010,000.00
商业承兑票据
合计 7,010,000.00 100.00 7,010,000.00
续表
类别 期初余额
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 5,176,600.00 100.00 5,176,600.00
其中：银行承兑票据 5,176,600.00 100.00 5,176,600.00
商业承兑票据
合计 5,176,600.00 100.00 5,176,600.00
2.期末公司无已质押的应收款项融资。
3.期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 23,325,170.74
合计 23,325,170.74
4.期末公司无因出票人未履约而将其转入应收账款的应收款项融资。
其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 46,020,339.35 90.15% 34,955,966.29 94.62%
1至2年 3,598,104.63 7.05% 1,772,692.28 4.80%
2至3年 1,251,045.42 2.45% 162,531.93 0.44%
3 年以上 178,104.42 0.35% 50,533.33 0.14%
合计 51,047,593.82 -- 36,941,723.83 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
期末预付款项余额中账龄超过1年且金额重要的预付款项是尚未与供应商结算的设备款1,101,901.24元。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款期末余额合计数
209
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
的比例（%）
第一名 非关联方 4,368,469.02 8.56
第二名 非关联方 3,000,000.00 5.88
第三名 非关联方 2,386,529.19 4.68
第四名 非关联方 1,402,181.76 2.75
第五名 非关联方 1,101,901.24 2.16
合计 12,259,081.21 24.03
其他说明：
6、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 290,851,264.83 341,816,811.55
合计 290,851,264.83 341,816,811.55
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 217,555,535.44 241,296,182.05
往来款 87,654,042.82 112,812,073.96
押金 13,276,870.33 13,539,078.30
备用金 10,705,329.75 11,236,270.30
股权转让款 9,677,000.00 3,210,000.00
其他 8,080,782.62 3,549,399.02
合计 346,949,560.96 385,643,003.63
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 43,826,192.08 43,826,192.08
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
210
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
--转入第三阶段 -5,000,000.00 5,000,000.00
本期计提 12,938,259.62 12,938,259.62
其他变动 -666,155.57 -666,155.57
2019 年 12 月 31 日余额 51,098,296.13 5,000,000.00 56,098,296.13
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 138,180,061.08
1至2年 106,113,092.36
2至3年 75,395,700.67
3 年以上 27,260,706.85
3至4年 9,783,406.87
4至5年 7,933,115.58
5 年以上 9,544,184.40
合计 346,949,560.96
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其他应收款项 43,826,192.08 12,938,259.62 -666,155.57 56,098,296.13
合计 43,826,192.08 12,938,259.62 -666,155.57 56,098,296.13
注：坏账准备的其他变动系重分类至持有待售资产减值准备所致。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
211
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
本期无实际核销的其他应收款。
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
单位 1 保证金 30,800,000.00 1-2 年 8.88% 2,269,960.00
单位 2 保证金 26,000,000.00 1-3 年 7.49% 6,269,800.00
单位 3 保证金 15,717,940.60 1-5 年 4.53% 5,216,833.29
单位 4 保证金 15,000,000.00 1-2 年 4.32% 1,105,500.00
单位 5 往来款 15,000,000.00 1-3 年 4.32% 2,962,450.04
合计 -- 102,517,940.60 -- 29.54% 17,824,543.33
6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
期末公司不存在涉及政府补助的应收款项。
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末公司不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。
其他说明：
7、存货
是否已执行新收入准则
212
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
□ 是 √ 否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 29,848,939.19 29,848,939.19 40,944,646.87 40,944,646.87
在产品 53,782,327.01 53,782,327.01 62,011,421.61 62,011,421.61
库存商品 17,349,686.39 17,349,686.39 5,582,440.38 5,582,440.38
消耗性生物资产 34,028,483.12 34,028,483.12 31,423,719.50 31,423,719.50
建造合同形成的
已完工未结算资 5,771,574,901.78 116,283,325.48 5,655,291,576.30 5,012,945,352.32 43,952,255.46 4,968,993,096.86
产
发出商品 1,261,124.15 688,319.34 572,804.81 993,227.33 993,227.33
低值易耗品 13,032.76 13,032.76 61,759.25 61,759.25
开发成本 165,788,960.31 165,788,960.31 64,848,683.75 64,848,683.75
合计 6,073,647,454.71 116,971,644.82 5,956,675,809.89 5,218,811,251.01 43,952,255.46 5,174,858,995.55
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
建造合同形成的
已完工未结算资 43,952,255.46 72,331,070.02 116,283,325.48
产
发出商品 688,319.34 688,319.34
合计 43,952,255.46 73,019,389.36 116,971,644.82
公司期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现
净值的金额计提了存货跌价准备。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
期末存货账面余额中不包含的借款费用资本化金额。
213
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
累计已发生成本 18,163,311,222.21
累计已确认毛利 5,500,556,267.02
减：预计损失 116,283,325.48
已办理结算的金额 17,892,292,587.45
建造合同形成的已完工未结算资产 5,655,291,576.30
其他说明：
报告期末消耗性生物资产12,309,267.99元作为租赁物向海尔融资租赁(中国)有限公司抵
押获得融资租赁款。
8、持有待售资产
单位： 元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
持有待售资产 79,673,888.83 9,044,214.94 70,629,673.89 83,834,613.38 2020 年
合计 79,673,888.83 9,044,214.94 70,629,673.89 83,834,613.38 --
其他说明：
一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司于2019年12月13日与刘海涛签订《股权
转让协议》，协议约定上海恒润数字科技集团股份有限公司将其所持二级子公司上海恒润申
启展览展示有限公司的100%股权，作价1,437.44万元转让给刘海涛；二级子公司上海润岭文
化投资管理有限公司于2019年12月26日与恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司签订《股
权转让协议》，协议约定上海润岭文化投资管理有限公司将其所持三级子公司恒润次元(日照)
文化发展有限公司的100%股权，作价5,000.00万元转让给恒润科幻谷（日照）文化旅游发展
有限公司；二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司于2019年12月9日与上海润旅文化旅游
发展有限公司签订《股权转让协议》，协议约定上海润岭文化投资管理有限公司将其所持三
级子公司湖北润旅文化旅游发展有限公司的80%股权，作价50.00万元转让给上海润旅文化旅
游发展有限公司。
上述子公司转让在2020年完成，因此期末将二级子公司上海恒润申启展览展示有限公司、
三级子公司恒润次元(日照)文化发展有限公司、湖北润旅文化旅游发展有限公司所有资产和
负债划分为持有待售类别。
9、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
214
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
BT 建设工程及 PPP 项目 326,570,304.81 147,728,693.05
合计 326,570,304.81 147,728,693.05
重要的债权投资/其他债权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
其他说明：
一年内到期非流动资产期末余额比期初余额增加180,183,470.20元，幅度为121.97%，主
要系BT项目及PPP项目即将进入收款期所致。
10、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣增值税进项税 42,277,300.92 107,472,476.17
预交所得税 202,117.44 123,319.02
留抵税金 17,360,122.69 917,544.82
待取得抵扣凭证的进项税额 51,718,639.99 16,082,595.62
预交销项税 886,792.30
预交土地增值税 939,999.83
合计 113,384,973.17 124,595,935.63
其他说明：
11、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
BT 建设工程及其
2,546,728,815. 2,540,688,019. 2,145,163,856. 2,145,163,856. 3.12%~12.72
他长期收款的工 6,040,795.86
18 32 48 48 %
程
其他 16,275,000.00 1,581.93 16,273,418.07
合计 2,563,003,815. 6,042,377.79 2,556,961,437. 2,145,163,856. 2,145,163,856. --
215
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
18 39 48 48
坏账准备减值情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
本期计提 7,384,236.23 7,384,236.23
其他变动 -1,341,858.44 -1,341,858.44
2019 年 12 月 31 日余额 6,042,377.79 6,042,377.79
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的长期应收款。
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末公司不存在转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。
其他说明
其他是指公司向“绵阳河流域（柳梢堰片区）生态整治（一期）”发包方德阳经开发区发展（控
股）集团有限公司支付的前期组织征地拆迁专用费用第一部分款项1500万元，根据约定，该
笔资金自转入指定账户之日起算资金占用成本，至归还之日止，资金占用成本年化率8.5%。
资金本息将于工程项目竣工验收之日起，与工程建设费用一起分4年支付。根据测算，截至2019
年12月31日，该笔资金应计提127.50万元的资金占用费。
12、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
期初余额 期末余额
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
(账面价 其他综合 其他权益 计提减值 (账面价
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
值) 收益调整 变动 准备 值)
资损益 或利润
一、合营企业
深圳宏升 49,390.79 73,549.69 -122,940.
216
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
成长六号 48
投资合伙
企业（有
限合伙）
(注 1)
嘉祥岭南
园林工程 92,145,87 -1,772,94 90,372,92
有限公司 3.23 9.65 3.58
（注 2）
鲁甸县岭
甸环境工 90,930,88 2,328,032 8,370,392 -4,585,66 80,302,86
程有限公 6.73 .32 .32 1.62 5.11
司（注 2）
灵璧县岭
城建设投
29,999,99 93,510,20 -45,201.4 123,464,9
资发展有
3.83 0.00 5 92.38
限公司
（注 2）
日照岭南
海洋园林
29,870,49 29,869,25
工程有限 -1,236.79
1.53 4.74
公司（注
2）
吕梁市离
石区岭南
941,912.9 -15,730.6 926,182.3
生态工程
8 0 8
有限公司
（注 2）
广西交岭
环境工程 110,750,3 -9,475,36 101,274,9
有限公司 35.10 5.56 69.54
（注 2）
长丰县丰
岭生态建
48,039,52 147,421,7 -185,940. 195,275,2
设工程有
9.45 00.00 64 88.81
限公司
（注 2）
监利县锦
沙湖湿地
30,276,50 30,273,09
公园有限 -3,412.73
9.70 6.97
公司（注
2）
217
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
邢台县顺
灏龙冈建
40,551,20 40,551,20
设开发有
0.00 0.00
限公司
（注 2）
岭南水务
(连平)有 20,300,00 20,301,52
1,525.43
限公司 0.00 5.43
（注 2）
黄山润宁
生态建设 13,500,00 13,501,85
1,855.76
有限公司 0.00 5.76
（注 2）
齐河县绿
景园林绿
化工程有 -660.98 -660.98
限公司
（注 2）
巴林右旗
岭南园林
2,200,000 2,200,395
建设有限 395.46
.00 .46
公司（注
2）
北京中水
岭南生态
环境咨询
有限公司
（注 2）
东莞市滨
海湾岭南
生态环境
有限公司
（注 2）
东莞市岭
翰建设投
资有限公
司（注 2）
泗阳新源
水务工程 72,746,59 -730,859. 72,015,74
有限责任 9.64 21 0.43
公司
218
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
江苏惠民
252,247,1 -1,094,89 251,152,2
水务有限
07.32 5.01 12.31
公司
乌鲁木齐
市岭秀匠
心投资建 243,734,2 2,649,626 246,383,9
设有限责 92.10 .54 18.64
任公司
（注 2）
岭南水务
（紫金） 3,796,399 49,150,00 53,008,49
62,095.90
有限公司 .68 0.00 5.58
（注 2）
西峡县龙
乡岭南建
130,658,1 -990,496. 129,667,6
设工程有 -1.85
21.25 84 22.56
限公司
（注 2）
广西崇左
市岭南城
63,226,40 -357,322. 62,869,07
市建设有
0.00 53 7.47
限责任公
司（注 2）
昌吉市岭
海工程管
36,400,00 -1,492,66 34,907,33
理服务有
0.00 7.42 2.58
限公司
（注 2）
尉氏县岭
南建设工 5,201,000 5,200,431
-568.37
程有限公 .00 .63
司（注 2）
江苏岭源
水务有限 243,000,0 -1,034,85 241,965,1
责任公司 00.00 0.00 50.00
（注 2）
南雄市灵
谭岭兴文
100,000.0
化旅游发 -8,793.50 91,206.50
0
展有限公
司（注 3）
219
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
广西容县
建岭建设
有限公司
1,005,529 847,546,6 8,370,392 -19,007,5 -122,942. 1,825,575
小计
,322.08 53.57 .32 64.12 33 ,076.88
二、联营企业
微传播
（北京）
288,833,8 21,013,95 309,847,8
网络科技
56.14 6.45 12.59
股份有限
公司
横琴花木
交易中心
5,421,453 -668,446. 4,753,007 4,753,007
股份有限
.60 09 .51 .51
公司（注
4）
恒润博雅
应急科技 600,000.0 -644,258.
44,258.52
有限公司 0 52
（注 5）
上海圣好
711,806.6 -330,087. 381,718.7
信息科技
8 94 4
有限公司
中宁县碧
45,742,04 45,737,94
水源水务 -4,097.43
2.58 5.15
有限公司
汾阳市碧
29,758,47 -10,080.3 29,748,39
水源水务
8.16 9 7.77
有限公司
北京正泽
14,960,00 14,970,64
水务有限 10,646.05
0.00 6.05
公司
北京兴顺
2,025,669 2,036,443
水务有限 10,773.75
.31 .06
公司
上海四次
元文化发
展合伙企 16,245,00 5,000,000 657,089.7 -19,471,3 2,430,765
业（有限 9.57 .00 7 33.83 .51
合伙）（注
6）
220
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
388,782,5 20,560,00 20,035,49 4,753,007 -19,471,3 405,153,7 4,753,007
小计
74.56 0.00 5.65 .51 33.83 28.87 .51
1,394,311 868,106,6 8,370,392 1,027,931 4,753,007 -19,594,2 2,230,728 4,753,007
合计
,896.64 53.57 .32 .53 .51 76.16 ,805.75 .51
其他说明
注1：公司原持有深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙）40%股权，2019年5月，
深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙）清算注销，公司收回其分回的净资产份额为
122,940.48元。
注2：嘉祥岭南园林工程有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、灵璧县岭城建设投资
发展有限公司、日照岭南海洋园林工程有限公司、吕梁市离石区岭南生态工程有限公司、广
西交岭环境工程有限公司、长丰县丰岭生态建设工程有限公司、监利县锦沙湖湿地公园有限
公司、邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司、岭南水务(连平)有限公司、黄山润宁生态建设有
限公司、齐河县绿景园林绿化工程有限公司、巴林右旗岭南园林建设有限公司、北京中水岭
南生态环境咨询有限公司、东莞市滨海湾岭南生态环境有限公司、东莞市岭翰建设投资有限
公司、东莞市岭翰建设投资有限公司、乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、岭南水
务（紫金）有限公司、西峡县龙乡岭南建设工程有限公司、广西崇左市岭南城市建设有限责
任公司、昌吉市岭海工程管理服务有限公司、尉氏县岭南建设工程有限公司、江苏岭源水务
有限责任公司是公司与政府方成立的PPP项目公司，持股比例均超50%。根据公司章程规定：
股东会会议所议事项必须经全部或高于公司所持股比例的表决权的股东通过。公司虽持有上
述PPP项目公司超50%的股权，但公司未能控制上述PPP项目公司且与其他股东共同控制，因
此公司对其按合营企业核算。
注3：南雄市灵谭岭兴文化旅游发展有限公司的公司章程规定：股东会会议重大决议须经
三分之二以上表决权的股东通过。公司持有南雄市灵谭岭兴文化旅游发展有限公司60%的股
权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此公司对其按合营企业核算。
注4：2014年9月9日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳市国艺园林建设有
限公司、大千生态景观股份有限公司、北京星河园林景观工程有限公司、深圳市蓝杉科技投
资合伙企业（有限合伙）签订发起人协议，以发起方式设立横琴花木交易中心股份有限公司，
其中，公司持有其10%的股份。2018年1月，公司以240万的对价受让深圳市国艺园林建设有
限公司持有横琴花木交易中心股份有限公司4%的股份，转让完成后，公司持有横琴花木交易
中心股份有限公司14%的股权，同时考虑公司对该被投资企业派出董事，对该企业的经营具
有重大影响，因此从可供出售金融资产转入长期股权投资以权益法核算。横琴花木交易中心
股份有限公司成立来一直处于亏损状态，且2019年关键管理团队集体离职，可持续经营存在
重大不确定性，因此对期末长期股权投资余额全额计提减值准备。
注5：恒润博雅应急科技有限公司本期出现较大的亏损，根据投资份额确认的投资损失超
过出资成本，因此以出资成本为限确认投资损失。
注6：2016年7月13日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，同意公司出资500万元，与公司的实际控制人尹洪卫、深圳雷曼光电
科技股份有限公司及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙
企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等合作投资设立上海四次元文化发展合
伙企业（有限合伙）。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）于2016年8月25日成立，总认缴出资额为10,000万
元，其中公司、尹洪卫、深圳雷曼光电科技股份有限公司、李漫铁、岭南投资有限公司、上
海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴出资500万元、3,000万元、500万元、2,000
221
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
万元、3,000万元、800万元并担任有限合伙人，其中公司和深圳雷曼光电科技股份有限公司
为优先级合伙人，不执行合伙事务，深圳前海春阳资产管理有限公司认缴出资200万元并担任
普通合伙人。
2017年1月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股孙公司对外
投资暨关联交易的议案》，同意公司控股孙公司上海润岭文化投资有限公司（后更名为“上海
润岭文化投资管理有限公司”）与原有限合伙人李漫铁、原有限合伙人雷曼股份分别签署《合
伙人财产份额转让协议》，上海润岭文化投资有限公司拟受让李漫铁持有的20%上海四次元
文化发展合伙企业（有限合伙）出资份额及受让雷曼股份持有的5%出资份额，鉴于该等出资
份额已实缴出资1,250万元，尚有1,250万元出资份额未缴付，故转让价格为1,250万元，后续
上海润岭文化投资有限公司将按照合伙协议约定向合伙企业缴付未实缴出资的1,250万元。本
次出资份额转让完成后，公司、尹洪卫、岭南投资有限公司、上海润岭文化投资有限公司、
上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司分别认缴上海四
次元文化发展合伙企业（有限合伙）500万元、3,000万元、3,000万元、2,500万元、800万元、
200万元出资份额，出资额的缴付期限为2021年7月1日。上海四次元文化发展合伙企业（有限
合伙）持有上海四次元文化集团有限公司99%的股权，上海四次元文化集团有限公司100%持
股句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司，公司一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限
公司间接享有句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司24.75%的权益。
2019年12月，公司与二级子公司上海润岭文化投资有限公司签订股权转让协议，以
25,264,708.00元的价格收购其持有的上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）25%的股权。
截至2019年12月31日，公司共持有上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）30%的股权，
实际出资3,000万元。
2018年上海恒润数字科技集团股份有限公司承接句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司
之茅山莲塘九曲景区道天境一体化交钥匙工程，合同金额为2.24亿。2018年及2019年，该笔
交易分别产生内部未实现工程利润9,458,535.34元及19,471,333.83元，合并报表将其抵销对应
的长期股权投资。
13、其他权益工具投资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
上市公司权益投资
非上市公司权益投资 153,290,000.00 151,790,000.00
合计 153,290,000.00 151,790,000.00
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位： 元
指定为以公允价
其他综合收益转 其他综合收益转
值计量且其变动
项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 入留存收益的金 入留存收益的原
计入其他综合收
额 因
益的原因
东莞民营投资集
团有限公司
222
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
南阳锦绣文化旅
游开发有限公司
上海思尔腾科技
服务有限公司
上海庶智建筑设
计有限公司
北京棱镜影像文
化传媒有限公司
恒润博雅应急科
技有限公司
菏泽花舞世界文
化旅游开发有限
公司
其他说明：
注：指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因：公司出于战略目的而计划长
期持有以上权益投资，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产。
其中，非上市公司权益投资本期变动情况如下：
项目 期初余额 本期变动 期末余额 本年确认股
增加投资 减少投资 公允价值 其他 利
变动
东莞民营投资集团有限 150,000,000.00 150,000,000.00
公司
南阳锦绣文化旅游开发 1,100,000.00 1,100,000.00
有限公司
上海思尔腾科技服务有 500,000.00 500,000.00 1,000,000.00
限公司
上海庶智建筑设计有限 100,000.00 100,000.00
公司
北京棱镜影像文化传媒 90,000.00 90,000.00
有限公司
恒润博雅应急科技有限
公司
菏泽花舞世界文化旅游 1,000,000.00 1,000,000.00
开发有限公司
合计 151,790,000.00 1,500,000.00 153,290,000.00
14、其他非流动金融资产
单位： 元
223
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
上海优土视真文化传媒有限公司
上海清科岭协投资管理合伙企业（有限
33,219,378.17 33,385,333.21
合伙）
广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企
17,007.50
业（有限合伙）
合计 33,236,385.67 33,385,333.21
其他说明：
其他非流动资产本期变动情况如下：
项目 期初余额 本期变动 期末余额
增加投资 减少投资 公允价值变动 其他
上海优土视真文化传媒有
限公司
上海清科岭协投资管理合 33,385,333.21 -165,955.04 33,219,378.17
伙企业（有限合伙）
广西广投岭南旅游产业投 17,007.50 17,007.50
资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 33,385,333.21 17,007.50 -165,955.04 33,236,385.67
注：上海优土视真文化传媒有限公司自收购以来连年亏损，期末净资产几乎为0，且不能
预计未来是否能扭亏为盈，已于上期全额计提减值准备，期末公允价值为0。
15、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 446,990,244.51 366,277,879.46
合计 446,990,244.51 366,277,879.46
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及构筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 263,085,879.92 38,046,364.63 100,482,707.54 49,532,562.89 1,492,894.05 452,640,409.03
2.本期增加金 90,715,545.43 20,326,232.94 6,097,209.83 5,857,314.20 64,546.50 123,060,848.90
224
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
额
（1）购置 44,646,677.06 4,582,137.08 6,097,209.83 5,857,314.20 64,546.50 61,247,884.67
（2）在建工
46,068,868.37 15,744,095.86 61,812,964.23
程转入
（3）企业合
并增加
3.本期减少金
2,032,073.01 4,579,751.74 2,213,284.16 133,799.93 8,958,908.84
额
（1）处置或
1,753,075.12 4,015,182.46 1,680,344.58 133,799.93 7,582,402.09
报废
（2）其他减少 278,997.89 564,569.28 532,939.58 0.00 1,376,506.75
4.期末余额 353,801,425.35 56,340,524.56 102,000,165.63 53,176,592.93 1,423,640.62 566,742,349.09
二、累计折旧
1.期初余额 19,623,971.93 18,020,684.97 26,798,699.35 21,028,984.58 890,188.74 86,362,529.57
2.本期增加金
15,591,097.04 5,339,957.01 9,877,451.74 8,060,625.73 249,290.44 39,118,421.96
额
（1）计提 15,591,097.04 5,339,957.01 9,877,451.74 8,060,625.73 249,290.44 39,118,421.96
3.本期减少金
1,723,253.07 2,650,661.88 1,255,852.14 99,079.86 5,728,846.95
额
（1）处置或
1,606,073.34 2,483,050.32 1,059,292.75 99,079.86 5,247,496.27
报废
（2）其他减少 117,179.73 167,611.56 196,559.39 481,350.68
4.期末余额 35,215,068.97 21,637,388.91 34,025,489.21 27,833,758.17 1,040,399.32 119,752,104.58
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置或
报废
4.期末余额
225
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
四、账面价值
1.期末账面价
318,586,356.38 34,703,135.65 67,974,676.42 25,342,834.76 383,241.30 446,990,244.51
值
2.期初账面价
243,461,907.99 20,025,679.66 73,684,008.19 28,503,578.31 602,705.31 366,277,879.46
值
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
房屋及建筑物 4,386,293.05 329,870.55 4,056,422.50
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
上海恒润数字科技集团股份有限公司厂
3,898,377.99 租用土地上建厂房
房及仓库
新疆绿美南疆生态农业发展有限公司产
84,537,436.91 租用土地上建产业园
业园
其他说明
本期固定资产及累计折旧的其他减少是部分待处置资产重分类至持有待售资产形成。
公司于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转
让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减
值准备。
通过售后回租交易形成的固定资产情况：
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 30,162,504.38 7,362,151.05 22,800,353.33
运输设备 58,271,035.14 18,138,513.64 40,132,521.50
办公设备 14,556,723.92 8,417,740.57 6,138,983.35
226
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他设备 947,887.85 575,645.18 372,242.67
合计 103,938,151.29 34,494,050.44 69,444,100.85
A、2018年5月及6月，公司与远东国际租赁有限公司签订售后回租协议，由上海恒润数
字科技集团股份有限公司及尹洪卫提供担保，公司将一批机器设备、运输设备、办公设备及
其他设备转让给远东国际租赁有限公司并将该等设备租回，起租日分别为2018年5月29日及
2018年6月1日，合同金额分别为10,000万元和12,000万元，租赁保证金分别为500万元和1,500
万元（未来直接冲减租金），租赁期限为36个月，年利率分别为7.5%及6.58%，等额本息还
款，留购价格均为1元。该交易实质是远东国际租赁有限公司为公司提供担保的一种方式，并
以公司固定资产作为该担保的抵押担保物。
B、2018年6月及8月，上海恒润数字科技集团股份有限公司、上海恒润申启多媒体有限
公司、上海恒润文化旅游发展有限公司、上海润岭文化投资管理有限公司、上海恒润文化科
技有限公司、上海恒润申启展览展示有限公司（以下简称乙方）等分别与和运国际租赁有限
公司（以下简称甲方）签订售后回租协议，将乙方所有7辆车转让给甲方，并与2018年6月28
日和2018年8月27日分别租回，租赁期限36个月，等额本息还款，在乙方付清全部租金后，甲
方将车辆过户到乙方名下。
C、2019年5月，恒润集团与长江联合金融租赁有限公司签订售后回租协议，由岭南生态
文旅股份有限公司提供担保，恒润集团将一批机器设备转让给长江联合金融租赁有限公司并
将该等设备租回，起租日为2019年5月13日，合同金额分别为1,500万元，租赁保证金为45万
元，融资服务费为36万元，租赁期限为24个月，年利率为6.75%，等额本金还款，留购价格均
为100元。该交易实质是长江联合金融租赁有限公司为公司提供担保的一种方式，并以公司固
定资产作为该担保的抵押担保物。
D、2019年5月，恒润集团与中航国际租赁有限公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅
股份有限公司、尹洪卫提供担保，并由恒润集团持有的上海恒润文化科技有限公司5000万股
的股权（占注册资本10.000万元的50%）提供质押，恒润集团将一批机器设备、运输设备转让
给中航国际租赁有限公司并将该等设备租回，起租日为2019年5月24日，合同金额分别为4,000
万元，租赁保证金为200万元，融资服务费为168万元，租赁期限为36个月，年利率为6.27%，
等额年金还款，留购价格均为100元。该交易实质是中航国际租赁有限公司为公司提供担保的
一种方式，并以公司固定资产作为该担保的抵押担保物。
16、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 9,083,535.14 55,197,784.53
合计 9,083,535.14 55,197,784.53
（1）在建工程情况
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
227
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
绿美南疆林业产
43,417,612.12 43,417,612.12
业园
恒润梦工厂展厅 11,780,172.41 11,780,172.41
通州区宋庄镇小
堡村污水处理站 9,083,535.14 9,083,535.14
BOT 项目
合计 9,083,535.14 9,083,535.14 55,197,784.53 55,197,784.53
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
绿美南
100,000, 43,417,6 7,872,11 11,080,3 40,209,3
疆林业 105.05% 100.00% 其他
000.00 12.12 0.83 60.75 62.20
产业园
恒润梦
24,140,0 11,780,1 3,963,92 15,744,0
工厂展 90.83% 100.00% 其他
00.00 72.41 3.45 95.86
厅
第三师
35,000,0 34,988,5 34,988,5
团产业 99.97% 100.00% 其他
00.00 07.62 07.62
研究院
日照科
1,500,00 14,787,3 14,787,3
幻谷项 0.99% 0.99% 其他
0,000.00 92.02 92.02
目
通州区
宋庄镇
小堡村
13,757,7 9,083,53 9,083,53
污水处 66.02% 66.02% 其他
82.00 5.14 5.14
理站
BOT 项
目
1,672,89 55,197,7 70,695,4 61,812,9 54,996,7 9,083,53
合计 -- -- --
7,782.00 84.53 69.06 64.23 54.22 5.14
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
228
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
经检查，报告期各期末公司的在建工程不存在减值情况，故未计提减值准备。
17、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计
一、账面原值
1.期初余额 17,614,244.00 7,614,630.86 8,262,483.01 33,491,357.87
2.本期增加金
12,606,174.22 12,606,174.22
额
（1）购置 12,606,174.22 12,606,174.22
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额 299,145.30 299,145.30
（1）处置 299,145.30 299,145.30
4.期末余额 17,614,244.00 7,614,630.86 20,569,511.93 45,798,386.79
二、累计摊销
1.期初余额 2,232,493.60 2,348,266.38 4,696,285.42 9,277,045.40
2.本期增加金
352,887.56 1,161,174.12 3,289,220.24 4,803,281.92
额
（1）计提 352,887.56 1,161,174.12 3,289,220.24 4,803,281.92
3.本期减少金
299,145.30 299,145.30
额
（1）处置 299,145.30 299,145.30
4.期末余额 2,585,381.16 3,509,440.50 7,686,360.36 13,781,182.02
三、减值准备
1.期初余额
229
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
15,028,862.84 4,105,190.36 12,883,151.57 32,017,204.77
值
2.期初账面价
15,381,750.40 5,266,364.48 3,566,197.59 24,214,312.47
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
公司于报告期末对各项无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报
告期内市价持续下跌而需计提减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。
18、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
企业合并形成的 处置
项
上海恒润数字科
技集团股份有限 449,095,972.50 350,013.69 448,745,958.81
公司
德马吉国际展览
有限公司（以下 330,993,717.53 330,993,717.53
简称“德马吉”）
上海恒润文化科 425,000.00 425,000.00
230
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
技有限公司（以
下简称“文化科
技”）
上海钦龙科技设
备有限公司（以
10,329,770.51 10,329,770.51
下简称“上海钦
龙”）
SungwolHoldings
2,906,316.80 2,906,316.80
Co.,Ltd
岭南水务集团有
限公司（以下简 301,269,757.47 301,269,757.47
称“岭南水务”）
北京本农科技发
展有限公司（以
2,380,108.73 2,380,108.73
下简称“本农科
技”）
合计 1,097,400,643.54 350,013.69 1,097,050,629.85
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
计提 处置
项
上海恒润数字科
技集团股份有限 350,013.69 350,013.69
公司
上海恒润申启多
媒体有限公司
上海恒润申启展
览展示有限公司
德马吉国际展览
有限公司
上海恒润文化科
技有限公司
上海钦龙科技设
备有限公司
SungwolHoldings
2,906,316.80 2,906,316.80
Co.,Ltd
岭南水务集团有
231
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
限公司
北京本农科技发
展有限公司
合计 3,256,330.49 350,013.69 2,906,316.80
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
上述公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下：
（1）恒润股份、文化科技：恒润股份、文化科技于评估基准日的评估范围，是恒润股份、
文化科技形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确
定的资产组一致。
（2）申启多媒体：申启多媒体于评估基准日的评估范围，是申启多媒体形成商誉的资产
组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
（3）德马吉：德马吉于2018年将收购时二级子公司上海励媛汇投资管理有限公司业务全
部转给德马吉相关资产组后注销，资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产
组一致。
（4）上海钦龙：上海钦龙于评估基准日的评估范围，是上海钦龙形成商誉的资产组涉及
的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
（5）岭南水务：岭南水务于评估基准日的评估范围，是岭南水务形成商誉的资产组涉及
的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
（6）本农科技：本农科技于评估基准日的评估范围，是本农科技形成商誉的资产组涉及
的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
（1）重要假设及依据
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
B、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
C、假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日
基本一致；
D、除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、
负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
E、假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要
方面基本一致；
F、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
（2）关键参数
被投资单位名称 关键参数
预测期 预测期增长率 稳定期增长 息税前利润率 税前折现率（加权平均
率 资本成本WACC）
上海恒润数字科技集 2020-2024年（后续为 注1 0% 21.47%~24.17% 12.69%
团股份有限公司 稳定期）
上海恒润文化科技有 31.26%~31.92% 12.69%
限公司
232
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
上海恒润申启多媒体 2020-2024年（后续为 注2 0% 11.95%~15.97% 12.69%
有限公司 稳定期）
德马吉国际展览有限 2020-2024年（后续为 注3 0% 11.66%~15.10% 12.81%
公司 稳定期）
上海钦龙科技设备有 2020-2024年（后续为 注4 0% 14.73%~16.79% 12.89%
限公司 稳定期）
岭南水务集团有限公 2020-2024年（后续为 注5 0% 10.02%~10.17% 15.80%
司 稳定期）
北京本农科技发展有 2020-2024年（后续为 注6 0% 15.39%~16.85% 13.77%、15.18%
限公司 稳定期）
注1：根据恒润股份及文化科技目前尚未完工项目、新签合同项目、公司意向项目及行业
发展趋势对主题文化创意业务预测期收入进行预测，预计2020年至2024年预计销售收入增长
率分别为：10.04%、5.00%、5.00%、0%、0%。
注2：根据申启多媒体目前尚未完工项目、新签合同项目、公司意向项目及行业发展趋势
对多媒体展项业务预测期收入进行预测，预计2020年至2024年预计销售收入增长率分别为：
12.92%、5.00%、5.00%、0%、0%。
注3：根据德马吉目前在手订单、项目跟踪情况、下半年施工情况以及管理层对未来收入
预测情况进行预测，预计2020年至2024年预计销售收入增长率分别为：-25.31%、24.68%、
10.00%、10.00%、10.00%。
注4：上海钦龙的控股公司上海恒润数字科技集团股份有限公司主要从事主题文旅项目一
体化总包服务，上海钦龙依托恒润集团在主题游乐领域有很大优势。上海钦龙2020年收入根
据评估基准日时点在手订单、意向客户情况进行预测，2021年至2024年收入结合上海恒润数
字科技集团股份有限公司未来收入增长趋势进行预测。预计2020年至2024年预计销售收入增
长率分别为：13.54%、5.00%、5.00%、5.00%、0%。
注5：根据岭南水务目前的在手合同、未来对应工程项目的推进情况、意向客户情况进行
预测，预计2020年至2024年预计销售收入增长率分别为：-3.41%、3.00%、3.00%、0%、0%。
注6：根据本农科技现有在手订单、目前跟踪工程情况进行预测，预计2020年至2024年预
计销售收入增长率分别为：125.64%、16.79%、0.13%、0.14%、0.14%。
商誉减值测试的影响
（1）恒润集团业绩承诺完成情况
年度 承诺利润（万元） 实际利润（万元） 差异数（万元） 实现率
2018年度 8,660.00 13,183.96 4,523.96 152.24%
2017年度 7,200.00 11,819.81 4,619.81 164.16%
2016年度 5,500.00 5,860.40 360.40 106.55%
2015年度 4,200.00 4,367.95 167.95 104.00%
公司收购恒润集团的对赌期为2015年至2018年，对赌期满后，恒润集团完成业绩承诺。
（2）德马吉业绩承诺完成情况
年度 承诺利润（万元） 实际利润（万元） 差异数（万元） 实现率
2018年度 4,225.00 4,453.13 228.13 105.40%
233
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2017年度 3,250.00 3,538.25 288.25 108.87%
2016年度 2,500.00 2,618.60 118.60 104.74%
公司收购德马吉的对赌期为2016年至2018年，对赌期满后，德马吉完成业绩承诺。
（3）岭南水务业绩承诺完成情况
年度 承诺利润（万元） 实际利润（万元） 差异数（万元） 实现率
2019年度 9,766.00 10,217.62 451.62 104.62%
2018年度 7,813.00 7,965.36 152.36 101.95%
2017年度 6,250.00 6,470.04 220.04 103.52%
公司收购岭南水务的对赌期为2017年至2019年，对赌期满后，岭南水务完成业绩承诺。
其他说明
公司收购一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司时包括三个资产组，分别为上
海恒润数字科技集团股份有限公司资产组（以下简称“恒润股份”）、上海恒润申启多媒体有
限公司资产组（以下简称“申启多媒体”）以及上海恒润申启展览展示有限公司资产组（以下
简称“申启展览展示”），形成商誉按照收购时长期资产的账面价值拆分至上述资产组，具体
如下：
资产组名称 分摊的商誉价值
上海恒润数字科技集团股份有限公司资产组 448,266,284.53
上海恒润申启多媒体有限公司资产组 479,674.29
上海恒润申启展览展示有限公司资产组 350,013.69
合计 449,095,972.50
上海恒润数字科技集团股份有限公司于2019年12月13日与刘海涛签订《股权转让协议》，
协议约定上海恒润数字科技集团股份有限公司将其所持子公司上海恒润申启展览展示有限公
司的100%股权，作价1,437.44万元转让给刘海涛，截至期末股权转让尚未实际完成，因此将
上海恒润申启展览展示有限公司资产组的商誉价值转出至持有待售资产。
2. 商誉减值准备
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
计提 处置
上海恒润数字科技集团股份有限公司 350,013.69 350,013.69
上海恒润申启多媒体有限公司
上海恒润申启展览展示有限公司
德马吉国际展览有限公司
上海恒润文化科技有限公司
上海钦龙科技设备有限公司
SungwolHoldingsCo.,Ltd 2,906,316.80 2,906,316.80
岭南水务集团有限公司
北京本农科技发展有限公司
合计 3,256,330.49 350,013.69 2,906,316.80
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权
234
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收
回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
其中，上海恒润申启展览展示有限公司拟在2020年转让，其转让价1,437.44万元低于其期
末净资产价值，因此对上海恒润申启展览展示有限公司资产组商誉全额计提减值准备，并同
时转入持有代售资产减值准备；SungwolHoldingsCo.,Ltd自收购以来没能有效经营，账面净资
产为负值，公司拟在2020年进行处置，未来可收回金额预计为0，因此对
SungwolHoldingsCo.,Ltd资产组商誉全额计提减值准备。
其他资产组商誉减值测试情况如下：
项目 恒润股份+文化科技 申启多媒体 德马吉
（注）
商誉账面余额① 448,691,284.53 479,674.29 330,993,717.53
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉余额 448,691,284.53 479,674.29 330,993,717.53
③=①+②
资产组的账面价值④ 163,902,629.20 216,811.75 19,108,252.09
包含整体商誉的资产组的公允价值⑤=③+④ 612,168,913.73 696,486.04 350,101,969.62
资产组预计未来现金流量的现值（回收金额）⑥ 1,066,457,102.13 2,704,414.86 359,644,611.39
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥
续上表
项目 上海钦龙 岭南水务 本农科技
商誉账面余额① 10,329,770.51 301,269,757.47 2,380,108.73
未确认归属于少数股东权益的商誉价值② 8,451,630.42 100,423,252.49 1,020,046.60
包含未确认归属于少数股东权益的商誉余额 18,781,400.93 401,693,009.96 3,400,155.33
③=①+②
资产组的账面价值④ 766,003.88 11,576,130.20 2,767,675.77
包含整体商誉的资产组的公允价值⑤=③+④ 19,547,404.81 413,269,140.16 6,167,831.10
资产组预计未来现金流量的现值（回收金额）⑥ 25,744,806.91 1,150,199,137.55 202,172,250.05
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥
注：恒润股份2017年收购了上海恒润文化科技有限公司，自2018年起，恒润股份逐步将
部分业务转移给上海恒润文化科技有限公司，因此恒润股份和文化科技包含商誉的资产组合
并起来预计未来现金流量现值。
恒润股份、文化科技、申启多媒体资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用
了中和资产评估有限公司 2020年4月20日出具《岭南生态文旅股份有限公司拟进行商誉减值
测试所涉及的上海恒润数字科技集团股份有限公司的三个包含商誉资产组未来现金流量折现
值资产评估报告》（中和评报字（2020）第BJV2015号）的评估结果。
德马吉资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中和资产评估有限公司2020
年4月20日出具的《岭南生态文旅股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的德马吉国际展览
有限公司的包含商誉资产组未来现金流量折现值资产评估报告》（中和评报字（2020）第
BJV2014号）的评估结果。
上海钦龙资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中和资产评估有限公司
2020年4月20日出具的《岭南生态文旅股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海钦龙科
技设备有限公司的包含商誉资产组未来现金流量折现值资产评估报告》（中和评报字（2020）
235
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第BJV2016号）的评估结果。
岭南水务资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中和资产评估有限公司
2020年4月20日出具的《岭南生态文旅股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的岭南水务集
团有限公司的包含商誉资产组未来现金流量折现值资产评估报告》（中和评报字（2020）第
BJV2013号）的评估结果。
本农科技资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中和资产评估有限公司
2020年4月20日出具的《岭南生态文旅股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京本农科
技发展有限公司的四个包含商誉资产组未来现金流量折现值资产评估报告》（中和评报字
（2020）第BJV2017号）的评估结果。
19、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修款 65,242,040.09 11,261,250.86 16,745,376.74 59,757,914.21
售后租赁服务费 7,751,572.30 3,207,547.20 4,544,025.10
苗场建设费 225,951.94 222,165.17 316,021.49 132,095.62
租金 1,874,459.92 328,165.62 1,572,212.12 630,413.42
园林景观 24,671,584.30 5,155,765.54 19,515,818.76
其他 2,525,436.18 543,185.17 1,982,251.01
合计 77,619,460.43 36,483,165.95 27,540,108.26 86,562,518.12
其他说明
20、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
内部交易未实现利润 78,529,723.28 17,174,769.40 50,601,645.13 11,385,451.01
可抵扣亏损 37,050,628.28 8,367,965.60 31,467,696.12 7,169,664.68
股权激励引起的 2,864,994.13 429,749.20
工资薪酬引起的 6,010,411.93 1,070,376.89
递延收益引起的 1,233,333.33 185,000.00 1,500,000.00 225,000.00
存货跌价引起的 116,971,644.82 18,347,527.43 43,952,255.46 7,003,119.82
坏账准备引起的 545,422,163.35 90,788,176.17 378,009,223.23 63,139,462.87
金融资产公允价值变动 18,400,000.00 2,760,000.00 10,000,000.00 1,500,000.00
236
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
及跌价引起的
合计 797,607,493.06 137,623,438.60 524,406,226.00 91,922,824.47
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资
1,271,862.90 255,823.50 2,116,949.29 357,548.20
产评估增值
金融资产公允价值变动 11,948,878.16 1,792,331.72 12,114,833.21 1,817,224.98
权益法核算的投资收益 29,644,011.65 4,446,601.75
合计 13,220,741.06 2,048,155.22 43,875,794.15 6,621,374.93
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 137,623,438.60 91,922,824.47
递延所得税负债 2,048,155.22 6,621,374.93
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 65,285,207.35 54,762,702.94
坏账准备 6,042,531.56 1,396,337.41
合计 71,327,738.91 56,159,040.35
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2018 年
2019 年 8,273,540.20
2020 年 6,717,912.25 7,267,228.85
2021 年 5,857,981.99 5,857,981.99
237
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2022 年 9,867,532.10 10,128,692.69
2023 年 15,448,128.69 22,451,650.83
2024 年 27,393,652.32
无抵扣期限 783,608.38
合计 65,285,207.35 54,762,702.94 --
其他说明：
21、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付购房款 1,902,368.00 7,240,313.88
预付软件款 2,846,767.71 3,892,355.20
预付购车款 626,735.12 408,205.12
其他设备款 100,000.00 2,857,755.84
装修及家具款 1,166,870.89
预付土地款 10,000,000.00
长期借款保证金 3,500,000.00
合计 8,975,870.83 25,565,500.93
其他说明：
其他非流动资产期末余额比期初余额减少16,589,630.10元，幅度为64.89%，主要系上期
预付土地款转入长期资产及购房款进项税于当期抵扣完毕所致。
22、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 1,357,943,320.04 1,870,000,000.00
信用借款 1,500,000.00
保证、质押借款 1,220,678,770.87 282,837,689.38
应计利息 3,422,261.09 3,473,323.91
合计 2,583,544,352.00 2,156,311,013.29
短期借款分类的说明：
238
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
报告期末公司不存在已逾期未偿还的短期借款。
23、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 61,518,400.00 46,629,583.00
银行承兑汇票 452,728,747.50 567,318,182.83
信用证 62,417,689.38
链捷贷 124,225,676.13
合计 638,472,823.63 676,365,455.21
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
24、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付账款 7,229,922,020.53 5,617,237,249.86
合计 7,229,922,020.53 5,617,237,249.86
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
账龄超过 1 年的重要应付账款 788,424,416.16 未达结算条件
合计 788,424,416.16 --
其他说明：
239
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
25、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预收账款 859,172,238.67 159,093,136.88
合计 859,172,238.67 159,093,136.88
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
单位 1 21,206,835.86 工程尚未结算验收
单位 2 33,927,299.83 拆迁导致工期后延
合计 55,134,135.69 --
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
累计已发生成本 1,564,533,207.77
累计已确认毛利 319,015,105.78
已办理结算的金额 1,955,985,941.54
建造合同形成的已结算未完工项目 -72,437,627.99
其他说明：
26、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 136,765,270.44 582,719,221.49 633,717,563.89 85,766,928.04
二、离职后福利-设定提
981,683.31 32,670,001.46 32,984,615.38 667,069.39
存计划
240
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
三、辞退福利 3,632,947.34 3,632,947.34
合计 137,746,953.75 619,022,170.29 670,335,126.61 86,433,997.43
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
136,037,053.65 529,547,536.79 580,509,583.19 85,075,007.25
补贴
2、职工福利费 16,401,070.37 16,401,070.37
3、社会保险费 338,357.95 15,433,695.77 15,438,100.13 333,953.59
其中：医疗保险费 300,558.67 13,124,324.44 13,129,158.27 295,724.84
工伤保险费 6,895.47 789,061.43 787,708.88 8,248.02
生育保险费 30,903.81 1,520,309.90 1,521,232.98 29,980.73
4、住房公积金 379,025.60 18,037,998.19 18,098,272.19 318,751.60
5、工会经费和职工教育
10,833.24 3,298,920.37 3,270,538.01 39,215.60
经费
合计 136,765,270.44 582,719,221.49 633,717,563.89 85,766,928.04
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 965,085.67 31,592,415.93 31,907,342.71 650,158.89
2、失业保险费 16,597.64 1,077,585.53 1,077,272.67 16,910.50
合计 981,683.31 32,670,001.46 32,984,615.38 667,069.39
其他说明：
应付职工本期减少包含重分类至持有待售负债而减少的12,812.07元。
27、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 600,166,589.54 460,727,031.52
企业所得税 102,309,772.97 96,442,121.94
个人所得税 849,602.13 1,532,374.21
241
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
城市维护建设税 7,403,130.69 8,035,247.59
教育费附加 3,185,703.05 3,737,459.64
地方教育附加 2,215,662.18 2,517,547.96
堤围防护费 322,604.43 322,325.21
印花税 864.55 98,140.90
土地使用税 126,047.70 126,047.70
房产税 641,344.50 641,344.50
合计 717,221,321.74 574,179,641.17
其他说明：
28、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付股利 4,756,512.54 4,320,640.54
其他应付款 193,189,670.28 220,786,367.46
合计 197,946,182.82 225,107,008.00
（1）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
子公司少数股东股利 4,320,640.54 4,320,640.54
限制性股票股利 435,872.00
合计 4,756,512.54 4,320,640.54
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
期末应付股利余额中账龄超过1年且金额重要的应付股利是一级子公司岭南水务集团有
限公司尚未支付给前少数股东樟树市华希投资管理中心（有限合伙）的应付股利4,320,640.54
元。
（2）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证金 65,628,140.31 31,422,112.30
242
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
往来款 71,420,775.89 82,268,613.03
押金 988,361.32 2,370,428.02
限制性股票回购义务 49,741,890.00 90,370,060.00
老股及股权转让款 302,282.41 6,723,586.41
其他 5,108,220.35 7,631,567.70
合计 193,189,670.28 220,786,367.46
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
期末无账龄超过1年的重要其他应付款。
29、持有待售负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
持有待售负债 18,960,213.38
合计 18,960,213.38
其他说明：
30、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 205,923,000.00 585,529,484.00
一年内到期的应付债券 75,012,032.82
一年内到期的长期应付款 283,997,927.32 239,756,417.02
应付利息 1,580,864.63 5,278,605.96
合计 566,513,824.77 830,564,506.98
其他说明：
31、其他流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
243
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 1,200,109.23
合计 1,200,109.23
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
其他说明：
32、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 93,814,983.99
保证、质押借款 664,963,000.00 472,967,498.00
合计 758,777,983.99 472,967,498.00
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
长期借款借款利率区间为4.5450%-6.4125%。
33、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2015 年公司债 70,585,971.83
2018 岭南可转债 566,505,470.91 537,596,036.36
合计 566,505,470.91 608,182,008.19
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
按面值计 溢折价摊 转入至一
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 利息调整 期末余额
提利息 销 年内到期
244
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
的非流动
负债
5 年期，
附第 3 年
末发行人
2015 年 250,000,0 上调票面 250,000,0 70,585,97 4,839,863 560,607.1 71,146,57
2015/6/15 -
公司债券 00.00 利率选择 00.00 1.83 .66 4 8.97
权和投资
者回售选
择权
6 年期，
转股期限
自发行结
束之日起
2018 岭 660,000,0 满六个月 660,000,0 537,596,0 2,471,866 679,800.0 29,589,23 566,505,4
2018/8/14
南转债 00.00 后的第一 00.00 36.36 .08 0 4.55 70.91
个交易日
起至可转
债到期日
止
910,000,0 608,182,0 7,311,729 679,800.0 30,149,84 71,146,57 566,505,4
合计 -- -- --
00.00 08.19 .74 0 1.69 8.97 70.91
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
经公司2017年第五次临时股东大会和中国证券监督管理委员会的《关于核准岭南生态文
旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062号）核准，公司获
准向社会公开发行66,000万元可转换公司债券。公司于2018年8月20日成功发行6.6亿元可转换
公司债，发行价格为每张人民币100元，可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、
第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，可转债转股期限自发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转换公司债券发行不设担保。
34、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 94,707,776.25 289,623,617.29
合计 94,707,776.25 289,623,617.29
245
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
岭南水务并购款 10,125,000.00
钦龙工贸并购款 2,000,000.00
售后租回租金 100,810,663.96 313,879,173.86
减：未确认融资费用 6,102,887.71 36,380,556.57
合计 94,707,776.25 289,623,617.29
其他说明：
（1）根据本公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟
树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买岭南水务集团有限公司（曾用名
为“北京市新港永豪水务工程有限公司”，以下简称“岭南水务”）75%的股权，共支付交易对价
45,000.00万元。公司以现金形式购买华希投资和山水泉投资持有的岭南水务40%的股权，转
让价格为20,250.00万元。支付华希投资和山水泉投资的交易对价由公司以货币方式分四期支
付：第一期股份转让价款17,212.50万元应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的七个工作日内，或中国证监会作出核
准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山
水泉投资管理支付；第二至第四期股份转让价款3,037.50万元，应于经公司认可的具有相关证
券期货从业资格会计师事务所出具岭南水务2017年度、2018年度、2019年度审计报告后的10
个工作日内向华希投资和山水泉投资分别支付1,012.50万元；截至2019年12月31日，第四期股
权转让款1,012.50万元尚未支付，已重分类至一年内到期的非流动负债。
（2）根据公司2017年与上海钦龙机械工程有限公司、上海钦龙科技设备有限公司、蔡民
德及蔡旭签订的《增资扩股及股权转让协议》，公司以支付现金方式购买上海钦龙科技设备
有限公司55%股权，共支付交易对价1,428.00万元。公司以人民币428.00万元对上海钦龙科技
设备有限公司进行增资，并获得其16.50%的股权；与此同时，公司以现金形式购买上海钦龙
机械工程有限公司38.50%的股权，转让价格为1000.00万，其中支付上海钦龙机械工程有限公
司的交易对价由公司以货币方式分三期支付：第一期为自上海钦龙科技设备有限公司取得新
的《大型游乐设施制造许可证》且上海钦龙机械工程有限公司完成对公司的股权转让协议手
续后，支付400.00万元；第二期为自2018年财务审计完成且上海钦龙科技设备有限公司自2018
年1月1日起累计净利润达到600.00万时，支付400.00万元；第三期为自2019年财务审计完成且
上海钦龙科技设备有限公司自2018年1月1日起累计净利润达到1300万时，支付200.00万元。
截至2019年12月31日，公司已向上海钦龙科技设备有限公司增资428.00万并已支付第一第二
期股权转让款共计800.00万元，尚未支付的第三期股权转让款200.00万元将于一年内支付完毕，
已重分类至其他应付款。
（3）2018年5月及6月，公司与远东国际租赁有限公司签订售后回租协议，由上海恒润数
字科技集团股份有限公司及尹洪卫提供担保，公司将一批机器设备、运输设备、办公设备及
其他设备转让给远东国际租赁有限公司并将该等设备租回，起租日分别为2018年5月29日及
2018年6月1日，合同金额分别为10,000万元和12,000万元，租赁保证金分别为500万元和1,500
万元（未来直接冲减租金），租赁期限为36个月，年利率分别为7.50%及6.58%，等额本息还
款，留购价格均为1.00元。该交易实质是远东国际租赁有限公司为公司提供担保的一种方式，
246
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
并以公司固定资产作为该担保的抵押担保物。2019年12月，公司与远东国际租赁有限公司签
订补充协议，自2019年11月份起，对剩余部分租金的还款金额及还款日进行了调整。截至2019
年12月31日，一年内到期的长期应付款分别为29,188,271.97元及34,838,758.20元，已重分类至
一年内到期的其他非流动负债。
（4）2018年7月，公司与广发融资租赁（广东）有限公司签订售后回租协议，由公司的“宁
阳县洸河生态景观工程设计施工一体化建设项目”的应收账款提供应收账款质押担保，公司将
16项专利转让给广发融资租赁（广东）有限公司并将该等专利租回，起租日为2018年9月15
日，2018年7月31日至2018年9月14日为租前期，合同金额为10,000.00万元，租赁保证金为
500.00万元（未来直接冲减租金），租赁期限为22.50个月，年利率为7.50%，等额本息还款，
留购价格为100.00元。该交易实质是广发融资租赁（广东）有限公司为公司提供担保的一种
方式，并以公司应收账款作为该担保的质押担保物。截至2019年12月31日，一年内到期的长
期应付款为48,180,410.20元，已重分类至一年内到期的其他非流动负债。
（5）2018年3月，一级子公司东莞市岭南苗木有限公司与海尔融资租赁（中国）有限公
司签订售后回租协议，由公司及尹洪卫提供担保，公司将一批苗木转让给海尔融资租赁（中
国）有限公司并租回，起租日为2018年3月23日，合同金额30,000.00万元，无租赁保证金，租
赁期限为36个月，年利率7%，等额本息还款，留购价格为0.00元。该交易实质是海尔融资租
赁（中国）有限公司为公司提供担保的一种方式，并以公司存货作为该担保的抵押担保物。
截至2019年12月31日，一年内到期的长期应付款为105,173,518.51元，已重分类至一年内到期
的其他非流动负债。
（6）2018年6月和8月,一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司与和运国际租赁
有限公司签订售后回租协议，由上海恒润数字科技集团股份有限公司及刘军提供连带担保，
公司将一批车辆转让给和运国际租赁有限公司并租回，起租日分别为2018年6月28日和2018
年8月27日，合同金额1,769,300.00元，无租赁保证金，租赁期间36个月，等额本息还款，留
购价格为0.00元。该交易实质是和运国际租赁有限公司为公司提供担保的一种方式，并以公
司固定资产作为该担保的抵押担保物。截至2019年12月31日，一年内到期的长期应付款为
181,402.64元，已重分类至一年内到期的其他非流动负债。
（7）2019年9月，公司与广东一创恒健融资租赁有限公司签订售后回租协议，由尹洪卫、
古钰塘提供担保，公司将一批消耗性生物资产转让给远东国际租赁有限公司并将该等消耗性
生物资产租回，起租日分别为2019年9月20日及2019年10月20日，合同金额分别为1,000万元
和4,000万元，未约定租赁保证金，租赁期限为36个月，分12期支付，每期租金分别为931,137.74
元和3,748,075.24元（第一期及最后一期除外），留购价格均为100.00元。该交易实质是广东
一创恒健融资租赁有限公司为公司提供担保的一种方式，并以公司消耗性生物资产作为该担
保的抵押担保物。截至2019年12月31日，一年内到期的长期应付款分别为14,097,187.27元，
已重分类至一年内到期的其他非流动负债。
（8）2019年9月，公司与海通恒信国际租赁股份有限公司签订售后回租协议，由尹洪卫
及一级子公司岭南设计有限公司提供担保，公司将一批机器设备、运输设备、办公设备及其
他设备转让给海通恒信国际租赁股份有限公司并将该等设备租回，起租日分别为2019年1月4
日，合同金额为10,780.00万元，租赁保证金为5,001,920.00元（未来直接冲减租金），租赁期
限为12个月，分4期支付，每期租金为27,910,000.00元，留购价格均为100.00元。该交易实质
是海通恒信国际租赁股份有限公司为公司提供担保的一种方式，并以公司固定资产作为该担
保的抵押担保物。截至2019年12月31日，一年内到期的长期应付款分别为22,707,300.79元，
已重分类至一年内到期的其他非流动负债。
（9）2019年5月,一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司与长江联合金融租赁有
限公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅股份有限公司提供连带担保，公司将一批游乐设
247
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
施转让给长江联合金融租赁有限公司并租回，租赁期为2019年5月13日至2021年5月13日，合
同金额15,000,000.00元，租赁保证金45万元（未来直接冲减租金），租赁期间24个月，等额
本金还款，留购价格为0.00元。该交易实质是长江联合金融租赁有限公司为公司提供担保的
一种方式，并以公司游乐设备作为该担保的抵押担保物。截至2019年12月31日，一年内到期
的长期应付款为7,375,086.90元，已重分类至一年内到期的其他非流动负债。
（10）2019年5月,一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司与中航国际租赁有限
公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅股份有限公司及尹洪卫提供连带担保，公司将一批
游乐设施转让给长江联合金融租赁有限公司并租回，并以上海恒润数字科技集团股份有限公
司持有的上海恒润文化科技有限公司5000元万股的股权（占注册资本10.000万元的50%）作为
质押，租赁期为2019年5月24日至2022年5月24日，合同金额40,000,000.00元，租赁保证金200
万元（未来直接冲减租金），租赁期间36个月，共12期，每期租金3,687,623.45元（最后一期
除外），留购价格为0.00元。该交易实质是中航国际租赁有限公司为公司提供担保的一种方
式，并以公司游乐设备作为该担保的抵押担保物及以公司持有子公司的股权作为质押。截至
2019年12月31日，一年内到期的长期应付款为12,130,990.84元，已重分类至一年内到期的其
他非流动负债。
35、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助-与资产相
1,500,000.00 19,532,970.00 1,406,089.92 19,626,880.08
关
政府补助-与收益相
1,258,375.00 404,425.00 1,662,800.00
关
合计 2,758,375.00 19,937,395.00 1,406,089.92 21,289,680.08 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入营
本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
额
绿美南疆产
1,000,000.00 100,000.00 900,000.00 与资产相关
业园扶持金
南疆地区种
植业精准滴
灌系统构建 500,000.00 166,666.67 333,333.33 与资产相关
与推广应用
专项资金
服刑人员改
造演化矫正 733,375.00 304,425.00 1,037,800.00 与收益相关
技术与装备
248
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
研究
沉浸式综合
文史交互体 525,000.00 100,000.00 625,000.00 与收益相关
验平台
新疆生产建
设兵团第三
师图木舒克 19,532,970.0
2,758,375.00 1,139,423.25 18,393,546.75 与资产相关
市财政局其 0
他科学技术
补贴
其他说明：
36、其他非流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 2,684,875.80
按权益法核算确认的投资损失 1.85
合计 2,684,875.80 1.85
其他说明：
37、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1,024,263,507. 1,535,474,733.
股份总数 581,522.00 512,392,047.00 -1,762,343.00 511,211,226.00
00 00
其他说明：
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、于2015年1月9日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于<公司股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、2015年6月10日第二届董事会第二十次会议审
议通过的《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》以及《关于
向股票期权激励对象授予股票期权的议案》、2018年5月8日召开的第三届董事会第二十六次
会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公
司股权激励计划86名激励对象在公司的第三个行权期内（2018年6月10日起至2019年6月9日止）
可行权共6,454,271.00份股票期权，股票期权行权价格为5.652元，均已行权完毕，其中截至2018
年12月31日，已行权5,872,749.00份，本年度行权581,522.00。
根据公司2017年10月25日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，并经2018年6月29
249
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
日中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2018]1062号）核准的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定、《岭南生态文旅股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》、2019年3月5日召开的第三届董事会第四十五次会议及2019
年3月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于向下修正“岭南转债”转股价格
的议案》、2019年5月14日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过的《关于可转债转股价
格调整的议案》、2018年年度股东大会决议和修改后的章程规定和2019年5月23日颁布的《2018
年年度权益分派实施公告》，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股
派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股，调整后的转股价格将于
权益分派除权除息日2019年5月30日起生效。公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转
换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股，2019年3月22日起转股价格向下修正为8.96元/股，
2019年5月30日起转股价格向下修正为5.92元/股，截至期末，公司共有6,798.00份可转换公司
债券转股74,157.00份。
根据公司2019年4月15日召开的2018年年度股东大会决议和修改后的章程规定、2019年5
月23日颁布的《2018年年度权益分派实施公告》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5
股，转增基准日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日，根据2019年5月29日收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询登记在册的股本数为1,024,784,095.00股，
公司申请增加注册资本人民币512,392,047.00元，公司以资本公积转增股本512,392,047.00元。
根据公司于2019年4月6日召开的第三届董事会第四十八次会议及于2019年4月15日召开
的2018年年度股东大会，决议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本
次董事会的决议规定，公司申请回购3名激励对象已获授但尚未解锁的128,000.00股限制性股
票并注销，回购价格为6.05元/股。
根据公司第四届董事会第七次会议决议及2019年第六次临时股东大会决议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象2018年度绩效考核不合格和
16名激励对象离职，已不符合激励条件，同意以4.03元/股（公司2018年限制性股票激励计划
授予价格为6.05元/股，根据公司2019年5月23日颁布的《2018年年度权益分派实施公告》，公
司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，因此，调整后的限制性股票回购
价格=6.05÷（1+0.5）=4.03元/股）的价格回购注销上述18人已获授但尚未解锁的限制性股票
1,708,500.00股。
截至期末，以上股本变动情况均已出具相应的验资报告，其中于2019年12月回购未满足
行权条件的限制性股票1,708,500股，但由于中国证券登记结算公司于2020年1月2日取得验资
报告才予办理回购注销手续，并于2020年1月13日完成相关手续，因此公司2019年12月31日于
中登系统查询的股本份额与验资报告记载不符，根据实质重于形式原则，以验资报告确认的
股本数为准。
38、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
经公司2017年第五次临时股东大会和中国证券监督管理委员会的《关于核准岭南生态文
250
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062号）核准，公司获
准向社会公开发行66,000万元可转换公司债券。公司于2018年8月20日成功发行6.6亿元可转换
公司债，发行价格为每张人民币100元，可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、
第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，可转债转股期限自发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转换公司债券发行不设担保。其中，
公司发行的可转债权益部分的公允价值为122,260,449.25元。
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
122,260,449. 122,134,520.
可转换债券 6,600,000 6,798 125,928.26 6,593,202
25 99
122,260,449. 122,134,520.
合计 6,600,000 6,798 125,928.26 6,593,202
25 99
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
本期减少其他权益工具系本期转换成公司普通股票的6,798份应付债券所对应的权益部
分公允价值。
其他说明：
39、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,450,859,264.79 174,329,455.57 599,854,306.74 1,025,334,413.62
其他资本公积 19,478,065.10 6,666,332.24 12,811,732.86
合计 1,470,337,329.89 174,329,455.57 606,520,638.98 1,038,146,146.48
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2018年5月8日，经第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整首次授予股票期
权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，公司首次股权激励计划86
名激励 对象 在公 司的 第三个 行权 期内 （ 2018 年 6 月10 日至2019 年6月 9 日 ）， 可行 权 共
6,454,271.00份股票期权，股票期权行权价格为5.652元/股；公司预留授予股权激励计划14名
激励对象在公司的第一个行权期内（2018年5月23日至2019年5月22日），可行权数量为
657,791.00份，行权价格为15.170元/股。截至2019年12月31日，首次股权激励计划符合条件的
员工均已行权完毕，其中于2019年度行权581,522.00份,共收到股权款3,286,762.36，其中
581,522.00作为新增注册资本投入，其余2,705,240.36作为股本溢价。同时，激励对象行权导
致以前年度确认的其他资本公积3,211,053.08元转入股本溢价；预留授予股权激励计划符合条
件的员工期满均未行权，以前年度确认的其他资本公积2,539,680.00元转入股本溢价。
251
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
根据公司2019年4月15日召开的2018年年度股东大会决议和修改后的章程规定、2019年5
月23日颁布的《2018年年度权益分派实施公告》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5
股，转增基准日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日，根据2019年5月29日收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询登记在册的股本数为1,024,784,095.00股，
公司申请增加注册资本人民币512,392,047.00元，截至期末，公司已以资本公积512,392,047.00
元转增股本。
根据公司于2019年4月6日召开的第三届董事会第四十八次会议及于2019年4月15日召开
的2018年年度股东大会，决议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本
次董事会的决议规定，公司申请回购3名激励对象已获授但尚未解锁的128,000.00股限制性股
票并注销，回购价格为6.05元/股。共支付回购款774,400.00元，其中减少股本128,000.00元，
减少股本溢价646,400.00元。
根据公司第四届董事会第七次会议决议及2019年第六次临时股东大会决议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象2018年度绩效考核不合格和
16名激励对象离职，已不符合激励条件，同意以4.03元/股（公司2018年限制性股票激励计划
授予价格为6.05元/股，根据公司2019年5月23日颁布的《2018年年度权益分派实施公告》，公
司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，因此，调整后的限制性股票回购
价格=6.05÷（1+0.5）=4.03元/股）的价格回购注销上述18人已获授但尚未解锁的限制性股票
1,708,500.00股。截至期末，公司共支付回购款6,890,786.00元，其中1,708,500.00元冲减股本，
5,182,286.00元冲减股本溢价。
根据公司2017年10月25日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，并经2018年6月29
日中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2018]1062号）核准的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定、《岭南生态文旅股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》、2019年3月5日召开的第三届董事会第四十五次会议及2019
年3月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于向下修正“岭南转债”转股价格
的议案》、2019年5月14日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过的《关于可转债转股价
格调整的议案》、2018年年度股东大会决议和修改后的章程规定和2019年5月23日颁布的《2018
年年度权益分派实施公告》，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股
派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股，调整后的转股价格将于
权益分派除权除息日2019年5月30日起生效。公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转
换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股，2019年3月22日起转股价格向下修正为8.96元/股，
2019年5月30日起转股价格向下修正为5.92元/股，截至2019年12月31日，公司共有6,798.00份
可转换公司债券转股74,157.00份，其中增加注册资本74,157.00元，增加股本溢价617,581.37
元。
根据公司制定的《限制性股票激励计划》，按布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算期权在
授予日的公允价值，并在等待期内分摊，2019年度分摊股票期权激励费用14,038,857.13元，
对应增加其他资本公积14,038,857.13元，同时，冲回上期因该事项已确认的其他资本公积
397,558.26元。同时，限制性股票第一期解禁导致前期确认的其他资本公积14,547,228.00元转
入股本溢价。另外，上期税法上可抵扣税费与实际确认的股权激励的成本费用所对应的税费
之间的差额9,670.03元确认的其他资本公积在本期冲回。
2019年12月，公司以10,165.00万元收购一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司
少数股东3.8095%的股权，收购时上海恒润数字科技集团股份有限公司自合并日后连续计算归
252
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
属 母 公 司 的 净 资 产 份 额 为 601,693,054.22 元 ， 按 收 购 的 股 权 比 例 计 算 的 净 资 产 份 额 为
22,921,496.90元，收购的对价与收购所取得的净资产份额之间的差额78,728,503.10元冲减资本
公积（股本溢价）。
2019年12月13日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司股权转让的议
案》，公司向合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽省中安海外技术引进投资
合伙企业（有限合伙）、合肥市创新科技风险投资有限公司、滁州中安创投新兴产业基金合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）五名投资
者合计转让公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）9.97%的
股权，交易价格合计人民币24,873.9619万元。股权转让时上海恒润数字科技集团股份有限公
司自合并日后连续计算归属母公司的净资产份额为601,693,054.22元，同时合并层面确认的商
誉为449,095,972.50元，按处置的股权比例计算的净资产（含商誉）份额为104,758,662.21元，
转让对价与转让时的净资产（含商誉）份额之间的差额143,980,956.79元确认为资本公积（股
本溢价）。
2019年12月，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司以2,800,000.00元收购二级
子公司上海恒润申启展览展示有限公司少数股东全部20%的股权，收购时二级子公司上海恒
润申启展览展示有限公司的净资产账面价值为14,898,136.44元，按收购的股权比例计算的净
资产份额为2,979,627.29元，收购的对价与收购所取得的净资产份额之间的差额179,627.29元
确认为资本公积（股本溢价）。
2019年9月，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司以40,000.00元收购二级子公
司上海恒润文化娱乐发展有限公司少数股东全部2%的股权，收购时二级子公司上海恒润文化
娱乐发展有限公司的净资产账面价值为1,795,066.85元，按收购的股权比例计算的净资产份额
为35,901.34元，收购的对价与收购所取得的净资产份额之间的差额4,098.66元冲减资本公积
（股本溢价）。
2019年12月13日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股的议
案》，二级全资子公司广西岭域创和文旅投资有限公司（以下简称“岭域创和”）拟以增资扩
股方式引入广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投岭南基金”）。
广投岭南基金拟以9,726.50万元增资岭域创和，增资完成后，广投岭南基金持股66%，公司全
资一级子公司全域纵横文旅投资有限公司（以下简称“全域纵横”）持股34%。根据增资协议，
广投岭南基金不参与标的公司的实际公司经营，同时不设董事会，只设执行董事一名，由全
域纵横委派，除外，股东会约定按出资比例行使表决权，须经代表2/3以上表决权的股东通过，
广投岭南基金与全域纵横的意见存在分歧时，须以全域纵横的意见表决，因此判断岭域创和
增资后，公司未丧失对其的控制权。股权转让时广西岭域创和文旅投资有限公司归属母公司
的净资产账面价值为137,100,603.48元，按处置的股权比例计算的净资产份额为88,333,918.82
元，转让对价与转让时的净资产份额之间的差额6,548,088.68元确认为资本公积（股本溢价）。
2019年11月，一级子公司岭南水务集团有限公司由于不按出资比例分红在合并层面形成
权益性交易而导致的资本公积（股本溢价）减少2,700,000.00元。
公司于2018年12月实施的《限制性股票激励计划》在本期确认的股权激励费用归属子公
司部分在合并层面形成权益性交易，该事项导致冲减资本公积（股本溢价）194,285.22元。
一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司本期处置子公司少数股权在合并层面形
成权益性交易而导致资本公积（股本溢价）减少6,686.76元。
253
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
40、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
限制性股票 90,370,060.00 40,628,170.00 49,741,890.00
合计 90,370,060.00 40,628,170.00 49,741,890.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司于2019年4月6日召开的第三届董事会第四十八次会议及于2019年4月15日召开
的2018年年度股东大会，决议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本
次董事会的决议规定，公司申请回购3名激励对象已获授但尚未解锁的128,000.00股限制性股
票并注销，回购价格为6.05元/股，公司共支付回购金额774,400.00元。
根据公司第四届董事会第七次会议决议及2019年第六次临时股东大会决议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象2018年度绩效考核不合格和
16名激励对象离职，已不符合激励条件，同意以4.03元/股（公司2018年限制性股票激励计划
授予价格为6.05元/股，根据公司2019年5月23日颁布的《2018年年度权益分派实施公告》，公
司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，因此，调整后的限制性股票回购
价格=6.05÷（1+0.5）=4.03元/股）的价格回购注销上述18人已获授但尚未解锁的限制性股票
1,708,500.00股，公司共支付回购款6,890,786.00元。
根据公司于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，
审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会
认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成。本次符合解除限售
条件的激励对象共计196人，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股，其对应的回购金额为
32,962,820.00元。
41、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
减：前期
减：前期计入
本期所得 计入其他 税后归属 期末余
项目 期初余额 其他综合收 减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 于少数股 额
益当期转入 税费用 于母公司
额 当期转入 东
损益
留存收益
二、将重分类进损益的其他综合 61,038.2
54,522.02 6,774.25 6,516.18 258.07
收益 0
61,038.2
外币财务报表折算差额 54,522.02 6,774.25 6,516.18 258.07
0
61,038.2
其他综合收益合计 54,522.02 6,774.25 6,516.18 258.07
0
254
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
42、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 159,221,440.17 47,220,036.17 206,441,476.34
合计 159,221,440.17 47,220,036.17 206,441,476.34
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
43、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 1,819,931,102.87 1,166,811,704.15
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 9,267,847.41
调整后期初未分配利润 1,829,198,950.28 1,166,811,704.15
加：本期归属于母公司所有者的净利润 327,673,190.45 778,700,340.57
减：提取法定盈余公积 47,220,036.17 49,289,772.19
应付普通股股利 81,202,275.62 76,291,169.66
期末未分配利润 2,028,449,828.94 1,819,931,102.87
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 9,267,847.41 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
44、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 7,950,723,158.01 6,065,015,986.17 8,841,601,375.40 6,630,019,064.05
其他业务 5,915,047.57 8,820,217.62 1,300,666.74
合计 7,956,638,205.58 6,073,836,203.79 8,842,902,042.14 6,630,019,064.05
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
255
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他说明
45、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 4,549,641.39 5,260,953.02
教育费附加 2,439,231.19 3,022,361.67
房产税 1,214,858.17 776,697.81
土地使用税 244,547.33 519,700.08
车船使用税 99,695.57 93,053.80
印花税 4,353,347.81 5,198,408.00
地方教育附加 1,551,314.36 1,749,876.44
堤围费 193,824.65 465,074.14
其他 346,108.07 625,139.60
合计 14,992,568.54 17,711,264.56
其他说明：
46、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
人工费用 53,642,171.14 58,203,818.55
汽车交通费 1,985,380.29 6,982,099.76
业务差旅费 23,800,074.20 47,083,127.46
广告宣传费 18,701,597.36 24,626,060.93
制作设计费 528,404.15 465,797.43
办公费 24,059,844.73 18,920,143.79
中标服务费 14,233,498.35 9,715,817.63
租赁物业费 1,225,370.43 3,203,481.72
折旧及摊销 680,499.62 511,348.02
其他 1,595,906.88 5,922,338.15
合计 140,452,747.15 175,634,033.44
其他说明：
256
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
47、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
人工费用 222,218,484.03 265,780,008.83
折旧及摊销 57,801,984.86 35,105,377.97
工程管理及维护费 3,897,536.04 7,975,810.05
业务差旅费 47,451,850.42 52,553,264.79
中介咨询费 24,109,260.24 20,640,295.87
租赁费 36,613,408.98 37,033,581.30
股权激励 13,641,298.87 -4,055,083.41
汽车交通费 11,175,173.73 16,502,153.01
办公费 47,706,969.93 45,595,419.65
其他 23,893,805.24 34,238,165.97
合计 488,509,772.34 511,368,994.03
其他说明：
48、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
人工费用 123,222,492.51 100,542,632.96
物料消耗 154,995,219.28 93,423,913.61
中介机构服务费 3,501,216.42 486,692.58
折旧与摊销 4,327,761.57 1,760,715.50
办公费 4,623,334.40 4,088,378.57
租赁及水电费 1,449,430.68 316,737.49
其他 5,939,600.21 21,312,188.60
合计 298,059,055.07 221,931,259.31
其他说明：
49、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 283,199,468.23 212,082,913.40
减：利息收入 83,569,054.37 37,299,060.66
257
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
票据贴现支出 6,652,751.88 3,958,003.23
手续费支出 4,401,056.47 2,678,174.87
担保及财务顾问费 41,681,277.11 30,435,618.61
汇兑损益 -299,296.90 -306,258.08
其他 194,963.51 5,989,495.93
合计 252,261,165.93 217,538,887.30
其他说明：
50、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与资产相关/与收益相关的政府补助 10,320,158.75 1,511,916.43
增值税进项加计抵减 1,412,939.51
个税手续费返还 31,994.82
合计 11,765,093.08 1,511,916.43
51、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 1,027,931.53 12,075,171.72
处置长期股权投资产生的投资收益 10,590.84
处置交易性金融资产取得的投资收益 291,734.39
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计
666,559.76
量产生的利得
合计 1,027,931.53 13,044,056.71
其他说明：
52、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他权益性投资 -165,955.04
合计 -165,955.04
其他说明：
258
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
53、信用减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -12,938,259.62
应收账款坏账损失 -162,829,423.40
应收票据坏账损失 2,346,303.73
长期应收款坏账损失 -6,042,377.79
一年内到期长期应收款坏账损失 -1,341,858.44
合计 -180,805,615.52
其他说明：
注：损失以“-”填列。
54、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -141,265,091.31
二、存货跌价损失 -73,019,389.36 -9,170,979.30
三、可供出售金融资产减值损失 -10,000,000.00
五、长期股权投资减值损失 -4,753,007.51
十三、商誉减值损失 -3,256,330.49
合计 -81,028,727.36 -160,436,070.61
其他说明：
注：损失以“-”填列。
55、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置损益 50,981.71 -425,203.92
无形资产处置损益
合计 50,981.71 -425,203.92
259
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
56、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 3,457,800.00 10,232,921.78 3,457,800.00
非流动资产报废利得 7,104.16 7,104.16
其他 691,832.47 797,006.18 691,832.47
合计 4,156,736.63 11,029,927.96
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
因符合地方
上海市松江
政府招商引
区石湖荡镇
财政扶持款 补助 资等地方性 否 否 1,590,000.00 与收益相关
财政管理事
扶持政策而
务所
获得的补助
因符合地方
企业经营管 政府招商引
东莞市经济
理者素质提 补助 资等地方性 否 否 7,600.00 与收益相关
和信息化局
升 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
政府招商引
博士后进站 东莞市人力
补助 资等地方性 否 否 100,000.00 与收益相关
资助 资源局
扶持政策而
获得的补助
因符合地方
博士后创新 政府招商引
东莞市人力
实践基地建 补助 资等地方性 否 否 200,000.00 与收益相关
资源局
站资助 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
政府招商引
“倍增计划” 东莞市经济
补助 资等地方性 否 否 337,000.00 与收益相关
服务包补助 和信息化局
扶持政策而
获得的补助
2018 年第一 东莞市科学 因研究开发、
补助 否 否 3,000.00 与收益相关
批专利促进 技术局 技术更新及
260
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
专项资金 改造等获得
的补助
因研究开发、
第四批东莞 东莞市科学 技术更新及
补助 否 否 500,000.00 与收益相关
市院士款 技术协会 改造等获得
的补助
因符合地方
东城街道“旗 政府招商引
东莞市财政
峰创新奖”奖 补助 资等地方性 否 否 2,000,000.00 与收益相关
局东城分局
励 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
政府招商引
东城街道专 东莞市财政
补助 资等地方性 否 否 13,000.00 与收益相关
利配套奖励 局东城分局
扶持政策而
获得的补助
因符合地方
深圳市福田 政府招商引
落户支持补
区文化产业 补助 资等地方性 否 否 768,900.00 与收益相关
贴
发展办公室 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
2017 年度文
奉贤区文化 政府招商引
化创意产业
广播电视管 补助 资等地方性 否 否 300,000.00 与收益相关
发展补助收
理局 扶持政策而
入
获得的补助
因符合地方
政府招商引
上海市地税
个税补贴 补助 资等地方性 否 否 8,939.53 与收益相关
奉贤分局
扶持政策而
获得的补助
因符合地方
青村镇科普 政府招商引
上海市青村
行动计划收 补助 资等地方性 否 否 140,000.00 与收益相关
镇人民政府
入 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
奉贤区技术 政府招商引
上海市奉贤
吸收及创新 补助 资等地方性 否 否 120,000.00 与收益相关
区财政局
奖励 扶持政策而
获得的补助
261
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
因符合地方
企业实施知 政府招商引
上海市奉贤
识产权管理 补助 资等地方性 否 否 100,000.00 与收益相关
区财政局
新规补助 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
上海市奉贤 政府招商引
科技创新项
区青村镇财 补助 资等地方性 否 否 10,000.00 与收益相关
目奖励
政所 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
上海市奉贤
政府招商引
区人力资源
稳岗补贴 补助 资等地方性 否 否 1,731.25 与收益相关
和社会保障
扶持政策而
局
获得的补助
因符合地方
社败局教育 政府招商引
上海市奉贤
附加专项基 补助 资等地方性 否 否 54,300.00 与收益相关
区财政局
金款 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
上海市奉贤
政府招商引
区人力资产
人才补贴款 补助 资等地方性 否 否 14,820.00 与收益相关
和社会保障
扶持政策而
局
获得的补助
因符合地方
政府招商引
上海市知识
专利补贴款 补助 资等地方性 否 否 3,631.00 与收益相关
产权局
扶持政策而
获得的补助
因符合地方
上海市宝山 政府招商引
宝山区财政
区高境镇人 补助 资等地方性 否 否 10,000.00 与收益相关
扶持收入
民政府 扶持政策而
获得的补助
松江区产业 因符合地方
转型升级发 上海市松江 政府招商引
专项资金（自 区国库收付 补助 资等地方性 否 否 200,000.00 与收益相关
主品牌建设 中心 扶持政策而
项目） 获得的补助
上海市服务 上海市国库 因符合地方
补助 否 否 100,000.00 与收益相关
业发展引导 收付中心 政府招商引
262
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
资金 资等地方性
扶持政策而
获得的补助
因符合地方
2018 年度上 政府招商引
上海市国库
海市科技小 补助 资等地方性 否 否 2,000,000.00 与收益相关
收付中心
巨人工程 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
2018 年松江
上海市松江 政府招商引
区两化融合
区国库收付 补助 资等地方性 否 否 500,000.00 与收益相关
项目(第一
中心 扶持政策而
批)
获得的补助
因符合地方
2015 血防项
政府招商引
目资金、2016 孝感市孝南
补助 资等地方性 否 否 88,800.00 与收益相关
年长防林项 区林业局
扶持政策而
目
获得的补助
因符合地方
政府招商引
绿满荆楚项 孝感市孝南
补助 资等地方性 否 否 61,200.00 与收益相关
目 区林业局
扶持政策而
获得的补助
因符合地方
新疆生产建
政府招商引
2018 年师市 设兵团第三
补助 资等地方性 否 否 300,000.00 与收益相关
科技经费 师图木舒克
扶持政策而
市财政局
获得的补助
因符合地方
新疆生产建
政府招商引
2018 年师市 设兵团第三
补助 资等地方性 否 否 200,000.00 与收益相关
党建补贴 师图木舒克
扶持政策而
市财政局
获得的补助
广东省对口
因符合地方
支援新疆工
政府招商引
广东省科技 作前方指挥
补助 资等地方性 否 否 500,000.00 与收益相关
厅项目补贴 部驻第三师
扶持政策而
图木舒克市
获得的补助
工作队
上海古松经 因符合地方
先进企业奖
济联合总公 奖励 政府招商引 否 否 60,000.00 与收益相关
励
司 资等地方性
263
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
扶持政策而
获得的补助
因符合地方
专精特新中 政府招商引
上海市松江
小企业发展 补助 资等地方性 否 否 200,000.00 与收益相关
区国库
专项资金 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
2018 年度松 上海市松江 政府招商引
江区政府质 区市场监督 奖励 资等地方性 否 否 300,000.00 与收益相关
量奖 管理局 扶持政策而
获得的补助
因符合地方
上海市服务 政府招商引
上海市财政
贸易发展专 补助 资等地方性 否 否 100,000.00 与收益相关
局
项资金 扶持政策而
获得的补助
东莞市财政
因符合地方
局东城分局
政府招商引
2017 年度东 东莞市财政
补助 资等地方性 否 否 1,506,800.00 与收益相关
城街道“倍增 局东城分局
扶持政策而
券”项目资助
获得的补助
补贴
新疆生产建
设兵团第三 新疆生产建 因符合地方
师图木舒克 设兵团第三 政府招商引
市财政局科 师图木舒克 补助 资等地方性 否 否 100,000.00 与收益相关
技局第八届 市财政局科 扶持政策而
中国创新大 技局 获得的补助
赛补贴
中共上海市 因符合地方
奉贤区委宣 中共上海市 政府招商引
传部文创产 奉贤区委宣 补助 资等地方性 否 否 200,000.00 与收益相关
业发展专项 传部 扶持政策而
资金 获得的补助
因研究开发、
2019 市级创 上海市奉贤 技术更新及
补助 否 否 280,000.00 与收益相关
新资金 区财政局 改造等获得
的补助
因研究开发、
2018 区级创 上海市奉贤
补助 技术更新及 否 否 100,000.00 与收益相关
新资金 区财政局
改造等获得
264
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
的补助
因符合地方
对高境镇地
政府招商引
方经济有贡 上海市宝山
补助 资等地方性 否 否 110,000.00 与收益相关
献企业给予 区财政局
扶持政策而
的财政扶持
获得的补助
上海市奉贤 因符合地方
区青村镇人 政府招商引
党群资金补
民政府和社 补助 资等地方性 否 否 501,000.00 与收益相关
助
区党建服务 扶持政策而
中心 获得的补助
其他说明：
57、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 4,415,439.00 3,188,856.40 4,415,439.00
非流动资产毁损报废损失 732,585.36 305,732.25 732,585.36
罚款、滞纳金 5,637,469.64 5,637,469.64
其他支出 407,561.76 696,943.20 407,561.76
合计 11,193,055.76 4,191,531.85 11,193,055.76
其他说明：
58、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 133,564,146.13 156,857,484.84
递延所得税费用 -52,544,924.94 -27,031,751.00
合计 81,019,221.19 129,825,733.84
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 432,334,082.03
265
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
按法定/适用税率计算的所得税费用 64,850,112.30
子公司适用不同税率的影响 7,505,907.78
调整以前期间所得税的影响 -3,821,783.04
非应税收入的影响 86,388.47
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 9,105,629.42
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,068,347.39
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
9,076,311.04
损的影响
所得税税率变动的影响 1,566,743.23
加计扣除 -34,526,696.33
顺流交易形成内部未实现损益的影响 3,952,024.57
母公司处置子公司少数股权形成权益性交易的影响 25,292,931.14
所得税费用 81,019,221.19
其他说明
59、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
保证金、押金及往来款 260,177,533.97 281,145,168.41
利息收入 12,406,354.13 5,571,150.84
政府补贴 33,722,203.34 12,623,466.78
其他收现营业外收入 723,827.29 797,006.18
合计 307,029,918.73 300,136,792.21
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
保证金、押金及往来款 199,086,988.63 232,934,820.54
付现的管理费用、销售费用及研发费用 451,458,518.71 447,471,050.61
付现的财务费用 4,596,019.98 2,678,174.87
营业外支出 10,460,470.40 3,885,799.60
因诉讼而被司法冻结的银行存款 38,708,271.50
266
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
合计 704,310,269.22 686,969,845.62
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收购子公司收到的现金净额 863,892.34
关联方往来款 24,346,757.92 783,926.72
收回银行产品收到的现金 173,000,000.00
收回土地使用权出让保证金 10,000,000.00
合计 34,346,757.92 174,647,819.06
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关联方往来 19,527,966.99 48,274,225.33
合并范围变更导致的现金减少 3,272,460.15
土地使用权出让保证金 10,000,000.00
购买银行产品支付的现金 173,000,000.00
合计 19,527,966.99 234,546,685.48
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到商业保理公司的借款 50,000,000.00
收到融资租赁款 196,847,325.38 587,769,300.00
处置子公司少数股东权益 239,797,619.00
合计 436,644,944.38 637,769,300.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
267
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
支付银行融资保证金 53,000,000.00 80,000,000.00
支付融资担保费及咨询顾问费 38,473,729.91 36,425,114.54
归还融资租赁款 364,309,726.82 135,191,100.35
支付的新股发行费用 1,990,000.00
归还商业保理融资 50,000,000.00 13,119,806.34
收购子公司少数股东权益 104,490,000.00 89,400,000.00
本期注销的限制性股票 7,665,186.00
支付老股转让款 1,304.00
合计 617,939,946.73 356,126,021.23
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
60、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 351,314,860.84 799,405,900.33
加：资产减值准备 261,834,342.88 160,436,070.61
固定资产折旧、油气资产折耗、
39,118,421.96 28,001,484.28
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 4,803,281.92 2,882,300.89
长期待摊费用摊销 24,332,561.05 10,954,705.42
处置固定资产、无形资产和其他
-50,981.71 425,203.92
长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
725,481.20 305,732.25
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
165,955.04
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 324,581,448.44 248,201,769.86
投资损失（收益以“－”号填列） -1,027,931.53 -13,044,056.71
递延所得税资产减少（增加以
-47,971,705.23 -30,501,222.34
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-4,573,219.71 3,469,471.34
“－”号填列）
268
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
存货的减少（增加以“－”号填列） -854,836,203.70 -1,566,861,568.65
经营性应收项目的减少（增加以
-908,923,232.95 -2,211,866,486.51
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
2,180,912,543.13 2,869,451,846.54
“－”号填列）
其他 -100,895,722.66 -185,548,971.02
经营活动产生的现金流量净额 1,269,509,898.97 115,712,180.21
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 2,027,588,379.71 1,642,759,276.59
减：现金的期初余额 1,642,759,276.59 910,915,803.52
现金及现金等价物净增加额 384,829,103.12 731,843,473.07
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 29,125,000.00
其中： --
上海恒润数字科技集团股份有限公司 10,000,000.00
德马吉国际展览有限公司 5,000,000.00
岭南水务集团有限公司 10,125,000.00
上海钦龙科技设备有限公司 4,000,000.00
取得子公司支付的现金净额 29,125,000.00
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
269
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 2,027,588,379.71 1,642,759,276.59
其中：库存现金 795,065.68 1,604,507.78
可随时用于支付的银行存款 2,024,800,930.64 1,641,154,768.81
三、期末现金及现金等价物余额 2,027,588,379.71 1,642,759,276.59
其他说明：
公司现金流量表中列示的现金及现金等价物余额已扣除司法冻结银行存款和作为开具保
函、银行承兑汇票、信用证而缴存的保证金以及农民工工资保证金。
61、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
银行保函保证金 16,930,240.78 元、银行
承兑汇票保证金 325,820,513.66 元、信用
证保证金为 56,220,790.39 元，共管账户
货币资金 577,515,556.70 资金为 2,627.04 元，农民工工资保证金
6,833,113.33 元，用于银行借款的质押的
定期存单 133,000,000.00 元，冻结银行存
款 38,708,271.50 元。
存货 12,309,267.99 存货售后回租。
固定资产 69,444,100.85 固定资产售后回租融资。
应收账款 154,999,252.55 应收账款质押融资。
长期股权投资 58,697,795.00 股权质押融资。
长期应收款 801,421,880.17 长期应收款质押融资。
一年内到期的非流动资产 6,591,212.48 一年内到期的长期应收款质押融资。
合计 1,680,979,065.74 --
其他说明：
62、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
270
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- --
其中：美元 24,321.22 6.9762 169,669.69
欧元 17,317.95 7.8155 135,348.44
港币 2,076.20 0.89578 1,859.82
英镑 311.61 9.1501 2,851.26
新加坡元 1,027.90 5.1739 5,318.25
日元 39,260.00 0.06408 2,515.78
澳元 1,988.15 4.8843 9,710.72
韩元 4,301,410.00 0.0060 25,808.46
巴西币 1,305.00 1.7386 2,268.87
迪拉姆 21,526.35 1.8992 40,882.84
土耳其新里拉 3,251.25 1.1729 3,813.39
卢布 13,883.40 0.1126 1,563.27
卢比 8,634.99 0.0980 846.23
菲律宾比索 15,912.75 0.1378 2,192.78
泰铢 10,845.63 0.2328 2,524.86
印尼盾 2,071,100.00 0.0005 1,035.55
马来西亚 32.65 1.7044 55.65
南非兰特 6,765.68 0.4949 3,348.34
墨西哥比索 33,512.05 0.3684 12,345.84
越南盾 5,071,000.00 0.0003 1,521.30
埃及币 411.00 0.4353 178.91
塞尔维亚币 21,300.00 0.0660 1,405.80
应收账款 -- --
其中：美元 908,678.63 6.9762 6,339,123.86
欧元 210,372.15 7.8155 1,644,163.54
港币 170,073.50 0.89578 152,348.44
英镑 3,344.12 9.1501 30,599.03
新加坡元 8,418.40 5.1739 43,555.96
日元 239,550.00 0.06408 15,350.36
澳元 1,975.00 4.8843 9,646.49
长期借款 -- --
其中：美元
271
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
欧元
港币
韩币 100,000,000.00 0.0060 603,000.00
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
63、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
绿美南疆产业园扶持金 1,000,000.00 递延收益 100,000.00
南疆地区种植业精准滴灌系
500,000.00 递延收益 166,666.67
统构建与推广应用专项资金
新疆生产建设兵团第三师图
木舒克市财政局其他科学技 19,532,970.00 递延收益 1,139,423.25
术补贴
服刑人员改造演化矫正技术
1,037,800.00 递延收益
与装备研究
沉浸式综合文史交互体验平
625,000.00 递延收益
台
重庆市九龙坡区财政局房租
285,738.00 其他收益 285,738.00
补贴
绿美南疆产业园扶持金 100,000.00 其他收益
南疆地区种植业精准滴灌系
166,666.67 其他收益
统构建与推广应用专项资金
福田区产业发展专项资金 100,000.00 其他收益 100,000.00
造林补贴 100,000.00 其他收益 100,000.00
企业扶持款 1,910,000.00 其他收益 1,910,000.00
上海市服务业发展引导资金 550,000.00 其他收益 550,000.00
新疆生产建设兵团第三师图
木舒克市财政局草湖苹果提
1,500,000.00 其他收益 1,500,000.00
质增效标准化栽培管理技术
示范推广经费
272
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
新疆生产建设兵团第三师图
木舒克市财政局 2019 年民生 1,400,000.00 其他收益 1,400,000.00
实事提升农业科技水平资金
收新疆生产建设兵团第三师
图木舒克市财政局科技专项 400,000.00 其他收益 400,000.00
补贴
新疆生产建设兵团第三师图
木舒克市财政局其他科学技 1,139,423.25 其他收益
术补贴
科协创新工作补助经费 30,000.00 其他收益 30,000.00
研发财政奖补资金 680,300.00 其他收益 680,300.00
注册资金印花税减半优惠 802.70 其他收益 802.70
2018 年第一批职务发明专利
1,000.00 其他收益 1,000.00
申请补助
长沙市 2018 年认定高企研发
20,000.00 其他收益 20,000.00
经费补贴
稳岗补贴 77,669.13 其他收益 77,669.13
专利补贴款 31,405.00 其他收益 31,405.00
华南农业大学广东省重点领
域研发计划项目-设施园艺作
144,000.00 其他收益 144,000.00
物精准调控关键技术研究与
示范的外拨科研经费
东莞市财政国库支付中心-东
莞市工业和信息化局骨干人 132,980.00 其他收益 132,980.00
才资助项目
东莞市市场监督管理局 2018
10,000.00 其他收益 10,000.00
年发明专利项目补助
东莞市科学技术协会 2019 年
500,000.00 其他收益 500,000.00
第四批专项资助资金补贴
东莞市工业和信息化局 2019
年东莞市经济和信息化专项 40,000.00 其他收益 40,000.00
资金信息化认证领域补贴
合肥市财政局 2019 年度失业
50,174.00 其他收益 50,174.00
保险费
东莞市科学技术局朱顶红产
180,000.00 其他收益 180,000.00
业化示范项目经费
第三师对援疆企业的员工社
375,000.00 其他收益 375,000.00
保补助
新疆生产建设兵团第三师图 75,000.00 其他收益 75,000.00
273
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
木舒克市财政局补贴
文创综合专业化服务项目资
200,000.00 其他收益 200,000.00
金
到区引进技术与创新知识产
90,000.00 其他收益 90,000.00
权扶持资金
中小企业服务中心区补贴 8,400.00 其他收益 8,400.00
青村镇财经服务中心补贴 21,600.00 其他收益 21,600.00
先进企业奖励 60,000.00 营业外收入 60,000.00
专精特新中小企业发展专项
200,000.00 营业外收入 200,000.00
资金
2018 年度松江区政府质量奖 300,000.00 营业外收入 300,000.00
上海市服务贸易发展专项资
100,000.00 营业外收入 100,000.00
金
东莞市财政局东城分局 2017
年度东城街道“倍增券”项目资 1,506,800.00 营业外收入 1,506,800.00
助补贴
新疆生产建设兵团第三师图
木舒克市财政局科技局第八 100,000.00 营业外收入 100,000.00
届中国创新大赛补贴
中共上海市奉贤区委宣传部
200,000.00 营业外收入 200,000.00
文创产业发展专项资金
2019 市级创新资金 280,000.00 营业外收入 280,000.00
2018 区级创新资金 100,000.00 营业外收入 100,000.00
对高境镇地方经济有贡献企
110,000.00 营业外收入 110,000.00
业给予的财政扶持
党群资金补助 501,000.00 营业外收入 501,000.00
合计 36,473,728.75 13,777,958.75
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
深圳宏升启 2019 年 08 月 1.00 100.00% 转让 2019 年 08 月 工商变更日 -6,018.77
274
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
源一号投资 15 日 15 日
合伙企业（有
限合伙）
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）收购日资产负债表数据为0，1元的收购价格为
名义价格，因此未确认为商誉。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）收购日资产负债表数据为0。
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1.合并范围增加
序号 公司名称 股权取得 股权取得时点 实际出资额 认缴出资比例
方式
1 湖北润旅文化旅游发展有限公司 设立 2019年6月 500,000.00 80.00%
2 东莞市岭南环保工程有限公司 设立 2019年7月 100.00%
3 东莞市岭森苗木有限公司 设立 2019年7月 100.00%
4 北京岭南润潞环境治理有限公司 设立 2019年5月 4,192,500.00 100.00%
5 岭南水务（麻栗坡）有限公司 设立 2019年9月 300,000.00 100.00%
6 重庆广维文化旅游发展有限公司 设立 2019年2月 100.00%
7 岭域文化旅游发展（南雄）有限公司 设立 2019年9月 100,000.00 100.00%
8 岭南市政建设工程有限责任公司 设立 2019年12月 100.00%
275
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
9 岭雄文化旅游发展（南雄）有限公司 设立 2019年12月 60.00%
2.合并范围减少
序号 公司名称 丧失控制权原因 丧失控制权时点
1 深圳市岭南生态建设有限公司 对外转让全部股权 2019年6月
2 珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有 注销 2019年6月
限合伙）
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
深圳市福田区沙
岭南设计集团有 头街道天安车公 同一控制下的企
深圳市 工程设计 100.00%
限公司 庙工业区天展大 业合并
厦 F2.6 栋 2B
东莞市松山湖科
东莞市岭南苗木 技产业园区东部 同一控制下的企
东莞市 苗木种植及销售 100.00%
有限公司 （大有园戒毒所 业合并
后面）
东莞市东城街道
东莞市信扬电子
东莞市 光明大道千栩大 路灯维护及节能 100.00% 设立
科技有限公司
厦 313、315 室
眉山市东坡区眉
眉山市岭南岷东 州大道东延段 5
生态环境工程有 眉山市 号（岷东新区管 园林工程 100.00% 设立
限公司 委会办公楼）3
楼 328 室
东莞市寮步镇缪
岭南香市建设项
东莞市 边村沿河中路 园林工程 95.00% 5.00% 设立
目管理有限公司
15-16 号
乳山市岭南生态
山东省威海市乳
文化旅游有限公 乳山市 园林工程 80.00% 10.00% 设立
山市胜利街 83 号
司
上海恒润数字科 上海市奉贤区青 非同一控制下的
上海市 文化传播 90.03%
技集团股份有限 村镇城乡东路 15 企业合并
276
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司 号
上海市奉贤区青
上海恒润申启展
村镇奉柘公路 非同一控制下的
览展示有限公司 上海市 展览展示 100.00%
2798 号 35 幢 207 企业合并
（注 1）
室
上海市奉贤区青
上海恒润申启多 村镇奉柘公路 非同一控制下的
上海市 多媒体 70.00%
媒体有限公司 2798 号 35 幢 206 企业合并
室
上海市奉贤区青
上海恒膺影视策 非同一控制下的
上海市 村镇奉柘公路 影视策划 90.00%
划有限公司 企业合并
2799 号 1110 室
上海市奉贤区青
上海恒润文化娱 科学研究和技术 非同一控制下的
上海市 村镇奉柘公路 100.00%
乐发展有限公司 服务业 企业合并
2799 号 2422 室
上海市闸北区万
上海恒宗影视传 非同一控制下的
上海市 荣路 700 号 31 幢 影视文化 75.00%
媒有限公司 企业合并
A118 室
上海市奉贤区青
上海润岭文化投 非同一控制下的
上海市 村镇奉柘公路 影视文化 100.00%
资管理有限公司 企业合并
2799 号 2429 室
UNIT04，7/F，
BRIGHTWAYTO
WER，
香港恒润文化娱 非同一控制下的
香港 NO.33MONGKO 影视文化 100.00%
乐有限公司 企业合并
KROAD，
KOWLOON，
HK.
上海市奉贤区青
上海缔桑图文制
村镇光明南奉公 非同一控制下的
作有限公司（注 上海市 展览展示 60.00%
路 5089 号 A 幢 企业合并
1）
503 室
上海市奉贤区青
上海涵霹文化投 非同一控制下的
上海市 村镇奉柘公路 多媒体 70.00%
资有限公司 企业合并
2799 号 2526 室
淮安经济技术开
淮安恒润科技有 非同一控制下的
淮安市 发区南马厂大道 影视文化 100.00%
限公司 企业合并
99-1-6 号
上海市奉贤区青
上海恒润文化科 非同一控制下的
上海市 村镇钱桥路 756 展览展示 100.00%
技有限公司 企业合并
号 1045 室
277
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
上海市奉贤区青
上海恒润文化旅 科学研究和技术 非同一控制下企
上海市 村镇奉柘公路 100.00%
游发展有限公司 服务业 业合并
2799 号 2874 室
上海市宝山区殷
上海钦龙科技设 非同一控制下的
上海市 高西路 880 号 制造业 55.00%
备有限公司 企业合并
830 室
上海钦龙工贸启 启东高新技术产 非同一控制下的
上海市 制造业 55.00%
东有限公司 业开发区海虹路 企业合并
396，
SungwolHoldings 非同一控制下的
韩国 WorldCupbuk-ro, 51.00%
Co.,Ltd 企业合并
Mapo-gu,seoul
岭南新科生态科 北京市朝阳区将
技研究院（北京）北京市 台路 5 号院 5 号 研究及技术开发 100.00% 设立
有限公司 楼二层 2035 室
上海市松江区石
德马吉国际展览 湖荡镇长塔路 非同一控制下的
上海市 展览展示 100.00%
有限公司 775 弄 1~7 号 9 企业合并
幢 3 楼 C-27
UNITE15/FCHE
UKNANGPLAZ
德马吉香港展览 非同一控制下的
香港 A250HENNESS 展览展示 100.00%
有限公司 企业合并
YROADWANCH
ALHK
北京市丰台区长
岭南水务集团有 辛店镇园博园南 非同一控制下的
北京市 水务工程 90.00%
限公司 路渡业大厦 7 层 企业合并
716B 室
邻水县鼎屏镇环
邻水县岭南生态
广安市 城路东二段 59 号 园林工程 80.00% 设立
工程有限公司
9 楼 908
新疆博州阿拉山
阿拉山口市塞上
口友谊巷幸福苑
绿洲投资建设有 阿拉山口市 投资、开发 100.00% 设立
小区 3 号楼二单
限责任公司
元 101 号
珠海市横琴新区
珠海市岭南金控 宝华路 6 号 105
珠海市 投资管理 100.00% 设立
投资有限公司 室-30716(集中办
公区)
界首市岭南园林 界首市胜利东路
文化旅游运营有 界首市 (界首市公共资 旅游运营 100.00% 设立
限公司 源交易中心院
278
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
内)
深圳市福田区沙
全域纵横文旅投 头街道天安车公
深圳市 文化、旅游投资 100.00% 设立
资有限公司 庙工业区天展大
厦 F2.6 栋 2B
广西岭域创和文 昭平县黄姚镇黄
贺州市 文化、旅游投资 35.57% 设立
旅投资有限公司 姚街东街 4-2 号
新疆绿美南疆生 新疆图木舒克市
态农业发展有限 图木舒克市 草湖镇九连连部 农业和旅游业 100.00% 设立
公司 办公室
新疆爱尚西域文 新疆图木舒克市
化旅游投资有限 图木舒克市 草湖镇九连连部 文化、旅游投资 100.00% 设立
公司 办公室
新疆喀什地区喀
什经济开发区深
岭南园林建设发
喀什地区 喀大道总部经济 园林工程 100.00% 设立
展有限公司
区兵团分区总部
大厦 C 区 924 室
北京市朝阳区东
北京本农科技发 四环中路 56 号楼 非同一控制下的
北京市 农业技术服务 70.00%
展有限公司 19 层 1901 内 企业合并
1905A 室
长沙市开福区芙
蓉北路街道金泰
湖南本农环境科 非同一控制下的
长沙市 路 199 号湘江世 农业技术服务 90.00%
技有限公司 企业合并
纪城富湾国际 5
栋 3703 房
内蒙古巴彦淖尔
内蒙古本农生态 巴彦淖尔经济技 经济技术开发区 非同一控制下的
农业技术服务 100.00%
科技有限公司 术开发区 中小企业创业园 企业合并
16 号 205 室
北京本农生态环 北京市朝阳区来
非同一控制下的
境技术研究院有 北京市 广营西路国创产 农业技术服务 100.00%
企业合并
限公司 业园 6 号楼 2085
东莞市东城街道
岭南(东莞)生态
岗贝东源路东城
文旅供应链管理 东莞市 供应链 100.00% 设立
文化中心扩建楼
有限公司
1 号楼 8 楼
英属维尔京群岛
岭南国际发展有
英属维尔京群岛 拖拖拉 VG1110 贸易投资 100.00% 设立
限公司
罗德镇，3170 号
279
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
邮箱，维克汉姆，
里德房
深圳市福田区沙
德马吉国际文化 头街道天安社区
创意（深圳）有 深圳市 香蜜湖天安车公 文化创意 51.00% 设立
限公司 庙工业区天展大
厦 2B
陕西省西安市浐
灞生态区欧亚大
西安德马吉文化
西安市 道 666 号欧亚国 文化创意 51.00% 设立
创意有限公司
际(一期)3 幢 1 单
元 7 层 10701 号
宿迁市宿城经济
宿迁泽汇水务有 开发区徐淮路北
宿迁市 水务工程 100.00% 设立
限公司 侧纬四路南侧西
城大厦 501 室
海南省海口市龙
海口鑫仲源文旅 华区大同路 25 号
海口市 文化、旅游投资 100.00% 设立
投资有限公司 华发大厦 A 座
A12
深圳市前海深港
合作区前湾一路
岭南(深圳)供应 1 号 A 栋 201 室
深圳市 供应链 100.00% 设立
链管理有限公司 (入驻深圳市前
海商务秘书有限
公司)
德马吉国际文化 北京市朝阳区双
创意产业有限公 北京市 柳北街 1 号院 4 文化创意 51.00% 设立
司 号楼 3 层 307
德马吉文化创意 武昌区团结路 16
产业(武汉)有限 武汉市 号东原锦悦 11 栋 文化创意 51.00% 设立
公司 1 层商 18 号
北京市大兴区乐
北京盛源中清工
北京市 园路 4 号院 3 号 技术服务 100.00% 设立
程技术有限公司
楼 5 层 616
东莞市东城街道
岭南生态修复有 东源路东城文化
东莞市 生态修复 100.00% 设立
限公司 中心扩建楼 1 号
楼6楼
深圳岭南文旅规 深圳市福田区沙
深圳市 工程设计 100.00% 设立
划设计有限公司 头街道天安社区
280
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
泰然十路天安创
新科技广场二期
西座 403
宿迁市宿城经济
宿迁豪港水务有
宿迁市 开发区西城大厦 水务工程 100.00% 设立
限公司
602 室
北京市大兴区乐
北京昊泽通达科
北京市 园路 4 号院 3 号 水务工程 100.00% 设立
技有限公司
楼 5 层 612
东莞市东城街道
东莞市新港德恒
岗贝东源路东城
水务工程有限公 东莞市 水务工程 100.00% 设立
文化中心扩建楼
司
1 号楼 6 楼 604
深圳市福田区沙
头街道天安社区
深圳岭南设计咨
深圳市 泰然十路天安创 工程设计 100.00% 设立
询管理有限公司
新科技广场二期
西座 403
深圳市福田区沙
头街道天安社区
深圳岭南景观规
深圳市 泰然五路天安数 工程设计 100.00% 设立
划设计有限公司
码城天展大厦
2B
深圳市福田区沙
头街道天安社区
深圳岭南生态规
深圳市 泰然十路天安创 工程设计 100.00% 设立
划设计有限公司
新科技广场二期
西座 403
恒润次元(日照) 山东省日照市东
文化发展有限公 日照市 港区空港经济开 文化创意 100.00% 设立
司（注 2） 发区鲲翔路 88 号
重庆市渝北区龙
德马吉文化创意 塔街道渝鲁大道
重庆市 文化创意 100.00% 设立
(重庆)有限公司 737 号鲁能星城
三街区 4 幢 3-3-1
广西全域商业管 昭平县黄姚镇黄
昭平县 商业管理 100.00% 设立
理有限公司 姚街东街 4-1 号
江门市新会区会
江门市新会区南
江门市 城同德二路 35 号 水务工程 80.00% 20.00% 设立
岭水务有限公司
1 座 103
上海岭南规划建 上海市 上海市嘉定区金 工程设计 100.00% 设立
281
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
筑设计有限公司 运路 199 弄 15 号
101 室
深圳市前海深港
合作区前湾一路
深圳信亿投资合
1 号 A 栋 201 室 非同一控制下企
伙企业(有限合 深圳市 投资 99.00% 1.00%
（入驻深圳市前 业合并
伙)
海商务秘书有限
公司）
深圳市前海深港
合作区前湾一路
深圳鑫泰华金投
1 号 A 栋 201 室 非同一控制下企
资合伙企业(有 深圳市 投资 99.00% 1.00%
（入驻深圳市前 业合并
限合伙)
海商务秘书有限
公司）
恩平市飞鹅西路
台山市南岭水务
台山市 15 号鸿源名苑 5 水务工程 59.00% 41.00% 设立
工程有限公司
号
恩平市南岭水务 开平市三埠区新
恩平市 水务工程 59.00% 41.00% 设立
工程有限公司 昌武溪路 80 号
台山市台城台山
开平市南岭水务 碧桂园幸福里十
开平市 水务工程 59.00% 41.00% 设立
工程有限公司 街 9 座商铺 108
号
湖北省宜昌市秭
湖北润旅文化旅 归县茅坪镇金缸
宜昌市 文化、文旅投资 80.00% 设立
游发展有限公司 城新区车管所综
合楼 6 楼
广东省东莞市东
东莞市岭南环保
东莞市 城街道主山东源 环保工程 100.00% 设立
工程有限公司
路 33 号 901 室
广东省东莞市东
东莞市岭森苗木
东莞市 城街道主山东源 苗木销售 100.00% 设立
有限公司
路 33 号 901 室
北京市通州区梨
北京岭南润潞环
北京市 园镇云景东路 80 水务工程 100.00% 设立
境治理有限公司
号东配楼 237 室
云南省文山壮族
岭南水务（麻栗 文山壮族苗族自
苗族自治州麻栗 水务工程 100.00% 设立
坡）有限公司 治州
坡县创业路 95 号
重庆广维文化旅 重庆市九龙坡区
重庆市 文化旅游 100.00% 设立
游发展有限公司 谢家湾正街 49 号
282
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
43-2 号
深圳市前海深港
合作区前湾一路
深圳宏升启源一
1 号 A 栋 201 室 非同一控制下企
号投资合伙企业 深圳市 投资服务 98.00% 2.00%
（入驻深圳市前 业合并
（有限合伙）
海商务秘书有限
公司）
南雄市珠玑镇珠
岭域文化旅游发
玑村委会古巷五
展（南雄）有限 南雄市 旅游业 100.00% 设立
队 999 号（仅作
公司
办公场所使用）
东莞市滨海湾新
岭南市政建设工
东莞市 区湾区大道 1 号 市政工程 100.00% 设立
程有限责任公司
1 栋 101 室
岭雄文化旅游发 南雄市珠玑镇灵
展（南雄）有限 南雄市 潭村委会前围村 旅游业 60.00% 设立
公司 小组 55 号
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
注1：以上二级子公司的持股比例为表决权比例，非享有被投资单位权益份额的比例。
注2：一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司于2019年12月13日与刘海涛签订
《股权转让协议》，协议约定上海恒润数字科技集团股份有限公司将其所持二级子公司上海
恒润申启展览展示有限公司的100%股权，作价1,437.44万元转让给刘海涛，由于截至2019年
12月31日，刘海涛尚未支付股权款，因此认为公司尚未丧失对二级子公司上海恒润申启展览
展示有限公司以及其下属三级子公司上海缔桑图文制作有限公司的控制权，期末仍纳入合并
范围。
注3：二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司于2019年12月26日与恒润科幻谷（日照）
文化旅游发展有限公司签订《股权转让协议》，协议约定上海润岭文化投资管理有限公司将
其所持三级子公司恒润次元(日照)文化发展有限公司的100%股权，作价5,000万元转让给恒润
科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司，由于截至2019年12月31日，恒润科幻谷（日照）文
化旅游发展有限公司尚未支付股权款，因此认为公司尚未丧失对三级子公司恒润次元(日照)
文化发展有限公司的控制权，期末仍纳入合并范围。
注4：二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司于2019年12月9日与上海润旅文化旅游
发展有限公司签订《股权转让协议》，协议约定上海润岭文化投资管理有限公司将其所持三
级子公司湖北润旅文化旅游发展有限公司的80%股权，作价50万元转让给上海润旅文化旅游
发展有限公司，由于截至2019年12月31日，上海润旅文化旅游发展有限公司尚未支付股权款，
因此认为公司尚未丧失对三级子公司湖北润旅文化旅游发展有限公司的控制权，期末仍纳入
合并范围。
283
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
岭南水务集团有限公司 10.00% 10,280,607.52 3,000,000.00 38,779,649.55
上海恒润数字科技集团
9.97% 2,698,137.38 6,650,000.34 111,627,819.47
股份有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
岭南水
务集团 2,014,77 589,970, 2,604,74 2,022,46 194,680, 2,217,14 1,143,17 465,179, 1,608,35 1,321,45 1,321,45
有限公 4,997.14 072.78 5,069.92 8,603.50 000.00 8,603.50 6,151.10 307.73 5,458.83 5,402.12 5,402.12
司
上海恒
润数字
科技集 1,315,40 243,000, 1,558,41 926,563, 24,277,8 950,841, 1,239,81 256,252, 1,496,06 776,365, 3,935,24 780,300,
团股份 9,962.72 529.63 0,492.35 570.74 20.44 391.18 7,242.81 625.67 9,868.48 600.61 1.26 841.87
有限公
司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
岭南水务集 1,492,705,28 102,906,089. 102,906,089. 326,499,033. 1,045,785,86 81,999,125.3 81,999,125.3 -77,913,941.1
团有限公司 6.87 71 71 68 7.10 7 7 3
上海恒润文
443,818,123. 68,537,684.8 68,544,459.1 -106,301,294. 735,112,641. 139,720,489. 139,763,222. 44,098,539.4
化集团有限
27 6 1 08 20 66 22 0
公司
其他说明：
284
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
子公司名称 变更时间 变更前持股比例 变动后持股比例
上海恒润数字科技集团股份有限公司 2019年12月 96.1905% 90.0305%
上海恒润申启展览展示有限公司 2019年12月 80.00% 100.00%
上海恒润文化娱乐发展有限公司 2019年9月 98.00% 100.00%
广西岭域创和文旅投资有限公司（注） 2019年12月 100.00% 35.57%
注：2019年12月13日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股
的议案》，二级全资子公司广西岭域创和文旅投资有限公司（以下简称“岭域创和”）拟以增
资扩股方式引入广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投岭南
基金”）。广投岭南基金拟以9,726.50万元增资岭域创和，增资完成后，广投岭南基金持股66%，
公司全资一级子公司全域纵横文旅投资有限公司（以下简称“全域纵横”）持股34%。根据增
资协议，广投岭南基金不参与标的公司的实际公司经营，同时不设董事会，只设执行董事一
名，由全域纵横委派，除外，股东会约定按出资比例行使表决权，须经代表2/3以上表决权的
股东通过，广投岭南基金与全域纵横的意见存在分歧时，须以全域纵横的意见表决，因此判
断岭域创和增资后，公司未丧失对其的控制权。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
上海恒润数字科技 上海恒润数字科技 上海恒润申启展览 上海恒润文化娱乐 广西岭域创和文旅
集团股份有限公司 集团股份有限公司 展示有限公司 发展有限公司 投资有限公司
--现金 -101,650,000.00 248,739,619.00 -2,800,000.00 -40,000.00 94,882,007.50
购买成本/处置对价
-101,650,000.00 248,739,619.00 -2,800,000.00 -40,000.00 94,882,007.50
合计
减：按取得/处置的
股权比例计算的子 -22,921,496.90 104,758,662.21 -2,979,627.29 -35,901.34 88,333,918.82
公司净资产份额
差额 -78,728,503.10 143,980,956.79 179,627.29 -4,098.66 6,548,088.68
其中：调整资本公积 -78,728,503.10 143,980,956.79 179,627.29 -4,098.66 6,548,088.68
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联
285
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
企业名称 营企业投资的会
直接 间接
计处理方法
微传播（北京）
广告信息服务及
网络科技股份有 北京 北京 21.86% 权益法
自媒体
限公司
泗阳新源水务工
泗阳 泗阳 水务工程 50.00% 权益法
程有限责任公司
江苏惠民水务有
宿迁 宿迁 水务工程 50.00% 权益法
限公司
日照岭南海洋园
日照市 日照市 园林工程 29.90% 权益法
林工程有限公司
吕梁市离石区岭
南生态工程有限 吕梁市 吕梁市 园林工程 89.99% 权益法
公司
广西交岭环境工
南宁市 南宁市 园林工程 48.00% 权益法
程有限公司
长丰县丰岭生态
建设工程有限公 长丰县 长丰县 园林工程 90.00% 权益法
司
嘉祥岭南园林工
嘉祥市 嘉祥市 园林工程 90.00% 权益法
程有限公司
鲁甸县岭甸环境
鲁甸县 鲁甸县 园林工程 90.00% 权益法
工程有限公司
灵璧县岭城建设
投资发展有限公 灵璧县 灵璧县 园林工程 90.00% 权益法
司
乌鲁木齐市岭秀
匠心投资建设有 乌鲁木齐 乌鲁木齐 园林工程 70.00% 29.80% 权益法
限责任公司
岭南水务(紫金)
紫金县 紫金县 水务工程 50.00% 45.00% 权益法
有限公司
西峡县龙乡岭南
建设工程有限公 西峡县 西峡县 园林工程 15.00% 75.00% 权益法
司
监利县锦沙湖湿
监利县 监利县 园林工程 89.10% 权益法
地公园有限公司
广西崇左市岭南
城市建设有限责 崇左市 崇左市 园林工程 89.90% 权益法
任公司
286
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
巴林右旗岭南园
巴林左旗 巴林左旗 园林工程 80.00% 权益法
林建设有限公司
北京中水岭南生
态环境咨询有限 北京市 北京市 园林工程 35.00% 权益法
公司
东莞市滨海湾岭
南生态环境有限 东莞市 东莞市 园林工程 65.00% 权益法
公司
江苏岭源水务有
江苏 江苏 水务工程 30.00% 15.00% 权益法
限责任公司
齐河县绿景园林
绿化工程有限公 齐河县 齐河县 园林工程 49.00% 权益法
司
岭南水务(连平)
连平县 连平县 水务工程 87.90% 权益法
有限公司
黄山润宁生态建
黄山市 黄山市 园林工程 44.00% 权益法
设有限公司
东莞市岭翰建设
东莞市 东莞市 投资 50.00% 权益法
投资有限公司
广西容县建岭建
玉林 玉林 工程建设 40.00% 权益法
设有限公司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
上述多家合营或联营公司的持股比例超50%，但未纳入合并范围，是因为此类公司均属
于公司投资的PPP项目公司，PPP项目公司按照既定的方式运营，项目公司可以受控的权利、
义务与相关活动都在建立之初通过明确的合同条款或安排予以设定，PPP项目公司除了收付
款外不从事具体业务。另外在项目公司的董事会成员中都有政府派出的代表，根据董事会议
事规则，重大事项基本上是全体董事一致同意才能通过，公司不能控制项目公司。因此对上
述PPP项目公司不纳入合并范围。
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
A、公司持有上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）24.39%的股权，因公司不享
有投资决策权，仅享有固定分红权利，对其不具有重大影响。
2015年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资
设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司出资5000万元，与公司的实际控制人尹洪
卫、公司董事陈刚、刘军、上海清科华盖投资管理有限公司合作设立上海清科岭协投资管理
合伙企业（有限合伙），2015年11月16日，公司2015年第四次临时股东大会通过了上述议案。
2015年11月26日，上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，合伙期
限为2015年11月26日至2035年11月25日。截至2018年12月31日，公司已向其实际出资2,127.05
万元。
根据公司与上海清科华盖投资管理有限公司、尹洪卫、陈刚、刘军签订的有限合伙协议，
公司对上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资人民币5000万元，占所有合
287
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
伙人认缴出资的24.39%。合伙企业下设投资委员会，投资委员会由5名委员组成，由上海清科
华盖投资管理有限公司委派3名委员，公司未派出投资委员。投资委员会委员一人一票，超过
3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议。执行事务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项
以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。对于有限合伙可分配资金中的项目投
资收入（支付有限合伙的费用和债务后，最后一个会计期间包括有限合伙清算剩余财产），
按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，向有限合伙人按照有限合伙人认缴出资比例分配，
直至该等分配额使得有限合伙人取得其于该基金的全部累计实际出资额；（2）之后，向普通
合伙人分配，直至该等分配额使得普通合伙人取得其于该项目的全部累计实缴出资额；（3）
所有合伙人本金全部返还后，如有剩余收益，则8%分配给岭南生态文旅；72%分配给自然人
有限合伙人（按实缴出资比例）；20%分配给普通合伙人。待有限合伙清算时，如除岭南生
态之外的其他有限合伙人未能取得就其于所投资项目的全部实缴出资额8%/年的内部收益率，
则由普通合伙人以其按本协议第7.3.2条第（4）款取得的现金收入（但就已取得现金收入缴纳
的或被代扣代缴的所得税除外，以下称为“已取得现金收入”）为限予以补足；如普通合伙人
的前述已取得现金收入不足以补足有限合伙人时，则有限合伙人以认缴出资比例分配普通合
伙人的前述已取得现金收入。
B、公司一级子公司岭南水务集团有限公司持有中宁县碧水源水务有限公司14.25%的股
权，因岭南水务集团有限公司委派1名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，
对其具有重大影响。
C、公司一级子公司岭南水务集团有限公司持有汾阳市碧水源水务有限公司19.8%股权，
因岭南水务集团有限公司委派1名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其
具有重大影响。
D、公司一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司持有上海圣好信息科技有限公
司18%的股权，因上海恒润数字科技集团股份有限公司委派2名董事，在利润分配、增减注册
资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。
（2）重要合营企业的主要财务信息
288
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
广
齐 西昌 邢 齐
巴
河 崇吉尉台 河
江岭 黄 林
县 左市氏县 县
乌鲁 苏南 山 右
广西 绿 市岭县顺 绿
吕梁 长丰 灵璧 西峡 昌吉 邢台 吕梁 长丰 灵璧 木齐 西峡 岭水 润 旗
泗阳 日照 鲁甸 乌鲁木 监利 崇左 尉氏 景 巴林 泗阳 日照 鲁甸 监利 岭海岭灏 景
市离 广西 县丰 嘉祥 县岭 县龙 市岭 县顺 江苏 黄山 市离 广西 县丰 嘉祥 县岭 市岭 岭南 县龙 源务 宁 岭
新源 岭南 县岭 齐市岭 县锦 市岭 县岭 岭南 园 右旗 新源 江苏 岭南 县岭 县锦 南工南龙 园
江苏惠 石区 交岭 岭生 岭南 城建 岭南水 乡岭 海工 灏龙 岭源 润宁 石区 交岭 岭生 岭南 城建 秀匠 水务 乡岭 水( 生 南
水务 海洋 甸环 秀匠心 沙湖 南城 南建 水务 林 岭南 水务 惠民 海洋 甸环 沙湖 城程建冈 林
民水务 岭南 环境 态建 园林 设投 务(紫 南建 程管 冈建 水务 生态 岭南 环境 态建 园林 设投 心投 (紫 南建 务连 态 园
工程 园林 境工 投资建 湿地 市建 设工 (连平) 绿 园林 工程 水务 园林 境工 湿地 市管设建 绿
有限公 生态 工程 设工 工程 资发 金)有 设工 理服 设开 有限 建设 生态 工程 设工 工程 资发 资建 金)有 设工 有平 建 林
有限 工程 程有 设有限 公园 设有 程有 有限 化 建设 有限 有限 工程 程有 公园 建理工设 化
司 工程 有限 程有 有限 展有 限公司 程有 务有 发有 责任 有限 工程 有限 程有 有限 展有 设有 限公 程有 限) 设 建
责任 有限 限公 责任公 有限 限责 限公 公司 工 有限 责任 公司 有限 限公 有限 设服程开 工
有限 公司 限公 公司 限公 限公 限公 限公 公司 公司 有限 公司 限公 公司 限公 限责 司 限公 责有 有 设
公司 公司 司 司 公司 任公 司 程 公司 公司 公司 司 公司 有务有发 程
公司 司 司 司 司 司 公司 司 司 任公 司 任限 限 有
司 有 限有限有 有
司 公公 公 限
限 责限公限 限
司司 司 公
公 任公司公 公
司
司 公司 司 司
司
流
28,284 1,911, 11,300 124,80 91,890 15,899 19,294 5,008 285,92 613,54 12,136 1,927 35,179 48,03 167,79 78,618 32,91 13,569 4,799,
动 62,158, 1,405, 8,889, 9,260, 56,450, 2,567,6 650,07 -10,67 29,318 9,755, 1,65 472,8 737,49 91,438 134,7
,646.1 451.2 ,462.8 5,924. ,089.4 ,709.4 ,946.1 ,509. 5,678. 1,703. ,892.0 ,339. ,082.0 9,454. 1,044. ,205.1 3,753. ,913.2 987.6
资 672.27 194.34 737.32 910.19 174.17 77.69 7.96 5.23 .95 103.63 1.06 94.32 7.93 .01 98.22
8 7 7 65 5 2 8 82 60 86 5 98 7 94 37 9 15 1 4
产
其
中
2,010 53,075 156,23 12,136 2,004 26,720 151,79 2,913,
： 984,26 18,221, 1,405, 9,952, 5,808, 9,259, 2,671, 24,687, 2,547,3 642,48 5,693, 44,942 7,814 4,307, 26,463 9,636, 1,65 472,8 713,33 91,438 381,5 67,928 521,87 206,9
,786. ,479.9 7.57 8,878. ,659.0 ,066. ,531.9 9,248. 753.1
现 2.57 172.27 194.34 159.21 894.99 977.46 972.28 686.08 44.66 2.94 747.58 .50 .82 398.14 .60 442.49 1.06 94.32 5.05 .01 54.94 .98 3.77 87.64
66 5 60 4 37 2 61 5
金
和
289
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
现
金
等
价
物
非
流 433,67 1,183,3 141,65 857,37 302,39 319,37 290,30 34,880 1,194,7 529,31 41,29 137,99 165,34 151,54 133,11 2,547 424,20 428,05 122,08 722,86 233,15 118,20 505,59 4,105 41,28
6,520 12,227, 191,8 2,681, 521,46 8,111. 397,3
动 7,142. 20,448. 4,407. 0,985. 3,816. 3,401. 3,857. ,959.8 99,462. 4,742. 3,001. 5,598. 1,034. 1,759. 6,294. ,169. 8,902. 3,721. 3,610. 9,981. 2,312. 7,555. 5,456. ,740. 6,370.
.04 805.97 44.31 723.65 6.37 72 20.00
资 35 43 03 46 91 53 55 7 91 83 44 39 25 66 87 82 66 34 33 97 22 22 52 16 70
产
资
461,96 1,245,4 143,05 1,917 868,67 311,28 328,63 415,10 126,77 1,251,2 529,96 41,28 153,89 184,63 5,200 437,46 746,65 10,276 3,020 424,94 428,14 134,22 1,935 758,04 48,03 400,94 196,82 33,31 519,16 4,240 4,799, 41,28
产 14,795, 2,711, 1,65
1,788. 79,120. 9,601. ,971. 1,448. 3,554. 4,311. 9,782. 1,049. 49,637. 4,820. 2,326. 5,307. 5,980. ,354. 7,438. 7,998. ,570.0 ,064. 6,400. 5,159. 0,502. ,451. 9,064. 9,454. 3,356. 5,760. 1,073. 5,369. ,538. 987.6 6,370.
合 483.66 042.60 1.06
53 70 37 31 33 23 72 20 32 08 79 21 81 43 13 26 73 0 14 59 35 38 70 04 94 59 41 15 73 38 4 70
计
流
37,930 51,162 82,167 68,219 76,954 -156,20 40,344 10,70 17,072 -33,49 -64,21 -20,32 34,453 20,037 44,319 31,319 88,559 104,53 274,94 11,00
动 15,061, 29,000 18,080 363,021 1,858, -5,178, 3,00 819,5 18,08 393,7
,307.6 ,428.3 ,654.8 ,952.1 ,158.7 5,564.3 ,430.3 3,843. ,391.8 7,834. 0,692. 7,647. ,201.3 ,944.7 ,192.9 ,207.5 ,052.9 2,597. 2,311. 9,882.
负 696.06 .00 .00 ,282.79 063.40 761.74 0.00 69.82 0.00 49.24
6 3 4 8 5 2 1 41 6 60 81 64 1 1 1 8 9 38 52 80
债
负
317,93 51,162 657,68 116,02 228,21 333,95 1,004,3 389,35 10,70 84,040 130,93 284,82 366,50 -17,59 -20,32 279,45 20,037 44,319 527,31 298,55 104,53 274,94 11,00
债 839,561 18,080 -40,205 3,00 819,5 18,08 393,7
0,307. ,428.3 1,936. 9,000. 9,952. 4,158. 71,642. 7,263. 3,843. ,732.8 2,391. 1,238. 2,165. 0,692. 7,647. 3,201. ,944.7 ,192.9 9,207. 9,052. 2,597. 2,311. 9,882.
合 ,696.06 .00 ,564.32 0.00 69.82 0.00 49.24
66 3 79 00 18 75 46 94 41 4 86 26 40 81 64 31 1 1 58 99 38 52 80
计
归
属
于 144,03 91,897 1,917 210,98 195,25 100,41 81,155 126,75 140,60 30,57 69,854 53,703 5,200 152,64 380,15 20,301 30,604 -1,3 2,200 145,49 408,10 89,901 1,935 230,72 48,03 102,38 92,293 33,29 244,22 3,846 4,799, 30,27
405,917 246,877 55,001,
母 1,480. ,173.0 ,971. 9,511. 4,554. 4,359. ,623.4 2,969. 7,556. 8,482. ,574.9 ,588.5 ,354. 6,200. 5,833. ,735.4 ,217.6 48.9 ,494. 3,199. 7,214. ,309.4 ,451. 9,856. 9,454. 4,303. ,163.0 2,993. 3,058. ,789. 987.6 6,487.
,424.64 ,994.62 047.98
公 87 4 31 54 23 54 5 32 85 80 7 7 13 00 33 1 4 4 32 28 64 7 70 46 94 60 3 15 21 14 4 90
司
股
290
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
东
权
益
按
持
股
比
例
计 72,015 27,477 1,725 101,27 175,72 90,372 73,040 114,07 126,54 27,24 62,869 34,907 4,576 30,529 171,07 17,845 13,465 1,760 72,746 204,05 26,880 1,741 110,75 43,23 92,145 83,063 29,96 243,73 3,654 4,319, 26,97
202,958 246,384 52,250, -66
算 ,740.4 ,254.7 ,982. 4,965. 9,098. ,923.5 ,061.1 7,672. 6,801. 5,428. ,117.4 ,332.5 ,311.6 ,240.0 0,125. ,225.4 ,855.7 ,395. ,599.6 3,607. ,491.5 ,712. 0,331. 5,509. ,873.2 ,846.7 3,693. 4,612. ,449. 988.8 6,350.
,712.31 ,238.64 995.58 0.98
的 3 4 38 54 81 8 1 38 16 17 7 8 3 0 00 3 6 46 4 32 3 98 10 45 3 3 84 09 68 8 72
净
资
产
份
额
-- -799, 19,546 3,027, 10,021 66,895 48,193 -799, 4,804, -4,319 3,300,
48,193, 2,392, 7,262, 9,387, 4,757,5 3,120, 624,1 2,456, 36,000 440,0 2,990, 7,867, 36,29 -319.9 141,9
其 800.0 4.00 ,190.0 -320.00 668.8 -40.00 ,960.0 ,025.0 ,500.0 800.0 4.00 020.0 ,988.8 158.9
500.00 000.00 804.00 320.00 00.00 821.40 20.00 300.00 .00 00.00 000.00 040.00 9.99 9 50.00
他 0 0 0 0 0 0 0 0 8 8
对
合
营
企
72,015 29,869 101,27 195,27 90,372 80,302 123,46 129,66 30,27 62,869 34,907 5,200 40,551 237,96 20,301 13,501 2,200 72,746 252,24 29,870 110,75 48,03 92,145 90,930 29,99 243,73 3,796 30,27
业 251,152 926,1 246,383 57,008, -66 941,9
,740.4 ,254.7 4,969. 5,288. ,923.5 ,865.1 4,992. 7,622. 3,096. ,077.4 ,332.5 ,431. ,200.0 5,150. ,525.4 ,855.7 ,395. ,599.6 7,107. ,491.5 0,335. 9,529. ,873.2 ,886.7 9,993. 4,292. ,399. 6,509.
权 ,212.31 82.38 ,918.64 495.58 0.98 12.98
3 4 54 81 8 1 38 56 97 7 8 63 0 00 3 6 46 4 32 3 10 45 3 3 83 10 68 70
益
投
资
的
291
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
账
面
价
值
净 -19,74 -1,3 -153,
-1,461, -2,325, -4,136. -17,4 -206,6 -1,969, -5,095, -50,22 2,654,9 4,258.8 -1,100, -3,830 -397,0 -2,296, -645. -2,299, 1,735. 4,217. 494.3 -30,18 -98,69 -64,5 -5,980, -745.0 -2,379, -3,453, -616,9 -200.0
利 0,344. 48.9 -6.85 210.8 -12.36
718.41 324.63 43 80.39 00.71 944.06 179.58 3.83 36.41 4 552.04 .23 25.03 411.43 87 666.67 41 64 2 0.54 0.53 48.30 343.54 6 426.55 459.47 41.79 0
润 92 4 6
综
合
-19,74 -1,3 -153,
收 -1,461, -2,325, -4,136. -17,4 -206,6 -1,969, -5,095, -50,22 2,654,9 4,258.8 -1,100, -3,830 -397,0 -2,296, -645. -2,299, 1,735. 4,217. 494.3 -30,18 -98,69 -64,5 -5,980, -745.0 -2,379, -3,453, -616,9 -200.0
0,344. 48.9 -6.85 210.8 -12.36
益 718.41 324.63 43 80.39 00.71 944.06 179.58 3.83 36.41 4 552.04 .23 25.03 411.43 87 666.67 41 64 2 0.54 0.53 48.30 343.54 6 426.55 459.47 41.79 0
92 4 6
总
额
其他说明
北京中水岭南生态环境咨询有限公司、东莞市滨海湾岭南生态环境有限公司、东莞市岭翰建设投资有限公司、广西容县建岭建设
有限公司尚未开展业务活动，因此无相关财务信息。
292
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
微传播（北京）网络科技股份有限公司 微传播（北京）网络科技股份有限公司
流动资产 343,105,911.94 362,478,716.28
非流动资产 235,014,300.66 135,020,616.08
资产合计 578,120,212.60 497,499,332.36
流动负债 41,644,969.83 57,153,808.04
负债合计 41,644,969.83 57,153,808.04
归属于母公司股东权益 536,475,242.77 440,345,524.32
按持股比例计算的净资产份额 117,273,488.07 96,259,531.62
调整事项 192,574,324.52
--商誉 192,574,324.52 192,574,324.52
对联营企业权益投资的账面价值 309,847,812.59 288,833,856.14
营业收入 465,435,695.53 401,741,265.27
净利润 96,092,436.78 107,581,815.33
综合收益总额 96,092,436.78 107,581,815.33
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计 91,206.50 49,390.79
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 64,756.19 51,057.34
--综合收益总额 64,756.19 51,057.34
联营企业： -- --
投资账面价值合计 95,305,916.28 99,948,718.42
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -1,243,772.76 -2,740,846.24
--综合收益总额 -1,243,772.76 -2,740,846.24
其他说明
不重要的合营企业或联营企业
293
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
合营企业或联营企业名称 主要经营 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企
地 直接 间接 业投资的会计处理方
法
深圳宏升成长六号投资合 深圳 深圳 投资 40.00% 权益法
伙企业（有限合伙）
上海四次元文化发展合伙 上海 上海 投资 30.00% 权益法
企业（有限合伙）
中宁县碧水源水务有限公 中宁 中宁 建筑业 14.25% 权益法
司
汾阳市碧水源水务有限公 汾阳 汾阳 建筑业 19.80% 权益法
司
恒润博雅应急科技有限公 上海 上海 科学研究和技术 1.80% 权益法
司（注） 服务业
深圳前海春阳岭杭生态投 深圳 深圳 投资 28.57% 权益法
资合伙企业（有限合伙）
南雄市灵谭岭兴文化旅游 南雄 南雄 旅游业 60.00% 权益法
发展有限公司
上海圣好信息科技有限公 上海 上海 信息传输、软件和 18.00% 权益法
司 信息技术服务业
北京正泽水务有限公司 北京 北京 电力、热力、燃气 48.00% 权益法
及水生产和供应
业
北京兴顺水务有限公司 北京 北京 电力、热力、燃气 48.00% 权益法
及水生产和供应
业
横琴花木交易中心股份有 珠海 珠海 批发和零售业 14.00% 权益法
限公司
南通微普生态环境治理有 南通 南通 环境治理 30.00% 权益法
限公司（注2）
注1：一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司于2019年7月15日降低所持恒润博
雅应急科技有限公司的股权比例，从30%下降至1.8%，因此适用成本法核算。
注2：南通微普生态环境治理有限公司于2019年9月26日注销。
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收
款、长期应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款等，这些金融工
具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工
具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
（一）信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主
294
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进
行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公
司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
（二）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、
授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。
通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
（三）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相
关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。
（四）流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短
缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财
务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现
金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（2）权益工具投资 33,236,385.67 33,236,385.67
（三）其他权益工具投资 153,290,000.00 153,290,000.00
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是尹洪卫。
其他说明：
295
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 联营企业
联营企业（截止 2019 年 12 月 31 日已转至“其他权益投资工
恒润博雅应急科技有限公司
具投资”）
上海圣好信息科技有限公司 联营企业
深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） 合营企业
江苏惠民水务有限公司 合营企业
嘉祥岭南园林工程有限公司 合营企业
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 合营企业
灵璧县岭城建设投资发展有限公司 合营企业
日照岭南海洋园林工程有限公司 合营企业
广西交岭环境工程有限公司 合营企业
长丰县丰岭生态建设工程有限公司 合营企业
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司 合营企业
西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 合营企业
监利县锦沙湖湿地公园有限公司 合营企业
广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 合营企业
中宁县碧水源水务有限公司 联营企业
汾阳市碧水源水务有限公司 联营企业
泗阳新源水务工程有限责任公司 合营企业
尉氏县岭南建设工程有限公司 合营企业
岭南水务(紫金)有限公司 合营企业
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
岭南投资有限公司 受古钰瑭控制的企业法人
古钰瑭 公司实质控制人的配偶
296
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
秦国权 公司副总裁
公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接
句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司
持有九曲文旅 53.57%的股权
公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接
上海四次元文化集团有限公司
持有上海四次元文化集团有限公司 53.57%的股权
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
上海圣好信息科技
工程施工 11,928,606.28
有限公司
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
嘉祥岭南园林工程有限公司 工程施工 60,151,091.92 74,747,911.31
嘉祥岭南园林工程有限公司 设计业务 1,333,584.90
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 工程施工 47,500,112.58 200,489,611.62
灵璧县岭城建设投资发展有限
工程施工 2,124,731.92 34,643,976.00
公司
日照岭南海洋园林工程有限公
工程施工 17,273,632.29 122,110,437.12
司
广西交岭环境工程有限公司 工程施工 3,141,932.26 203,669,287.38
长丰县丰岭生态建设工程有限
工程施工 89,614,312.53 54,977,602.94
公司
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设
工程施工 9,072,624.96 873,194,025.56
有限责任公司
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设
销售干果 4,722.94
有限责任公司
西峡县龙乡岭南建设工程有限
工程施工 275,135,551.00 105,991,385.10
公司
监利县锦沙湖湿地公园有限公
工程施工 19,413,780.44 38,421,199.45
司
广西崇左市岭南城市建设有限 工程施工 54,793,496.81 35,838,835.05
297
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
责任公司
中宁县碧水源水务有限公司 工程施工 25,906,172.18 215,736,504.07
汾阳市碧水源水务有限公司 工程施工 35,665.87 2,514,708.29
泗阳新源水务工程有限责任公
工程施工 3,821,936.10 131,769,095.45
司
句容市莲塘九曲文化旅游发展
工程施工 127,430,387.56 63,340,251.49
有限公司
重庆黍园生态农业发展有限公
经营景区服务收入 1,941,747.57
司
重庆黍园生态农业发展有限公
设计收入 1,556,603.78
司
重庆黍园生态农业发展有限公
工程施工 50,440,366.97
司
江苏岭源水务有限责任公司 工程施工 690,705,812.45
江苏惠民水务有限公司 工程施工 110,715,894.62
昌吉市岭海工程管理服务有限
工程施工 124,911,300.03
公司
岭南水务(紫金)有限公司 工程施工 235,626,756.65
邢台县顺灏龙冈建设开发有限
工程施工 32,962,646.88
公司
岭南水务(连平)有限公司 工程施工 186,385,649.17
黄山润宁生态建设有限公司 工程施工 11,263,514.58
尉氏县岭南建设工程有限公司 工程施工 30,942,675.78
上海圣好信息科技有限公司 工程施工 8,429,987.58
恒润博雅应急科技有限公司 工程施工 2,665,094.25
恒润博雅应急科技有限公司 其他 24,187.45
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
西峡县龙乡岭南建设工 债务履行期限届满日起
590,000,000.00 2019 年 03 月 26 日 否
程有限公司 两年
岭南水务（紫金）有限 债务履行期限届满日起
335,680,000.00 2019 年 06 月 21 日 否
公司 两年
298
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
鲁甸县岭甸环境工程有 债务履行期限届满日起
300,000,000.00 2019 年 07 月 23 日 否
限公司 三年
江苏岭源水务有限责任 债务履行期限届满日起
1,058,800,000.00 2019 年 12 月 26 日 否
公司 三年
泗阳新源水务工程有限 借款人偿还全部借款本
175,000,000.00 2018 年 07 月 31 日 否
责任公司 息及费用日
昌吉市岭海工程管理服 债务履行期限届满次日
127,860,000.00 2019 年 03 月 25 日 否
务有限公司 起两年
广西崇左市岭南城市建 债务履行期限届满日起
280,000,000.00 2019 年 05 月 27 日 否
设有限责任公司 三年
句容市莲塘九曲文化旅
110,000,000.00 2018 年 07 月 09 日 2023 年 07 月 09 日 否
游发展有限公司
上海四次元文化集团有 债务履行期限届满日起
60,000,000.00 2019 年 12 月 10 日 否
限公司 三年
上海四次元文化集团有 债务履行期限届满日起
14,240,500.00 2019 年 12 月 27 日 否
限公司 两年
乌鲁木齐市岭秀匠心投 主合同项下债务及其相
700,000,000.00 2019 年 01 月 03 日 否
资建设有限责任公司 关费用全部结清之日
嘉祥县曾子广场及洪山
嘉祥岭南园林工程有限
245,000,000.00 2017 年 12 月 29 日 河景观绿化工程 PPP 项 否
公司
目合格验收完毕之日
岭南水务（连平）有限 债务履行期限届满次日
515,000,000.00 2019 年 11 月 11 日 否
公司 起两年
长丰县丰岭生态建设工 债务履行期限届满日起
977,000,000.00 2019 年 03 月 26 日 否
程有限公司 三年
江苏惠民水务有限公司 625,000,000.00 2019 年 03 月 25 日 2030 年 12 月 31 日 否
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
债务履行期限届满日起
尹洪卫 250,000,000.00 2018 年 06 月 29 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫、古钰瑭 300,000,000.00 2019 年 02 月 11 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫、古钰瑭 300,000,000.00 2018 年 05 月 16 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫、古钰瑭 300,000,000.00 2019 年 07 月 31 日 否
两年
尹洪卫、古钰瑭 400,000,000.00 2019 年 01 月 24 日 债务履行期限届满日起 否
299
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫、古钰瑭 120,000,000.00 2019 年 01 月 15 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫 100,000,000.00 2017 年 03 月 21 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫 150,000,000.00 2019 年 01 月 17 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫、古钰瑭 70,000,000.00 2019 年 07 月 24 日 否
三年
债务履行期限届满日起
尹洪卫 70,000,000.00 2018 年 12 月 31 日 否
两年
主合同项下债务到期后
尹洪卫、古钰瑭 100,000,000.00 2019 年 03 月 29 日 否
满两年之日止
债务履行期限届满日起
尹洪卫、古钰瑭 155,000,000.00 2019 年 11 月 22 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫 200,000,000.00 2019 年 01 月 10 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫 675,000,000.00 2019 年 03 月 21 日 否
两年
债务履行期限届满日起
尹洪卫、古钰瑭 150,000,000.00 2019 年 09 月 26 日 否
三年
债务履行期限届满日起
尹洪卫、古钰瑭 225,000,000.00 2019 年 09 月 24 日 否
两年
债务履行期届满之日起
尹洪卫 100,000,000.00 2018 年 05 月 14 日 否
两年
债务履行期届满之日起
尹洪卫 120,000,000.00 2018 年 05 月 14 日 否
两年
债务履行期届满之日起
尹洪卫、古钰瑭 50,000,000.00 2019 年 09 月 18 日 否
两年
债务履行期届满之日起
尹洪卫 53,900,000.00 2018 年 11 月 30 日 否
两年
债务履行期届满之日起
尹洪卫、古钰瑭 400,000,000.00 2018 年 07 月 10 日 否
两年
债务履行期届满之日起
尹洪卫 350,000,000.00 否
两年
债务履行期届满之日起
尹洪卫、古钰瑭 50,000,000.00 否
两年
自主债务履行期届满之
尹洪卫 40,000,000.00 2019 年 05 月 13 日 否
日起六个月
300
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
债务履行期届满之日起
尹洪卫 300,000,000.00 2018 年 03 月 21 日 否
两年
债务履行期届满之日起
尹洪卫 65,000,000.00 否
两年
关联担保情况说明
本公司作为担保方：
注1：2019年，公司与中国工商银行西峡支行签订了《保证合同》，为西峡县龙乡岭南
建设工程有限公司取得中国工商银行西峡支行借款提供连带保证担保责任，担保金额为5.9
亿。截至2019年12月31日，西峡县龙乡岭南建设工程有限公司在中国工商银行西峡支行借款
余额为369,350,000.00元。
注2：2019年，公司与中国农业发展银行东莞市分行签订了《保证合同》，为岭南水务
（紫金）有限公司取得中国农业发展银行东莞市分行借款提供连带保证担保责任，担保金额
为335,680,000.00元。截至2019年12月31日，岭南水务（紫金）有限公司在中国农业发展银
行东莞市分行借款余额为1.16亿元。
注3：2019年，公司与中国农业发展银行昭通市分行签订了《保证合同》，为鲁甸县岭
甸环境工程有限公司取得中国农业发展银行昭通市分行借款提供连带保证担保责任，担保金
额为3亿。截至2019年12月31日，鲁甸县岭甸环境工程有限公司在中国农业发展银行昭通市
分行借款余额为2.62亿元。
注4：2019年，公司与交通银行宿迁分行、兴业银行宿迁分行签订了《保证合同》，为
江苏岭源水务有限责任公司取得交通银行宿迁分行、兴业银行宿迁分行借款提供连带保证担
保责任，担保金额为10.588亿。截至2019年12月31日，江苏岭源水务有限责任公司在交通银
行宿迁分行、兴业银行宿迁分行借款余额为4亿元，其中公司担保份额为2.1176亿。
注5：2019年，公司与中国民生银行宿迁分行签订了《差额补足协议》，为泗阳新源水
务工程有限责任公司取得中国民生银行宿迁分行借款提供差额补足责任，担保金额为1.75亿。
截至2019年12月31日，泗阳新源水务工程有限责任公司在中国民生银行宿迁分行借款余额为
2.8亿元，其中公司担保金额为1.75亿。
注6：2019年，公司与中国农业发展银行昌吉回族自治州分行营业部签订了《保证合同》，
为昌吉市岭海工程管理服务有限公司取得中国农业发展银行昌吉回族自治州分行营业部借
款提供连带保证担保责任，担保金额为127,860,000.00元。截至2019年12月31日，昌吉市岭
海工程管理服务有限公司在中国农业发展银行昌吉回族自治州分行营业部借款余额为
127,860,000.00元。
注7：2019年，公司与中国建设银行崇左分行签订了《保证合同》，为广西崇左市岭南
城市建设有限责任公司取得中国建设银行崇左分行借款提供连带保证担保责任，担保金额为
2.8亿。截至2019年12月31日，广西崇左市岭南城市建设有限责任公司在中国建设银行崇左
分行借款余额为8,729.00万元。
注8：2018年，公司与焦作中旅股份有限公司签订了《最高额保证合同》，为句容市莲
塘九曲文化旅游发展有限公司取得焦作中旅股份有限公司借款提供连带保证担保责任，担保
金额为1.1亿。截至2019年12月31日，句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司在焦作中旅股
份有限公司借款余额为6000万元。
注9：2019年，公司与中广核国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》，为上海四次
元文化集团有限公司取得中广核国际融资租赁有限公司融资租赁提供连带保证担保责任，担
保金额为6000万元。同时，上海恒润数字科技集团股份有限公司以对上海昌海融资租赁有限
公司的应收账款提供质押担保。截至2019年12月31日，上海四次元文化集团有限公司在中广
301
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
核国际融资租赁有限公司融资租赁余额为6000万元。
注10：2019年，公司与港中旅国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》，为上海四次
元文化集团有限公司取得港中旅国际融资租赁有限公司融资租赁提供连带保证担保责任，担
保金额为14,240,500.00元。截至2019年12月31日，上海四次元文化集团有限公司在港中旅国
际融资租赁有限公司融资租赁余额为14,240,500.00元。
注11：2019年，公司与乌鲁木齐银行温泉西路支行签订了《质押合同》与《差额补足协
议》，为乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司取得乌鲁木齐银行温泉西路支行借款提
供质押担保与差额补足责任，担保金额为7亿。截至2019年12月31日，乌鲁木齐市岭秀匠心
投资建设有限责任公司在乌鲁木齐银行温泉西路支行借款余额为7亿元。
注12：2019年，公司与东莞信托有限公司签订了《差额补足协议》，为嘉祥岭南园林工
程有限公司取得东莞信托有限公司借款提供差额补足责任，担保金额为2.45亿。截至2019年
12月31日，嘉祥岭南园林工程有限公司在东莞信托有限公司借款余额为1.95亿元。
注13：2019年，公司与中国农业发展银行东莞市分行签订了《保证合同》，为岭南水务
（连平）有限公司取得中国农业发展银行东莞市分行借款提供连带保证责任，担保金额为
5.15亿。截至2019年12月31日，岭南水务（连平）有限公司在中国农业发展银行东莞市分行
借款余额为4,662.00万元。
注14：2019年，公司与中国建设银行双凤银行、中国工商银行长丰支行、中国银行合肥
分行签订了《银团贷款保证合同》，为长丰县丰岭生态建设工程有限公司取得中国建设银行
双凤银行、中国工商银行长丰支行、中国银行合肥分行借款提供连带保证责任，担保金额为
9.77亿。截至2019年12月31日，长丰县丰岭生态建设工程有限公司在中国建设银行双凤银行、
中国工商银行长丰支行、中国银行合肥分行借款余额为1.16亿元。
注15：2019年，公司控股子公司岭南水务集团有限公司与交通银行股份有限公司宿迁分
行签订了《保证合同》，为江苏惠民水务有限公司取得交通银行股份有限公司宿迁分行借款
提供连带保证责任，担保金额为6.25亿，公司为该笔借款提供流动性支持。截至2019年12
月31日，江苏惠民水务有限公司在交通银行股份有限公司宿迁分行借款余额为8.245亿元。
6,000.00万元。
本公司作为被担保方：
注1：2019年，公司与中国工商银行西峡支行签订了《保证合同》，为西峡县龙乡岭南
建设工程有限公司取得中国工商银行西峡支行借款提供连带保证担保责任，担保金额为5.9
亿。截至2019年12月31日，西峡县龙乡岭南建设工程有限公司在中国工商银行西峡支行借款
余额为369,350,000.00元。
注2：2019年，公司与中国农业发展银行东莞市分行签订了《保证合同》，为岭南水务
（紫金）有限公司取得中国农业发展银行东莞市分行借款提供连带保证担保责任，担保金额
为335,680,000.00元。截至2019年12月31日，岭南水务（紫金）有限公司在中国农业发展银
行东莞市分行借款余额为1.16亿元。
注3：2019年，公司与中国农业发展银行昭通市分行签订了《保证合同》，为鲁甸县岭
甸环境工程有限公司取得中国农业发展银行昭通市分行借款提供连带保证担保责任，担保金
额为3亿。截至2019年12月31日，鲁甸县岭甸环境工程有限公司在中国农业发展银行昭通市
分行借款余额为2.62亿元。
注4：2019年，公司与交通银行宿迁分行、兴业银行宿迁分行签订了《保证合同》，为
江苏岭源水务有限责任公司取得交通银行宿迁分行、兴业银行宿迁分行借款提供连带保证担
保责任，担保金额为10.588亿。截至2019年12月31日，江苏岭源水务有限责任公司在交通银
行宿迁分行、兴业银行宿迁分行借款余额为4亿元，其中公司担保份额为2.1176亿。
注5：2019年，公司与中国民生银行宿迁分行签订了《差额补足协议》，为泗阳新源水
302
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
务工程有限责任公司取得中国民生银行宿迁分行借款提供差额补足责任，担保金额为1.75亿。
截至2019年12月31日，泗阳新源水务工程有限责任公司在中国民生银行宿迁分行借款余额为
2.8亿元，其中公司担保金额为1.75亿。
注6：2019年，公司与中国农业发展银行昌吉回族自治州分行营业部签订了《保证合同》，
为昌吉市岭海工程管理服务有限公司取得中国农业发展银行昌吉回族自治州分行营业部借
款提供连带保证担保责任，担保金额为127,860,000.00元。截至2019年12月31日，昌吉市岭
海工程管理服务有限公司在中国农业发展银行昌吉回族自治州分行营业部借款余额为
127,860,000.00元。
注7：2019年，公司与中国建设银行崇左分行签订了《保证合同》，为广西崇左市岭南
城市建设有限责任公司取得中国建设银行崇左分行借款提供连带保证担保责任，担保金额为
2.8亿。截至2019年12月31日，广西崇左市岭南城市建设有限责任公司在中国建设银行崇左
分行借款余额为8,729.00万元。
注8：2018年，公司与焦作中旅股份有限公司签订了《最高额保证合同》，为句容市莲
塘九曲文化旅游发展有限公司取得焦作中旅股份有限公司借款提供连带保证担保责任，担保
金额为1.1亿。截至2019年12月31日，句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司在焦作中旅股
份有限公司借款余额为6000万元。
注9：2019年，公司与中广核国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》，为上海四次
元文化集团有限公司取得中广核国际融资租赁有限公司融资租赁提供连带保证担保责任，担
保金额为6000万元。同时，上海恒润数字科技集团股份有限公司以对上海昌海融资租赁有限
公司的应收账款提供质押担保。截至2019年12月31日，上海四次元文化集团有限公司在中广
核国际融资租赁有限公司融资租赁余额为6000万元。
注10：2019年，公司与港中旅国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》，为上海四次
元文化集团有限公司取得港中旅国际融资租赁有限公司融资租赁提供连带保证担保责任，担
保金额为14,240,500.00元。截至2019年12月31日，上海四次元文化集团有限公司在港中旅国
际融资租赁有限公司融资租赁余额为14,240,500.00元。
注11：2019年，公司与乌鲁木齐银行温泉西路支行签订了《质押合同》与《差额补足协
议》，为乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司取得乌鲁木齐银行温泉西路支行借款提
供质押担保与差额补足责任，担保金额为7亿。截至2019年12月31日，乌鲁木齐市岭秀匠心
投资建设有限责任公司在乌鲁木齐银行温泉西路支行借款余额为7亿元。
注12：2019年，公司与东莞信托有限公司签订了《差额补足协议》，为嘉祥岭南园林工
程有限公司取得东莞信托有限公司借款提供差额补足责任，担保金额为2.45亿。截至2019年
12月31日，嘉祥岭南园林工程有限公司在东莞信托有限公司借款余额为1.95亿元。
注13：2019年，公司与中国农业发展银行东莞市分行签订了《保证合同》，为岭南水务
（连平）有限公司取得中国农业发展银行东莞市分行借款提供连带保证责任，担保金额为
5.15亿。截至2019年12月31日，岭南水务（连平）有限公司在中国农业发展银行东莞市分行
借款余额为4,662.00万元。
注14：2019年，公司与中国建设银行双凤银行、中国工商银行长丰支行、中国银行合肥
分行签订了《银团贷款保证合同》，为长丰县丰岭生态建设工程有限公司取得中国建设银行
双凤银行、中国工商银行长丰支行、中国银行合肥分行借款提供连带保证责任，担保金额为
9.77亿。截至2019年12月31日，长丰县丰岭生态建设工程有限公司在中国建设银行双凤银行、
中国工商银行长丰支行、中国银行合肥分行借款余额为1.16亿元。
注15：2019年，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司与中广核国际融资租赁
有限公司（以下简称中广核）签订应收账款质押合同，为上海四次元文化集团有限公司与中
广核签订的售后回购合同提供第一顺位担保，被担保的主债权金额为6,000.00万元。
303
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
本公司作为被担保方
注1：2018年，公司股东尹洪卫与东莞银行横沥支行签订了《最高额保证合同》，为公司
取得东莞银行横沥支行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12月31日，公司在东莞银行
横沥支行借款余额为1.5亿元。
注2：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与交通银行东莞分行签订了《保证合同》，
为公司取得交通银行东莞分行借款及信用证提供连带保证担保责任，截至2019年12月31日，
公司在交通银行东莞分行借款余额为93,814,983.99元，信用证余额为2000万元。
注3：2018年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与兴业银行东莞分行签订了《最高额保
证合同》，为公司取得兴业银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12月31
日，公司在兴业银行东莞分行借款余额为3,500万元。
注4：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与兴业银行东莞分行签订了《最高额保
证合同》，为公司取得兴业银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12月31
日，公司在兴业银行东莞分行借款余额为6,500万元。
注5：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与渤海银行东莞分行签订了《最高额保
证合同》，为公司取得渤海银行东莞分行借款及银行承兑汇票提供连带保证担保责任，截至
2019年12月31日，公司在渤海银行东莞分行借款余额为1.8亿元，银行承兑汇票余额为6000
万元。
注6：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与珠海华润银行东莞分行签订了《最高
额保证合同》，为公司取得珠海华润银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2019
年12月31日，公司在珠海华润银行东莞分行借款余额为1.2亿元。
注7：2017年，公司股东尹洪卫与东莞农商行南城支行签订了《最高额保证担保合同》，
为公司取得东莞农商行南城支行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12月31日，公司在
东莞农商行南城支行借款余额为1亿元。
注8：2019年，公司股东尹洪卫与东莞农商行南城支行签订了《最高额保证担保合同》，
为公司取得东莞农商行南城支行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12月31日，公司在
东莞农商行南城支行借款余额为1亿元。
注9：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与招商银行东莞分行签订了《最高额不
可撤销担保书》，为公司取得招商银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12
月31日，公司在招商银行东莞分行借款余额为7000万元。
注10：2018年，公司股东尹洪卫与广发银行东莞分行签订了《最高额保证合同》，为公
司取得广发银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12月31日，公司在广发银
行东莞分行借款余额为7000万元。
注11：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与江苏银行深圳分行签订了《最高额连
带责任保证书》，为公司取得江苏银行深圳分行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12
月31日，公司在江苏银行深圳分行借款余额为1亿元。
注12：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与广州农村商业银行华夏支行签订了《保
证合同》，为公司取得广州农村商业银行华夏支行借款提供连带保证担保责任，截至2019
年12月31日，公司在广州农村商业银行华夏支行借款余额为1.55亿元。
注13：2019年，公司股东尹洪卫与光大银行东莞分行签订了《最高额保证合同》，为公
司取得光大银行东莞分行借款及信用证提供连带保证担保责任，截至2019年12月31日，公司
在光大银行东莞分行借款余额为8000万元，信用证余额为6250万元。
注14：2019年，公司股东尹洪卫与中国农业银行东莞分行签订了《最高额保证合同》，
为公司取得中国农业银行东莞分行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12月31日，公司
在中国农业银行东莞分行借款余额为1亿元。
304
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
注15：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与国家开发银行广东省分行签订了《保
证合同》，为公司取得国家开发银行广东省分行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12
月31日，公司在国家开发银行广东省分行借款余额为1.01亿元。
注16：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与长沙银行广州分行签订了《最高额保
证合同》，为公司取得长沙银行广州分行借款提供连带保证担保责任，截至2019年12月31
日，公司在长沙银行广州分行借款余额为2.25亿元。
注17：2018年，公司股东尹洪卫与远东国际租赁有限公司签订了《保证函》，担保金额
分别为1亿元和1.2亿元，为公司取得远东国际租赁有限公司的融资租赁款提供保证担保责任，
截至2019年12月31日，公司在远东国际租赁有限公司融资租赁款余额为84,288,679.98元。
注18：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与广东一创恒健融资租赁有限公司签订
了《保证合同》，为公司取得广东一创恒健融资租赁有限公司融资租赁款提供连带保证担保
责任，截至2019年12月31日，公司在广东一创恒健融资租赁有限公司融租租赁余额为
52,824,051.84元。
注19：2018年，公司股东尹洪卫与海通恒信国际租赁股份有限公司签订《担保书》，为
公司取得海通恒信国际租赁股份有限公司融资租赁款提供连带担保责任，截至2019年12月31
日，公司在海通恒信国际租赁股份有限公司银行融资租赁余额为22,908,080.00元。
注20：2018年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与华兴银行东莞分行签订《最高额保证
担保合同》，为公司取得华兴银行东莞银行银行承兑汇票提供连带担保责任，截至2019年12
月31日，公司在华兴银行东莞分行银行承兑汇票余额为81,502,343.80元，信用证余额为
10,110,593.98元。
注21：2019年，公司股东尹洪卫与上海浦东发展银行东莞分行签订《最高额保证担保合
同》，为公司取得上海浦东发展银行东莞分行信用证提供连带担保责任，截至2019年12月31
日，公司在上海浦东发展银行东莞分行信用证余额为126,660,000.00元。
注22：2019年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与中国光大银行深圳龙岗分行签订了《最
高额保证合同》，为公司取得银行授信提供连带保证担保责任。截至2019年12月31日，公司
在中国光大银行深圳龙岗分行借款余额为39,243,320.04元。
注23：2019年，公司股东尹洪卫与中航国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》，为
恒润集团取得中航国际融资租赁有限公司融资租赁款提供连带保证担保责任，截至2019年12
月31日，公司在中航国际融资租赁有限公司融租租赁余额为38,563,857.95元。
注24：2018年，公司股东尹洪卫与海尔融资租赁（中国）有限公司签订了《个人连带保
证合同》，为公司取得海尔融资租赁（中国）有限公司融资租赁款提供连带保证担保责任，
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 在 海 尔 融 资 租 赁 （ 中 国 ） 有 限 公 司 融 资 租 赁 款 余 额 为
133,107,650.63元。
注25：2019年，公司股东尹洪卫与华夏银行东莞分行签订《个人最高额保证合同》，为
公司取得华夏银行东莞分行借款提供连带担保责任，截至2019年12月31日，公司在华夏银行
东莞分行借款余额为3000万元。
（3）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 期初余额 本期收到 本期支付 期末余额 说明
305
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
关联方 期初余额 本期收到 本期支付 期末余额 说明
拆入
岭南投资有限公司 2,946,848.90 2,946,848.90
句容市莲塘九曲文化旅游发展
5,000,000.00 4,000,000.00 5,000,000.00 4,000,000.00
有限公司
上海圣好信息科技有限公司 14,400,000.00 14,400,000.00
拆出
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设
23,500,000.00 162,577,000.00 152,865,629.45 13,788,629.45
有限责任公司
齐河县绿景园林绿化工程有限
4,277.60 4,277.60
公司
嘉祥岭南园林工程有限公司 1,376,745.62 1,500,000.00 2,876,745.62
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 32,486,355.13 37,098,032.19 4,611,677.06
西峡县龙乡岭南建设工程有限
6,467,293.88 6,467,293.88
公司
监利县锦沙湖湿地公园有限公
235.00 30,822.80 30,587.80
司
昌吉市岭海工程管理服务有限
2,861,813.54 2,861,813.54
公司
广西交岭环境工程有限公司 1,074,505.99 1,112,055.31 37,549.32
广西崇左市岭南城市建设有限
744,000.00 744,000.00
责任公司
岭南水务(连平)有限公司 244,044.67 244,044.67
岭南水务(紫金)有限公司 251,336.14 475,367.60 726,703.74
尉氏县岭南建设工程有限公司 855,000.00 855,000.00
日照岭南海洋园林工程有限公
15,000.00 15,000.00
司
句容市莲塘九曲文化旅游发展
600,000.00 600,000.00
有限公司
上海四次元文化集团有限公司 7,395,582.00 4,228,593.61 3,166,988.39
江苏惠民水务有限公司 10,316,073.28 168,750,000.00 158,962,024.24 528,097.52
北京兴顺水务有限公司 119,126.74 871,981.98 752,855.24
北京正泽水务有限公司 70,998.24 468,840.56 397,842.32
黄山润宁生态建设有限公司 219,803.55 219,803.55
306
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
关联方 期初余额 本期收到 本期支付 期末余额 说明
江苏岭源水务有限责任公司 761,040.52 761,040.52
泗阳新源水务工程有限公司 3,434,418.55 3,434,418.55
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
董事 3,890,000.00 4,031,300.00
监事 712,200.00 914,500.00
高级管理人员 2,833,000.00 2,263,300.00
合计 7,435,200.00 7,209,100.00
（6）其他关联交易
（1）公司签署项目合同
2019年，公司与重庆黍园生态农业发展有限公司（以下简称“重庆黍园生态”、“甲方”）
就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工合同，合同金额不超过5,000万元；同意公司或公
司子公司与重庆黍园生态就重庆横山花仙谷项目拟签署相关项目运营合同，运营金额不超过
200万元/年，运营期为5年。上述关联交易金额合计不超过6,000万元（占公司最近一期经审
计净资产的1.33%）。公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士通过岭南控股
集团有限公司间接持有重庆黍园生态76.5%的股权。因此，公司与重庆黍园生态签署上述合
同构成关联交易。
（2）子公司签署项目合同
2019年，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）与句
容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）就茅山莲塘九曲无有谷项目签
署相关项目承包合同，合同金额为22,400万元（占公司最近一期经审计净资产的6.18%）。
公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%股权；公司
间接持有九曲文旅29.70%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制九曲文旅，因此，
九曲文旅是公司的参股公司，亦是公司的关联方，公司一级子公司恒润集团与九曲文旅签署
上述合同事项构成关联交易。
307
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
广西交岭环境工程
应收账款 20,849,224.63 2,366,369.73 33,235,078.47 1,661,753.92
有限公司
监利县锦沙湖湿地
应收账款 10,704,072.67 1,435,124.51 11,009,882.80 550,494.14
公园有限公司
灵璧县岭城建设投
应收账款 24,060,273.33 1,203,013.67
资发展有限公司
鲁甸县岭甸环境工
应收账款 66,741,453.58 2,049,315.19 113,412,330.77 5,670,616.54
程有限公司
日照岭南海洋园林
应收账款 19,122,733.22 1,557,976.51 11,933,477.08 596,673.85
工程有限公司
嘉祥岭南园林工程
应收账款 10,229,357.41 412,615.94 18,597,979.71 929,898.99
有限公司
长丰县丰岭生态建
应收账款 930,355.83 124,735.37 5,270,401.85 263,520.09
设工程有限公司
尉氏县岭南建设工
应收账款 3,800,000.00 116,680.09
程有限公司
西峡县龙乡岭南建
应收账款 52,034,499.02 1,597,734.00
设工程有限公司
岭南水务(紫金)有
应收账款 4,336,350.00 133,148.85
限公司
江苏岭源水务有限
应收账款 2,474,226.81 83,628.82
责任公司
句容市莲塘九曲文
应收账款 化旅游发展有限公 6,194,161.29 257,057.69
司
上海圣好信息科技
应收账款 92,688.38 3,846.57
有限公司
应收账款合计 197,509,122.84 10,138,233.27 217,519,424.01 10,875,971.20
上海四次元文化娱
其他应收款 3,159,988.39 76,007.72 7,395,582.00 369,779.10
乐有限公司
江苏惠民水务有限
其他应收款 528,097.52 54,647.94 10,316,073.28 735,803.66
公司
308
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
泗阳新源水务工程
其他应收款 3,434,418.55 171,720.93
有限公司
嘉祥岭南园林工程
其他应收款 2,876,745.62 225,524.62 1,376,745.62 68,837.28
有限公司
日照岭南海洋园林
其他应收款 15,000.00 2,145.00 15,000.00 750.00
工程有限公司
乌鲁木齐市岭秀匠
其他应收款 心投资建设有限责 13,788,629.45 263,362.82 23,500,000.00 1,175,000.00
任公司
岭南水务(紫金)有
其他应收款 726,703.74 44,857.67 251,336.14 12,566.81
限公司
尉氏县岭南建设工
其他应收款 855,000.00 122,265.00 855,000.00 42,750.00
程有限公司
齐河县绿景园林绿
其他应收款 4,277.60 81.70
化工程有限公司
鲁甸县岭甸环境工
其他应收款 4,611,677.06 88,083.03
程有限公司
西峡县龙乡岭南建
其他应收款 6,467,293.88 123,525.31
设工程有限公司
监利县锦沙湖湿地
其他应收款 30,587.80 584.23
公园有限公司
昌吉市岭海工程管
其他应收款 2,861,813.54 54,660.64
理服务有限公司
广西交岭环境工程
其他应收款 37,549.32 717.19
有限公司
广西崇左市岭南城
其他应收款 市建设有限责任公 744,000.00 14,210.40
司
岭南水务(连平)有
其他应收款 244,044.67 3,889.78
限公司
句容市莲塘九曲文
其他应收款 化旅游发展有限公 600,000.00 125,040.00
司
北京兴顺水务有限
其他应收款 752,855.24 77,906.04
公司
北京正泽水务有限
其他应收款 397,842.32 41,169.03
公司
黄山润宁生态建设
其他应收款 219,803.55 22,745.44
有限公司
309
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
江苏岭源水务有限
其他应收款 761,040.52 78,753.06
责任公司
其他应收款合计 39,682,950.22 1,420,176.62 47,144,155.59 2,577,207.78
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 恒润博雅应急科技有限公司 2,050,000.00
应付账款 上海圣好信息科技有限公司 6,616,609.57 9,516,941.12
应付账款合计 6,616,609.57 11,566,941.12
昌吉市岭海工程管理服务有
预收款项 45,308,332.58
限公司
预收款项 江苏岭源水务有限责任公司 8,709,670.00
预收款项 江苏惠民水务有限公司 69,894,717.31
邢台县顺灏龙冈建设开发有
预收款项 39,800,000.00
限公司
灵璧县岭城建设投资发展有
预收款项 89,213,436.80 21,206,835.86
限公司
长丰县丰岭生态建设工程有
预收款项 233,260,317.47
限公司
广西崇左市岭南城市建设有
预收款项 18,189,539.46
限责任公司
预收款项 岭南水务(紫金)有限公司 14,559,150.00
预收款项 岭南水务(连平)有限公司 44,548,476.20
预收款项 黄山润宁生态建设有限公司 10,039,257.00
西峡县龙乡岭南建设工程有
预收款项 3,000,000.00
限公司
预收款项 上海圣好信息科技有限公司 431,109.22
预收款项合计 573,522,896.81 24,637,945.08
其他应付款 岭南投资有限公司 2,946,848.90
其他应付款 秦国权 1,304.00
其他应付款 北京本农投资控股有限公司 483.88 483.88
句容市莲塘九曲文化旅游发
其他应付款 4,000,000.00 5,000,000.00
展有限公司
其他应付款合计 4,000,483.88 7,948,636.78
310
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 0.00
公司本期行权的各项权益工具总额 8,754,122.00
公司本期失效的各项权益工具总额 666,991.00
2015 年 6 月 10 日，公司首次授予期权行权初始价格
为 26.74 元/股，本计划授予的股票期权自授予日起满
12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。
根据公司 2017 年度利润分配方案，公司首次授予且
发行在外的期权行权价格为调整为 5.652 元/股。首次
授予期权于 2019 年 5 月 9 日全部到期。2016 年 5 月
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
23 日，公司授予的预留股票期权行权初始价格为
35.19 元，预留股票期权授予的股票期权自授予日起
满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分 2 期行
权。根据公司 2017 年度利润分配方案，公司预留且
发行在外的股票期权行权价格调整为 15.170 元/股。
预留期权于 2019 年 5 月 22 日全部到期。
2018 年 12 月 19 日授予的限制性股票，授予价格为
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
人民币 6.05 元，合同剩余期限为三十六个月
其他说明
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 根据 Black-Scholes 期权定价模型计算
可行权权益工具数量的确定依据 -
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 86,694,252.36
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00
其他说明
2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
根据该计划（草案），此次激励对象为本公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员和
公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工），拟向激励对象
311
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
授予591万份股票期权，约占公司签署本激励计划时公司股本总额16286.8万股的3.629%。其
中首次授予118名激励对象的股票期权为532万份，占股票期权数量总额的90.017%；预留股
票期权为59万份，占股票期权数量总额的9.983%。该激励计划有效期为自首次授予之日起48
个月，首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，在满足相应的业绩条件的前提下，
激励对象应在未来36个月内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权；本计划预留股票期
权，自股票期权首次授权日次日起12个月内授予，自预留期权授权日起满12个月后，在满足
相应的业绩条件的前提下，激励对象可在未来24个月内按50%，50%的行权比例分两期行权。
当期未满足业绩而未能获取行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
首次授予的股票期权的行权价格为26.74元/股，预留股票期权的行权价格由公司董事会
按照确定的方法在预留股票期权授予前确定。
2015年3月30日，公司召开了2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的
议案》。
公司于2015年4月9日完成了2014年度利润分配方案及公司股票期权激励计划首期激励
对象中三人离职，因此，公司董事会对本次股票期权激励计划的授予对象、授予数量及行权
价格进行了相应的调整，具体调整情况如下：1、首次授予激励对象人数由118名调整为115
名。2、首次授予数量调整为1159万份，其中首次授予的股票期权为1044万份，预留股票期
权为115万份。3、首次授予的股票期权的行权价格调整为13.33元/股。
2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期
权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票
期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日，授予价格由26.74
元/股调整为13.33元/股，并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。
在办理授予手续过程中，其中一激励对象因个人原因放弃其获授的全部股票期权6万份，
据公司股票期权激励计划的相关规定，公司对本次股票期权激励计划的对象及数量进行了相
应的调整，具体为：首次授予股票期权激励对象人数由115人调整为114人，首次授予股票期
权总数由1044万份调整为1038万份；本次股权激励计划授予股票期权总数由1159万份调整为
1153万份，其中预留股票期权仍为115万份。
2015年7月1日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司
审核确认，公司完成了《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划》所涉首期股票期权的授
予登记工作，期权简称为：岭南JLC1，期权代码：037691，授予数量：1038万份，行权价格：
13.33元/股，授予人数：114人。
2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次
授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》和《关于首次授予股票期权第一个行
权期符合行权条件暨可行权的议案》。因刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为
激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司
将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数
由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。根据公司于2016
年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，
以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
人民币0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。公司董事会
对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股权激励计划预留股票期权的公告》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，
312
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/
股。
2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于首次授予
股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，根据《岭南园林股份有限公司股票
期权激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第
一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行
权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为
144.156万份，公司将对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未
达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。截至2016年8月9日，所有满足条件
的第一个行权期可行权的激励对象均已行权。
2016年6月6日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司
审核确认，公司完成了《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授
予登记工作，期权简称为：岭南JLC2，期权代码：037713，授予数量：115万份，行权价格：
35.19元/股，授予人数：30人。
2016年12月22日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股
票期权激励对象及期权数量的议案》，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备
成为激励对象的条件，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。
公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总
数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。
2017年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整首次
授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因首次授予股
票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司
股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权
7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由103名调整至101名，公司已授予未行权的期权
总数由658万份调整为651万份。根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管
理办法》及2016年度个人业绩考核结果，公司对101名激励对象第二期可行权的期权数量进
行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10
名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为221.084万份。公司已对已获授
但尚未获准行权的共计64.916万份（离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）
股票期权进行注销。根据公司2016年度利润分配方案，公司董事会对首次授予股票期权的行
权价格进行调整，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。公司股权激励计划91名激励对
象在公司的第二个行权期内（2017年6月12日起至2018年6月8日止）可行权共2,210,840.00份
股票期权，股票期权行权价格为13.175元，截至2017年12月7日，已行权2,133,040.00份。同
日，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量
及行权价格的议案》,因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条
件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持
有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至
24名，公司已授予未行权的预留期权总数由106万份调整为96万份。根据《岭南园林股份有
限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，公司对24名预
留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的
第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满
足），可行权数量为43.56万份。公司已对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对
象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。根据公司2016年度利润
分配方案，公司董事会对预留授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由35.19元/股调
313
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
整为35.065元/股。
2017年12月8日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予
股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的2名激
励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》的规定，公司首次股票期权激励对象总人数由101名调整至99名。同时，公司
将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，因此，公司已授予但尚末行权的
首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量
221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离
职将注销的4.8万份），即第三个行权期已授予但尚末进入行权期的期权数量为367.2万份；
因预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，因此公司预留股票期权激励对象总人数
由24名调整至23名。同时，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权1万份，因
此，公司已授予但尚末行权的预留期权总数由96万份调整为47万份（扣除已进入第一个行权
期的可行权数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的4.44万份及本次1名
激励对象离职将注销的1万份），即第二个行权期已授予但尚末进入行权期的预留期权数量
为47万份。
2018年5月8日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予
股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因首次授予股票期
权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票
期权激励计划（草案）》的规定，公司首次股票期权激励对象总人数由99名调整至96名。同
时，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，因此，公司已授予但尚
末行权的首次授予期权总数由367.2万份调整为362.4万份。根据《岭南园林股份有限公司股
票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对96名激励对象第
三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行
权的激励对象为86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624
万份。公司已对已获授但尚未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人
行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。根据公司2017年度利润分配方案，公司董事会
对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。公司
股权激励计划首次授予第三个行权期的86名激励对象在公司的第三个行权期内（2018年6月
10日起至2019年6月9日止）可行权共6,454,271.00份股票期权，股票期权行权价格为5.652元。
同日，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数
量及行权价格的议案》,因预留授予股票期权的5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的
条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所
持有的已获授但尚未行权的股票期权12.5万份，公司预留股票期权激励对象总人数由23名调
整至18名，公司已授予未行权的预留期权总数由47万份调整为34.5万份。根据《岭南园林股
份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对18
名预留激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部
分的第二个行权期可行权的激励对象为14名（4名预留授予激励对象第二个行权期行权条件
未满足），可行权数量为28.6万份。公司已对已获授但尚未获准行权的共计18.4万份（离职
对象的12.5万份，未达到个人行权条件的5.9万份）股票期权进行注销。根据公司2017年度利
润分配方案，公司董事会对预留授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由35.065元/
股调整为15.170元/股。公司股权激励计划预留授予第二个行权期的14名激励对象在公司的第
二个行权期内（2018年5月23日起至2019年5月22日止）可行权共657,791.00份股票期权，股
票期权行权价格为15.170元。
314
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
1. 限制性股票
授予日权益工具公允价值的确定方法 根据授予日市场公允价计算
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 在每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对
象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计
可解锁的权益工具数量，在股权激励计划实施完
毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实
际可解锁工具的数量一致。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 84,151,402.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 13,641,298.87
根据公司第三届董事会第三十七次会议决议审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要规定，公司拟向270名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）不超
过1,800万股，每股面值1元，每股授予价格为人民币6.05元。公司第三届董事会第三十九次会
议决议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公
司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象中53名激励对象
因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大
会的授权,结合《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予
限制性股票总量由18,000,000股调整为14,937,200股。截至2018年12月19日，激励对象已认购
14,937,200.00份股票，共收到股权款90,370,060.00元，其中14,937,200.00元为股本，其余
75,432,860.00元作为资本公积。
根据公司于2019年4月6日召开的第三届董事会第四十八次会议及于2019年4月15日召开
的2018年年度股东大会，决议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本
次董事会的决议规定，公司申请回购3名激励对象已获授但尚未解锁的128,000.00股限制性股
票并注销，回购价格为6.05元/股。共支付回购款774,400.00元，其中减少股本128,000.00元，
减少资本公积646,400.00元。
根据公司第四届董事会第七次会议决议及2019年第六次临时股东大会决议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象2018年度绩效考核不合格和
16名激励对象离职，已不符合激励条件，同意以4.03元/股（公司2018年限制性股票激励计划
授予价格为6.05元/股，根据公司2019年5月23日颁布的《2018年年度权益分派实施公告》，公
司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，因此，调整后的限制性股票回购
价格=6.05÷（1+0.5）=4.03元/股）的价格回购注销上述18人已获授但尚未解锁的限制性股票
1,708,500.00股。共支付回购款6,890,786.00元，其中1,708,500.00元冲减股本，5,182,286元冲
减资本公积。
根据公司于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审
议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认
为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成。本次符合解除限售条
件的激励对象共计196人，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股，其对应的回购金额为
32,962,820.00元。
315
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（一）重要承诺事项
1.为有效推进公司生态环境业务的快速发展，公司于2019年12月6日召开第四届董事会第
六次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，公司拟为鲁甸县岭甸环境工程有
限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期
限14年，拟为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司（以下称简称“嘉祥岭南”）向东莞信托有
限公司拟设立的东莞信托东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。
2.已认缴但尚未完成出资义务的出资金额
公司名称 认缴出资额 实缴出资额 待缴出资额
吕梁市离石区岭南生态工程有限公司 113,181,455.19 1,000,000.00 112,181,455.19
长丰县丰岭生态建设工程有限公司 591,390,000.00 195,461,900.00 395,928,100.00
岭南水务(紫金)有限公司 139,346,000.00 53,150,000.00 86,196,000.00
西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 142,186,770.00 130,658,121.25 11,528,648.75
尉氏县岭南建设工程有限公司 137,605,141.80 5,201,000.00 132,404,141.80
邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司 43,756,000.00 40,551,200.00 3,204,800.00
岭南水务(连平)有限公司 194,271,218.10 20,300,000.00 173,971,218.10
黄山润宁生态建设有限公司 50,747,972.00 13,500,000.00 37,247,972.00
齐河县绿景园林绿化工程有限公司 4,900,000.00 4,900,000.00
巴林右旗岭南园林建设有限公司 29,718,032.00 2,200,000.00 27,518,032.00
北京中水岭南生态环境咨询有限公司 1,750,000.00 1,750,000.00
东莞市滨海湾岭南生态环境有限公司 65,000,000.00 65,000,000.00
东莞市岭翰建设投资有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
东莞民营投资集团有限公司 500,000,000.00 150,000,000.00 350,000,000.00
北京正泽水务有限公司 19,200,000.00 14,960,000.00 4,240,000.00
广西容县建岭建设有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00
锦州岭地旅游发展有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00
蒙自长桥海环境建设有限公司 51,000.00 51,000.00
上海陛德信息技术合伙企业（有限合伙） 9,000,000.00 9,000,000.00
深圳前海春阳岭杭生态投资合伙企业（有限合伙） 200,000,000.00 200,000,000.00
合计 2,260,603,589.09 626,982,221.25 1,633,621,367.84
3.公司未履行完毕的重要办公场所租赁合同
经营场所 出租人名称 租赁时间 租金/月
岭南股份东莞总部 东莞市东城资产经营管理有限公司 2016.8-2026.7 201,858.00
岭南股份北京总部 北京国瑞兴业地产股份有限公司 2017.2-2022.2 143,719.50
德马吉总部 上海景允众创空间管理有限公司 2018.12-2022.12 214,945.00
316
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
岭南水务总部 北京鸿坤理想投资管理有限公司 2018.5-2023.4 307,336.89
除此之外，期末公司不存在其他需披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
期末公司不存在需披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
1、2019 年 8 月 8 日，陕西绿
宇明光景观装饰有限公司向
山西大同新荣区人民法院提
起诉讼，案号为（2019）粤
0282 民初 1703 号，要求公司
支付 15,974,467.00 元及逾期
利息 598,376.9 元（2018 年 9
月 30 起按照同期人民贷款利
息计算）。法院因此冻结公司
在工行河南省南阳西峡支行
诉讼 1
开立的银行账号
17140**********6902 的银
行账户，冻结金额
16,572,843.90 元。2020 年 1
月 14 日，公司与陕西绿宇明
光景观装饰有限公司签订了
《和解协议书》，陕西绿宇明
光景观装饰有限公司于 2020
年 2 月 19 日撤诉，冻结的银
行账户随之解封。
317
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、2019 年 12 月，广西泰仑
园林景观工程有限公司向广
西壮族自治区南宁市青秀区
人民法院提起诉讼，案号为
（2019）桂 0103 民初 18157
号，申请冻结公司名下价值
15,297,027.92 元的财产。法
院因此分别冻结公司在中国
银行东莞分行开立的银行账
号为 7276****3699 的银行账
户，冻结金额为 7,357,291.00
元，在中国银行云浮新兴新
城支行开立的银行账号为
6652****6794 的银行账户，
诉讼 2 冻结金额为 4,177,492.42 元，
以及在中国农业银行东莞东
城支行开立的银行账号为
4427*********3798 的银行
账户，冻结金额为
3,752,244.89 元,冻结金额合
计 15,287,028.31 元。2020 年
1 月，上述银行账户已解除冻
结。法院继而冻结公司在广
东翁源农村商业银行股份有
限公司总行营业部开设的银
行账号为
8002*********9514 的银行
账户，金额为 15,297,027.92
元。
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 33,780,444.13
3、其他资产负债表日后事项说明
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结
束之日（2018 年 8 月 20 日）起满六个月后的第一个交易日（2019 年 2 月 20 日）起至可
转换公司债券到期日（2024 年 8 月 14 日）止。2020年1月1日至2020年3月31日，共有476
份债券转股8,035份，增加股本8,035.00元，尚余6,592,726份可转换公司债券。
2、公司于2020年1月3日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司股
份制改造的议案》。公司一级子公司上海恒润文化集团有限公司拟整体变更为股份有限公司，
318
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
并将公司名称变更为“上海恒润数字科技集团股份有限公司”。
3、公司控股一级子公司岭南水务集团有限公司于2020年1月16日收到唐山市政府采购中
心发出的《中标通知书》，确定中交第一航务工程局有限公司、岭南水务集团有限公司、中
交河海工程有限公司组成的联合体为“唐山全域治水清水润城县区工程PPP项目社会资本方采
购公开招标（Z1302001909721001-2）”的中标人，项目预计总投资约253,329万元（具体以合
同签订金额为准）。
4、公司于2020年2月7日收到罗平县住房和城乡建设局发出的《中标通知书》，确定公司
为“罗平县‘美丽县城’一期建设项目（EPC）”的中标单位，项目总投资约40,520.31万元（具体
以合同签订金额为准）。
5、公司控股一级子公司岭南水务集团有限公司于2020年2月17日收到东莞市常平镇水务
工程建设运营中心、广东泰通伟业工程咨询有限公司发出的《中标通知书》，确定岭南水务
集团有限公司与东莞市水利勘测设计院有限公司作为联合体为“东莞市运河综合整治寒溪水
常平中心区段工程EPC+O”的中标单位，项目总投资为82,151.47万元（具体以合同签订金额为
准）。
6、公司于2020年2月23日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过了《关于为子公司担保的议案》，拟为岭南设计向银行申请不超过10,000万元的流动贷
款提供连带责任保证担保。
7、公司于2020年3月1日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过了《关于为子公司担保的议案》，拟为岭南设计向厦门国际银行申请不超过10,000万元
的流动贷款提供连带责任保证担保及其他形式担保。
8、公司于2020年3月24日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议
审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，子公司上海恒润数字科技集团股份
有限公司（以下简称“恒润集团”）业务及组织架构，恒润集团拟转让子公司上海恒宗影视传
媒有限公司（以下简称“恒宗影视”）75%的股权和子公司上海恒膺影视策划有限公司（以下
简称“恒膺影视”）90%的股权给上海四次元文化集团有限公司（以下简称“四次元集团”），分
别对应的公允交易价格为762.495万元和553.95万元。
公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭间接持有四次元集团53.57%的股权，二人
间接控制四次元集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，四次元集团为公司关联
方，本次向四次元集团转让两个子公司的股权构成关联交易。 9、公司于2020年3月24日召
开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于为项目公司担
保的议案》，同意为项目公司监利县锦沙湖湿地公园有限公司提供 10 年期、不超过 1.35 亿
元借款本金及相应的利息和其他应付费用的连带责任保证担保。
10、2020年4月，公司收到招标人凤泉湖引黄调蓄工程建设管理局、监督单位新乡市水利局和
招标代理机构河南豫信招标有限责任公司联合发出的《中标通知书》，确定公司为“新乡市凤
泉湖引黄调蓄及配套工程（一期）生态绿化项目施工一标段”的项目中标单位，项目预计总投
资约为3.4 亿元（具体以合同签订金额为准）。
319
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
十六、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的财务信息
单位： 元
生态环境建设与修 水务水环境治理业
项目 文化旅游业务 分部间抵销 合计
复业务 务
营业收入 3,353,720,294.39 3,766,988,931.83 1,049,690,864.26 -213,761,884.90 7,956,638,205.58
营业成本 2,621,531,186.68 3,071,580,144.95 562,938,661.10 -182,213,788.94 6,073,836,203.79
营业利润 357,010,866.77 318,445,908.63 147,984,847.55 -384,071,221.78 439,370,401.16
资产总额 10,124,895,360.71 9,485,308,666.49 2,753,858,268.01 -2,818,292,185.41 19,545,770,109.79
负债总额 11,225,295,365.10 2,759,207,125.44 1,523,454,577.82 -1,162,556,041.91 14,345,401,026.45
2、其他
（一）前期差错更正
公司本会计期间未发生前期会计差错更正。
（二）开具保函
期末公司在银行开具的履约保函共计125,756,500.00元。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提坏账准 13,766,9 13,766,9 8,993,181 8,993,181
0.46% 100.00% 0.00 0.33% 100.00% 0.00
备的应收账款 96.97 96.97 .56 .56
其中：
按组合计提坏账准 2,986,82 305,600, 2,681,228 2,728,868 212,698,7 2,516,169,9
99.54% 10.23% 99.67% 7.79%
备的应收账款 8,767.53 019.77 ,747.76 ,746.18 81.68 64.50
其中：
320
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
按信用风险特征组
2,986,82 305,600, 2,681,228
合计提坏账准备的 99.54% 10.23%
8,767.53 019.77 ,747.76
应收账款
2,495,977 212,698,7 2,283,278,2
账龄组合 91.16% 8.52%
,042.85 81.68 61.17
合并范围内关联方 232,891,7 232,891,70
8.51%
组合 03.33 3.33
3,000,59 319,367, 2,681,228 2,737,861 221,691,9 2,516,169,9
合计 100.00% 10.64% 100.00% 8.10%
5,764.50 016.74 ,747.76 ,927.74 63.24 64.50
按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收账款
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户已进入破产清算程
客户 1 4,095,116.03 4,095,116.03 100.00%
序
客户已进入破产清算程
客户 2 4,898,065.53 4,898,065.53 100.00%
序
公司根据款项可回收情
客户 3 4,773,815.41 4,773,815.41 100.00% 况，全部或部分计提信
用损失
合计 13,766,996.97 13,766,996.97 -- --
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：A、组合—应收其他关联方客户组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 144,189,203.54 4,427,370.25 3.07%
1-2 年 37,725,769.59 5,057,997.86 13.41%
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上
合计 181,914,973.13 9,485,368.11 --
确定该组合依据的说明：
321
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
按组合计提坏账准备：B、组合—应收地方政府/地方国有企业客户组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,220,236,121.78 75,397,522.58 6.18%
1-2 年 871,859,729.53 116,892,635.85 13.41%
2-3 年 104,563,764.63 21,896,869.89 20.94%
3-4 年 107,669,537.90 28,629,158.15 26.59%
4-5 年 16,355,521.39 4,616,136.95 28.22%
5 年以上
合计 2,320,684,675.23 247,432,323.42 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：C、组合—应收房地产企业客户组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 13,208,302.66 817,487.19 6.19%
1-2 年 6,503,460.55 1,038,692.07 15.97%
2-3 年 16,686,367.97 4,009,313.61 24.03%
3-4 年 16,095,802.99 5,866,644.50 36.45%
4-5 年 4,516,514.41 2,733,109.24 60.51%
5 年以上 9,184,143.45 7,347,314.76 80.00%
合计 66,194,592.03 21,812,561.37 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：D、组合—应收其他客户组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 28,484,344.47 2,445,268.86 8.58%
1-2 年 25,538,585.44 3,872,738.03 15.16%
2-3 年 6,877,915.83 1,438,672.08 20.92%
3-4 年 11,343,557.43 5,410,876.89 47.70%
4-5 年 168,477.00 151,629.30 90.00%
5 年以上 6,319,295.59 5,687,366.03 90.00%
合计 78,732,175.76 19,006,551.19 --
322
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：E、组合—合并范围内关联方组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 148,064,742.11 1,846,992.83 1.25%
1-2 年 169,021,945.98 4,905,439.69 2.90%
2-3 年 1,457,228.40 72,861.42 5.00%
3-4 年 20,758,434.89 1,037,921.74 5.00%
4-5 年
5 年以上
合计 339,302,351.38 7,863,215.68 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 1,554,182,714.56
1至2年 1,110,649,491.09
2至3年 129,585,276.84
3 年以上 206,178,282.01
3至4年 162,978,483.54
4至5年 21,040,512.80
5 年以上 22,159,285.67
合计 3,000,595,764.50
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
323
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏账
8,993,181.56 4,773,815.41 13,766,996.97
准备的应收账款
按组合计提坏账
212,698,781.68 92,901,238.09 305,600,019.77
准备的应收账款
合计 221,691,963.24 97,675,053.50 319,367,016.74
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
本期无实际核算的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
第一名 227,082,176.95 7.57% 30,624,815.94
第二名 180,008,915.14 6.00% 3,210,257.88
第三名 126,163,500.00 4.20% 14,003,264.25
第四名 121,496,609.51 4.05% 9,967,090.70
第五名 114,975,331.72 3.83% 8,275,746.56
合计 769,726,533.32 25.65%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。
324
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。
其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 102,913,600.00 21,603,202.68
其他应收款 870,260,227.79 756,160,931.26
合计 973,173,827.79 777,764,133.94
（1）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
岭南水务集团有限公司 21,603,202.68
上海恒润数字科技集团股份有限公司 102,913,600.00
合计 102,913,600.00 21,603,202.68
（2）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 150,281,256.26 167,189,582.56
往来款 731,905,262.86 599,568,981.11
押金 5,020,693.87 5,500,730.57
备用金 3,906,844.14 6,749,640.13
股权转让款 8,942,000.00
其他 1,722,496.34 1,774,205.53
合计 901,778,553.47 780,783,139.90
325
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 24,622,208.64 24,622,208.64
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
--转入第三阶段 -5,000,000.00 5,000,000.00
本期计提 6,896,117.04 6,896,117.04
2019 年 12 月 31 日余额 26,518,325.68 5,000,000.00 31,518,325.68
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 438,231,589.23
1至2年 292,370,552.25
2至3年 159,686,956.86
3 年以上 11,489,455.13
3至4年 4,287,121.77
4至5年 590,637.22
5 年以上 6,611,696.14
合计 901,778,553.47
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
24,622,208.6
其他应收款坏账 6,896,117.04 31,518,325.68
4
24,622,208.6
合计 6,896,117.04 31,518,325.68
4
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
326
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
本期无实际核销的其他应收款。
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
第一名 合并范围内关联方 168,370,272.84 2 年以内 18.67% 373,172.58
第二名 合并范围内关联方 149,856,868.76 2 年以内 16.62% 104,899.81
第三名 合并范围内关联方 106,980,151.25 1 年以内 11.86% 74,886.11
第四名 合并范围内关联方 85,131,807.01 2-3 年 9.44% 955,732.64
第五名 合并范围内关联方 67,965,000.00 2 年以内 7.54% 183,501.50
合计 -- 578,304,099.86 -- 64.13% 1,692,192.64
6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
期末公司不存在涉及政府补助的应收款项。
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
327
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末公司不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 2,619,738,501.03 2,619,738,501.03 2,450,863,907.11 2,450,863,907.11
对联营、合营企
1,584,371,661.15 4,753,007.51 1,579,618,653.64 902,139,768.40 902,139,768.40
业投资
合计 4,204,110,162.18 4,753,007.51 4,199,357,154.67 3,353,003,675.51 3,353,003,675.51
（1）对子公司投资
单位： 元
期初余额(账 本期增减变动 期末余额(账面 减值准备期末
被投资单位
面价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 价值) 余额
东莞市信扬电
子科技有限公 2,640,142.50 2,640,142.50
司
东莞市岭南苗 120,995,423.8
120,995,423.84
木有限公司 4
岭南设计集团
52,705,440.72 1,516,560.00 54,222,000.72
有限公司
上海恒润数字
702,000,000.0 104,675,416.0
科技集团股份 80,120,078.10 726,555,337.90
0 0
有限公司
眉山市岭南岷
东生态环境工 20,000,000.00 20,000,000.00
程有限公司
德马吉国际展 410,000,000.0
625,848.00 410,625,848.00
览有限公司 0
岭南新科生态
科技研究院（北
京）有限公司
岭南香市建设 93,601,600.00 93,601,600.00
328
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目管理有限
公司
乳山市岭南生
133,140,000.0
态文化旅游有 133,140,000.00
0
限公司
邻水县岭南生
态工程有限公 80,000,000.00 40,000,000.00 120,000,000.00
司
珠海市岭南金
100,000,000.0
控投资有限公 100,000,000.00
0
司
全域纵横文旅
78,710,000.00 56,715,000.00 135,425,000.00
投资有限公司
岭南水务集团 540,000,000.0
790,320.00 540,790,320.00
有限公司 0
界首市岭南园
林文化旅游运
营有限公司
阿拉山口市塞
上绿洲投资建
设有限责任公
司
岭南园林建设
3,200,000.00 8,034,854.02 11,234,854.02
发展有限公司
珠海横琴岭林
粤信产业投资
基金合伙企业
（有限合伙）
北京本农科技
50,000,000.00 50,000,000.00
发展有限公司
岭南(东莞)生态
文旅供应链管
理有限公司
岭南(深圳)供应
链管理有限公 1,000,000.00 1,000,000.00
司
岭南国际发展
有限公司
恩平市南岭水
8,609,870.00 2,950,000.00 11,559,870.00
务工程有限公
329
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
司
开平市南岭水
务工程有限公 13,906,066.95 6,046,674.00 19,952,740.95
司
台山市南岭水
务工程有限公 35,405,363.10 35,405,363.10
司
深圳信亿投资
合伙企业（有限 4,950,000.00 4,950,000.00
合伙）
深圳鑫泰华金
投资合伙企业
(有限合伙)
江门市新会区
南岭水务有限 27,540,000.00 27,540,000.00
公司
重庆广维文化
旅游发展有限
公司
深圳宏升启源
一号投资合伙
企业（有限合
伙）
岭域文化旅游
发展（南雄）有 100,000.00 100,000.00
限公司
岭南市政建设
工程有限责任
公司
2,450,863,907. 248,994,672.0 2,619,738,501.
合计 80,120,078.10
11 2 03
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
期初余额 期末余额
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 (账面价 其他综合 其他权益 计提减值 (账面价
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
值) 收益调整 变动 准备 值)
资损益 或利润
一、合营企业
330
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
深圳宏升
成长六号
-122,940.
投资合伙 49,390.79 73,549.69
48
企业（有
限合伙）
嘉祥岭南
92,145,87 -1,772,94 90,372,92
园林工程
3.23 9.65 3.58
有限公司
鲁甸县岭
甸环境工 90,930,88 2,328,032 8,370,392 -4,585,66 80,302,86
程有限公 6.73 .32 .32 1.62 5.11
司
灵璧县岭
城建设投 29,999,99 93,510,20 -45,201.4 123,464,9
资发展有 3.83 0.00 5 92.38
限公司
日照岭南
海洋园林 29,870,49 29,869,25
-1,236.79
工程有限 1.53 4.74
公司
吕梁市离
石区岭南 941,912.9 -15,730.6 926,182.3
生态工程 8 0 8
有限公司
广西交岭
110,750,3 -9,475,36 101,274,9
环境工程
35.10 5.56 69.54
有限公司
长丰县丰
岭生态建 48,039,52 147,421,7 -185,940. 195,275,2
设工程有 9.45 00.00 64 88.81
限公司
乌鲁木齐
市岭秀匠
170,956,1 1,858,455 172,814,5
心投资建
40.75 .49 96.24
设有限责
任公司
岭南水务
3,923,394 47,150,00 51,075,52
(紫金)有 2,129.42
.57 0.00 3.99
限公司
西峡县龙 23,697,79 -165,082. 23,532,71
-1.85
乡岭南建 5.00 81 0.34
331
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
设工程有
限公司
监利县锦
沙湖湿地 30,276,50 30,273,09
-3,412.73
公园有限 9.70 6.97
公司
广西崇左
市岭南城
63,156,20 -356,925. 62,799,27
市建设有
0.00 50 4.50
限责任公
司
昌吉市岭
海工程管 35,840,00 -1,469,70 34,370,29
理服务有 0.00 3.32 6.68
限公司
尉氏县岭
南建设工 5,201,000 5,200,431
-568.37
程有限公 .00 .63
司
邢台县顺
灏龙冈建 40,551,20 40,551,20
设开发有 0.00 0.00
限公司
江苏岭源
162,000,0 -689,900. 161,310,1
水务有限
00.00 00 00.00
责任公司
岭南水务
20,300,00 20,301,52
(连平)有 1,525.43
0.00 5.43
限公司
黄山润宁
13,500,00 13,501,85
生态建设 1,855.76
0.00 5.76
有限公司
齐河县绿
景园林绿
-660.98 -660.98
化工程有
限公司
巴林右旗
岭南园林 2,200,000 2,200,395
395.46
建设有限 .00 .46
公司
北京中水
332
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
岭南生态
环境咨询
有限公司
东莞市滨
海湾岭南
生态环境
有限公司
东莞市岭
翰建设投
资有限公
司
广西容县
建岭建设
有限公司
607,884,4 656,856,1 8,370,392 -16,830,4 -122,942. 1,239,416
小计
58.66 27.32 .32 28.77 33 ,822.56
二、联营企业
微传播
（北京）
288,833,8 21,013,95 309,847,8
网络科技
56.14 6.45 12.59
股份有限
公司
横琴花木
交易中心 5,421,453 -668,446. 4,753,007 4,753,007
股份有限 .60 09 .51 .51
公司
上海四次
元文化发
30,264,70 30,354,01
展合伙企 89,310.49
8.00 8.49
业（有限
合伙）
294,255,3 30,264,70 20,434,82 4,753,007 340,201,8 4,753,007
小计
09.74 8.00 0.85 .51 31.08 .51
902,139,7 687,120,8 8,370,392 3,604,392 4,753,007 -122,942. 1,579,618 4,753,007
合计
68.40 35.32 .32 .08 .51 33 ,653.64 .51
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
333
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 5,541,411,114.01 4,480,602,548.37 6,265,004,165.51 4,871,360,005.34
其他业务 201,787.93 13,789,324.76
合计 5,541,612,901.94 4,480,602,548.37 6,278,793,490.27 4,871,360,005.34
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 167,913,599.66 21,603,202.68
权益法核算的长期股权投资收益 3,604,392.08 12,163,405.37
处置长期股权投资产生的投资收益 168,619,540.90
合计 340,137,532.64 33,766,608.05
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -674,499.49
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
1,412,939.51
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,777,958.75
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -165,955.04
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,736,643.11 捐赠支出及其他
334
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
减：所得税影响额 997,040.33
少数股东权益影响额 430,560.81
合计 3,186,199.48 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 7.04% 0.21 0.20
扣除非经常性损益后归属于公司
6.97% 0.21 0.20
普通股股东的净利润
335
岭南生态文旅股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十三节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签字并盖章的财务报告。
二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本原稿。
四、载有公司董事长尹洪卫先生签名的公司2019年年度报告。
五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。
岭南生态文旅股份有限公司
2020年4月27日
336