证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2020－059



                    岭南生态文旅股份有限公司
                  关于控股子公司增资扩股的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒润数字
科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）拟以增资扩股方式引入广西广
投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投健康基金”）、广
西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投科创
基金”）和广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
融基金”）。广投健康基金、广投科创基金、东融基金分别以4,500万元、1,000
万元、450万元增资恒润集团，对应取得恒润集团378.7575万元、84.1683万元、
37.8758万元的新增注册资本。
    公司于2020年4月29日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于控股
子公司增资扩股的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交
易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。


    二、交易对手方基本情况
    （一）广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商
务秘书有限公司)托管”
    经营范围：从事私募基金业务,股权投资,企业投资管理,投资信息咨询(除涉
及国家前置审批及有专项规定外),资产管理。
    认缴出资情况：
                                                                     单位：万元

                名称                        类型        认缴出资额   认缴比例

                                       普通合伙人
广西国富创新股权投资基金管理有限公司                           100      0.10%
                                       执行事务合伙人

广投资本管理有限公司                   有限合伙人           50,000     49.95%

广西广投健康产业集团有限公司           有限合伙人           50,000     49.95%

                         合计                              100,100       100%

    关联关系：广西国富创新股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人的广
西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年以增资扩股方式投资
广西岭域创和文旅投资有限公司，详见公司发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股的公告》（编号：2019-167）
和《关于签署投资合作协议的公告》（编号：2019-153）。
    （二）广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：柳州市滨江东路1号国资大厦6楼
    经营范围：从事私募基金业务（具体以基金协会备案登记事项为准）；股权
投资、创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（以
上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）。
    认缴出资情况：
                                                                     单位：万元

                名称                        类型        认缴出资额   认缴比例

                                       普通合伙人
广西国富创新股权投资基金管理有限公司                           100      0.50%
                                       执行事务合伙人

广投资本管理有限公司                   有限合伙人            9,900     49.50%

柳州市创新创业投资引导基金有限责任公
                                       有限合伙人            6,000        30%
司

广西投资引导基金有限责任公司           有限合伙人            4,000        20%
                         合计                                 20,000       100%

    关联关系：广西国富创新股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人的广
西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年以增资扩股方式投资
广西岭域创和文旅投资有限公司，详见公司发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股的公告》（编号：2019-167）
和《关于签署投资合作协议的公告》（编号：2019-153）。
    （三）广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：贺州市平桂区潇贺大道(原发展大道)西北侧A-03地块综合市场
(广西东融石材碳酸钙交易中心)四楼419室
    经营范围：从事私募基金业务(具体项目以基金协会备案登记事项为准),股
权投资,企业投资管理,投资信息咨询(以上经营项目除涉及许可审批及国家有专
项规定的项目外)。
    认缴出资情况：
                                                                       单位：万元

                名称                          类型        认缴出资额   认缴比例

                                         普通合伙人
广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司                              30      0.99%
                                         执行事务合伙人
广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限
                                         有限合伙人            1,500     49.50%
合伙）

广西贺州市东融产业投资集团有限公司       有限合伙人            1,500     49.50%

                         合计                                  3,030       100%

    关联关系：本基金的合伙人之一的广西数字经济产业投资基金合伙企业（有
限合伙）之执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，该公司
为执行事务合伙人的广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019
年以增资扩股方式投资广西岭域创和文旅投资有限公司，详见公司发布于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股的公告》（编号：2019-167）
和《关于签署投资合作协议的公告》（编号：2019-153）。
       三、标的基本情况

       公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司
       法定代表人：刘平
       注册资本：21,000万元人民币
       成立日期：2008年3月21日
       企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
       注册地址：上海市奉贤区青工路655号
       经营范围：一般项目：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机
网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程
施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统
设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，
电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩
具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出
口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
       现有股东情况：
                                                                         单位：万元

序号                股东名称                 认缴出资额    实缴出资额     股权比例

 1      岭南生态文旅股份有限公司               18,906.40     18,906.40       90.03%

        合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限
 2                                               800.00        800.00         3.81%
        合伙）
        安徽省中安海外技术引进投资合伙企
 3                                               766.50        766.50         3.65%
        业（有限合伙）

 4      合肥市创新科技风险投资有限公司            94.50         94.50         0.45%

        滁州中安创投新兴产业基金合伙企业
 5                                               189.00        189.00         0.90%
        （有限合伙）
        宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资
 6                                               243.60        243.60         1.16%
        合伙企业（有限合伙）

                   合计                       21,000.00     21,000.00      100.00%

       主要财务数据：恒润集团截至 2019 年底的资产总额为 155,841.05 万元，净
资产为 60,756.91 万元；2019 年度实现的营业收入为 44,381.81 万元，营业利
润为 7,850.36 万元，净利润为 6,853.77 万元。


    四、增资扩股的主要内容
    广投健康基金拟以 4,500 万元增资恒润集团，其中，378.7575 万元计入恒润
集团股本，剩余 4,121.2425 万元计入资本公积。广投科创基金拟以 1,000 万元
增资恒润集团，其中，84.1683 万元计入恒润集团股本，剩余 915.8317 万元计入
资本公积。东融基金拟以 450 万元增资恒润集团，其中 37.8758 万元计入恒润集
团股本，剩余 412.1242 万元计入资本公积。本次增资前后的出资比例为：
                                                                                单位：万元

                          增资前出资额和出资比例             增资后出资额和出资比例
      股东名称           认缴出资    实缴出                 认缴出        实缴出
                                                 比例                                 比例
                             额      资额                   资额            资额
岭南生态文旅股份有限
                         18,906.40   18,906.40   90.03%     18,906.40     18,906.40   87.93%
公司
合肥泽恒企业管理咨询
                            800.00      800.00   3.81%         800.00        800.00   3.72%
合伙企业（有限合伙）
安徽省中安海外技术引
进投资合伙企业（有限合      766.50      766.50   3.65%         766.50        766.50   3.56%
伙）
合肥市创新科技风险投
                             94.50      94.50    0.45%          94.50         94.50   0.44%
资有限公司
滁州中安创投新兴产业
基金合伙企业（有限合        189.00      189.00   0.90%         189.00        189.00   0.88%
伙）
宁波梅山保税港区春阳
启杨股权投资合伙企业        243.60      243.60   1.16%         243.60        243.60   1.13%
（有限合伙）
广西广投国宏健康产业
基金合伙企业（有限合        -           -          -         378.7575      378.7575   1.76%
伙）
广西柳州广投国富科技
创业投资基金合伙企业        -           -          -          84.1683       84.1683   0.39%
（有限合伙）
广西贺州东融数字科创
投资基金合伙企业（有限      -           -          -          37.8758       37.8758   0.18%
合伙）
        合计                21,000     21,000     100%    21,500.8016   21,500.8016    100%
    五、合作及增资扩股对公司的影响
    本次增资扩股引入投资者有利于进一步增强恒润集团的综合实力，提升恒润
集团的公司治理结构，有利于促进公司加快发展文化旅游业务，符合公司及恒润
集团的战略规划与未来发展方向。本次交易不会影响公司对恒润集团的控制权，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。


    特此公告。




                                     岭南生态文旅股份有限公司董事会
                                           二〇二〇年四月二十九日