岭南生态文旅股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和
《岭南生态文旅股份有限公司章程》等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，
经认真审阅公司第四届董事会第十六次会议审议的关于分拆下属子公司上海恒润数字
科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）至深圳证券交易所创业板上市（以下
简称“本次分拆上市”）事项相关文件，现发表独立意见如下：

   1. 公司和恒润科技符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 等
有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。

   2. 公司和恒润科技均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监
管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。

   3. 本次分拆上市后，恒润科技具备规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续
经营能力。

   4. 公司分拆恒润科技至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和
其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。

   5. 本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同
意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见》的签字页）



独立董事：




_____________                _____________            _____________
    云武俊                         陈建华                   黄   雷




                                                        二〇二〇年五月五日