岭南股份：广发证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告2020-05-12
广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
2019 年度保荐工作报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：岭南股份
保荐代表人姓名：李锐 联系电话：020-66338888
保荐代表人姓名：胡方兴 联系电话：020-66338888
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资
是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交
易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，均事前或事后审议会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，均事前或事后审议会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，均事前或事后审议会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
公司 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
金 66,000.00 万元，扣除发行费用后将投资于乳
山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目及
邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整
治 PPP 项目。其中邻水县御临河关门石至曹家
滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年
10 月完工，但因项目实施过程中，政府根据实
际情况，优先推动城市功能性建设，对部分规划
施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行
优化设计调整，导致施工延期；另外项目涉及老
城区城市排污系统改造，受各类市政设施和管线
迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进度
较原计划滞后，预计无法在原定时间内完工。根
据项目实施情况，公司将“邻水县御临河关门石
至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目”的预计
完工时间延长至 2021 年 6 月。上述募投项目延
期事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四
届监事会第三次会议分别审议通过，独立董事发
表了同意意见。保荐机构提请公司严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》以及公司章程等规定，持续、
合理并规范募集资金使用，有序推进募投项目的
建设及实施，确保募投项目按期完成。提请公司
加强对募集资金规范使用的内部控制，实行严格
的审批手续，保证专款专用。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 21 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 12 月 28 日
1、募集资金管理与使用，包括募集资金专户存
储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资
金管理与监督、募集资金使用督导中存在的问题
和募集资金违规使用案例等；
2、对外担保、关联交易与对外提供财务资助相
关规定，包括上市公司对外担保行为规范、上市
公司关联交易行为规范、上市公司对外提供财务
（3）培训的主要内容
资助行为规范等；
3、上市公司治理专题，包括董监高行为规范、
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东行为
规范、公司独立性、内部控制制度和管理制度等；
4、上市公司违规案例，包括 2019 年上半年证监
会行政处罚案例分析、上市公司违规案例总结
等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 否
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
公司 2018 年度公开发行可转换
公司债券募集资金 66,000.00 万
元，扣除发行费用后将投资于乳
山市城市绿化景观建设及提升改
上述延期事项已经公司第四
造 PPP 项目及邻水县御临河关门
届董事会第三次会议、第四
石至曹 家滩及 其支流 综合 整治
届监事会第三次会议分别审
PPP 项目。其中邻水县御临河关
议通过，独立董事发表了同
门石至曹家滩及其支流综合整治
5.募集资金存放及使用 意意见。
PPP 项目原计划于 2019 年 10 月
提请公司加强对募集资金规
完工，但因项目实施过程中，政
范使用的内部控制，实行严
府根据实际情况，优先推动城市
格的审批手续，保证专款专
功能性建设，对部分规划施工区
用。
域延缓实施并对原有设计施工内
容进行优化设计调整，导致施工
延期；另外项目涉及老城区城市
排污系统改造，受各类市政设施
和管线迁改影响及交通导行干扰
等因素影响，施工进度较原计划
滞后，预计无法在原定时间内完
工。根据项目实施情况，公司将
“邻水县御临河关门石至曹家滩
及其支流综合整治 PPP 项目”的
预计完工时间延长至 2021 年 6
月。
6.关联交易 否 不适用
7.对外担保 否 不适用
8.收购、出售资产 否 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 否 不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
否 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 否 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林
股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、 是 不适用
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份
有限公司重大资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存 是 不适用
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南
园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭
南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 是 不适用
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭
南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法律法规、
中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当
的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述
承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小
股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应
的赔偿责任。
4、上市公司控股股东、实际控制人承诺：1.承诺人目前没有从事、
将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间
接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争
或可能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法
律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控
股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的
除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股
子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努
是 不适用
力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件
（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控
股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则
承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，
且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承
诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承
诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的
情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
5、樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理
中心（有限合伙）承诺：
承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股
权有完整的处置权；本企业为标的股权的最终和真实所有人，不
是 不适用
存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情
形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
其他限制或禁止转让的情形。
6、樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理
中心（有限合伙）承诺：
一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如
是 不适用
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违
规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全
部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
7、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承 是 不适用
诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、上市公司承诺：
1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产
经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设
计体系，具有面向市场自主经营的能力。2、公司合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的
所有权或者使用权。3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控
制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人
员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，
是 不适用
均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规
定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做
出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任
免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建
立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、公司已根据《公
司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产
经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营
管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据
现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部
财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管
理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；公司现持有《税
务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。6、公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划
设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有
公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不
从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向市场
自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 是 不适用
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项（2015
年修订）》、《上市公司业务办理指南第 10 号--重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体董 是 不适用
事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易
提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的
真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
11、德马吉原实际控制人王翔、师欣欣承诺：
1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南
是 不适用
园林公司章程的有关规定要求承诺人所控制的企业行使股东权
利；在股东大会对涉及承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进
行表决时，要求承诺人所控制的企业按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决
的义务。 2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子
公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其
子公司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任
何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人
投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承
诺为不可撤销的承诺。
12、德马吉原实际控制人王翔、师欣欣承诺：
1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺人关系密切的家庭
成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或
项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及
其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管
是 不适用
理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构
成竞争的业务。2、承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间，
或者，若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司任职的，则自
承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司解除劳动关系之日起的
两年内，承诺人亦遵守上述承诺。3、承诺人若违反上述承诺，承
诺人将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔
偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。
13、樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理
中心（有限合伙）承诺：
1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务
合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务
或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林
及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与 是 不适用
任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托
管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司
构成竞争的业务。2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期
间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、承诺企业若违反上述承诺，承
诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的
赔偿。4．本承诺为不可撤销的承诺。
14、樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理
中心（有限合伙）承诺：
1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭
是 不适用
南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义
务。 2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公
司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子
公司/分公司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业提供
任何形式的担保。3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及
承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
15、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子
公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控
股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、
承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承
诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获
得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机
会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林
是 不适用
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先
提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未
获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件
许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的
法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中
小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园
林的实际控制人之日止。
16、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、在本次收购
完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中
小股东利益。2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监 是 不适用
督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的
业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、
履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损
害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园
林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园
林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园
林的实际控制人之日止。
17、上市公司承诺：
1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资
金使用管理制度》。2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手
续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资
金的专款专用。3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》
的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资
金使用及存放情况。4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集 是 不适用
资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》以及《中小企业板上市公司
临时报告内容与格式指引第 21 号：上市公司募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和
使用情况的专项报告。5、公司不存在违规使用和管理募集资金的
情形。
18、樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）承诺：
1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下 已履行完
简称"标的股份"），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转 毕，上述
让或上市交易。 2、自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭 股票已于
不适用
南园林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司 2019 年 10
股份，亦遵守上述约定。3、承诺企业关于标的股份的锁定期/限 月 28 日上
售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺 市流通。
企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
履行完
毕。本次
19、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）承诺：
非公开发
世嘉方盛承诺：本公司参与岭南园林股份有限公司募集配套资金
行限售股
之非公开发行股票的申购并已获得配售 4,947,613 股，本公司承诺 不适用
份已于
此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让，并
2018 年 1
申请在这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。
月 4 日上
市流通。
20、樟树市华希投资管理中心（有限合伙）承诺：
1．本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简
称"标的股份"），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让
是 不适用
或上市交易。 2．自本次发行结束之日起，就本企业由于岭南园
林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，
亦遵守上述约定。
履行完
毕。本次
21、玄元横琴股权投资有限公司承诺：
非公开发
本公司参与岭南园林股份有限公司募集配资金之非公开发行股票
行限售股
的申购并已获得配售 9,461,697 股，本公司承诺此次获配的股份从 不适用
份已于
本次新境股份上市首日起 12 个月内不转让，并这 12 个月内对该
2019 年 1
部分新增股份进行锁定。
月 7 日上
市流通。
22、樟树市华希投资管理中心（有限合伙）承诺： 是 不适用
1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在
中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何
与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不
参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、
子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方
式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业
务。2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵
守上述承诺。3. 本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南
园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4. 本承诺为不可
撤销的承诺。
23、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）：
1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在
中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何
与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不
参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、
子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
是 不适用
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方
式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业
务。2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵
守上述承诺。3. 本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南
园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4. 本承诺为不可
撤销的承诺。
24、刘勇;秦国权承诺：
在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人
股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后
半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报 是 不适用
离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行
人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五
十。
25、冯学高承诺：
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行
人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职
后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申
报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发
行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五
十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，
是 不适用
转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其
所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证
监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述
条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除
在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他
公司股票（以下简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开
承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方
式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转
让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所
大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁
定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有
公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至
24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁
定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。5、减持期
限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续
减持股份，则需重新公告减持计划。
26、尹洪卫承诺：
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行
人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职
后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申
报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发
行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五
十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，
转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其
所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证
监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述
条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公
司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司
是 不适用
股票（以下简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告：①减
持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺
的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后
有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除
息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/
或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股
份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗
交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期
届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司
老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24
个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持公司股票锁定期
届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。⑤减持期限：自
公告减持计划之日起 6 个月。减持期限届满后，若拟继续减持股
份，则需重新公告减持计划。
27、上市公司承诺：
是 不适用
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按
照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首
次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算
股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市
后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权
除息后的价格。】
28、尹洪卫承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。若公司首次公开发行的股票上市流通后，
因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开
发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格
不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同
期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同时，其将
督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业 是 不适用
务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信
息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何
损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、
参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有
竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该
等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时
出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等
条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努
力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销
的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股
东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
29、尹洪卫;冯学高;包志毅;陈刚;刘勇;梅云桥;秦国权;吴奕涛;岳鸿
军;张友铭;章击舟;钱颖承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明
是 不适用
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被
中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本
着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或
有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资
者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效
保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
30、尹洪卫;冯学高;新余长袖投资有限公司;陈刚;杜丽燕;刘勇;梅云
桥;秦国权;吴双;王小冬;刘汉球;尹志扬;杨帅;吴文松承诺：
"如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及
公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由 是 不适用
本人（本公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支
出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该
等补偿义务承担连带责任。"
31、上市公司;尹洪卫;冯学高;新余长袖投资有限公司;包志毅;陈刚;
刘勇;梅云桥;钱颖;秦国权;吴奕涛;岳鸿军;张友铭;章击舟承诺：
（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承
诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价
转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益
全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的
锁定期限自动延长 6 个月。（二）新余长袖未履行股份减持承诺的
约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收
益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措
施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则 1、公司将就未能履
行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相
关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售
等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本
运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在 5 个工作日
内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的 是 不适用
货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。（四）尹洪卫未履行
稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起
10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，
则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1%乘以发行价（如
发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发
行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳
证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当
年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归
发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资
者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人
股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会、
或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15
个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，
及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞
成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授
权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人
民币 500 万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将
依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的
约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出
具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授
权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计
金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬
中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造
成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、
如其未自发行人股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请发
行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回
购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行
人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表
决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则
其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应
付其薪酬中扣留人民币 200 万元并归发行人所有。如因此造成投
资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击
舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义
务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出
具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授
权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如
有）和津贴（如有）合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应
付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留
并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、
投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人
未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开
发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份
购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺
事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公
司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监
事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同
时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以
及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，
直至公司履行相关承诺；（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以
下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发
行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回
购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）
尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发
行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若
尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授
权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以
扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承
诺。（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资
者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可撤销
地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪
酬予以扣留，其所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承
诺。
32、上市公司承诺：
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票
尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司
首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购
款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款
的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流通后，
因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内 是 不适用
召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具
体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本
公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款
利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。本公司同时承诺，如本公司首
次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿
投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法
机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先
行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通
过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。3
32、尹洪卫承诺：
关于招股说明书真实性的承诺：其承诺公司首次公开发行并上市
的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司在
投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公
开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳
股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股
票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开
发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若公司
首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等
违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份
和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股
票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律
法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督
促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因
公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法
赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先
行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通
过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履
行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔
偿款项。
34、上市公司承诺：
1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称"恒润科技"）
的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所
募集的资金向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购
买资产；不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不
会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技
的现金对价。2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东
的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管理
人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和 是 不适用
工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也
不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙
人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助
或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次
非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。4、
本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的
情况；本公司除于 2015 年 5 月 11 日收到中小板关注函[2015]第
156 号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于 2015
年 3 月 10 日、2015 年 4 月 22 日收到中小板问询函[2015]第 72 号、
中小板问询函[2015]第 105 号《关于对岭南园林股份有限公司的问
询函》、于 2015 年 5 月 27 日收到中小板重组问询函（不需行政许
可）[2015]第 9 号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》
外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
35、上市公司控股股东承诺：
1、自 2014 年 12 月 3 日起至 2015 年 10 月 9 日，除本人于 2015
年 7 月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票
636,200 股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他
买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公
开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或
作出任何有关减持岭南园林股票的计划。3、本人及本人控制的企 是 不适用
业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购
对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资
管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也
将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供
财务资助或者补偿的情况。
已履行完
36、尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海
毕，本次
瓴建、上银基金财富 64 号资产管理计划、前海业远、宏升恒通承
非公开发
诺：
行限售股
本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得 不适用
份已于
配售 17,995,765 股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上
2019 年 2
市首日起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新增
月 25 日上
股份进行锁定。
市流通。
37、上市公司承诺：
岭南园林承诺不为本次激励对象依股票期权激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。 是 不适用
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺
不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
38、股权激励对象承诺：
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近三
年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公
是 不适用
司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规
定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本激励计划的权利，
并不获得任何补偿。
四、其他事项
报告事项 说明
1、2019 年 6 月 20 日，王楚媚因工作变动，
将不再负责公司的持续督导工作，由李锐接替
其持续督导工作。
1.保荐代表人变更及其理由
2、2019 年 9 月 16 日，吴曦因工作变动，将
不再负责公司的持续督导工作，由胡方兴接替
其持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2019
年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李锐 胡方兴
广发证券股份有限公司
年 月 日
