证券代码：002717 证券简称：岭南股份
岭南生态文旅股份有限公司
与
长城证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（201233 号）（以下简称“反馈意见”），岭南生态文旅股
份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）
与保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律
师事务所（以下简称“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回
复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行A股股票预案》和《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限
公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
1-1-1
一、重点问题
问题 1、请发行人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容及投资构
成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各募投项目的建设周期，各项投资
构成是否属于资本性支出；（2）结合项目安排、合同约定等情况，说明募投项
目建设、未来回款、预期效益、未来资产结构等情况。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
回复：
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 122,000 万元，扣除发行费
用后拟用于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）（以下简称“新郑
1 56,868.75 16,000.00
项目”）
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承
2 41,714.88 28,000.00
包（EPC）（以下简称“合浦项目”）
深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标（以下
3 19,863.26 12,000.00
简称“桂湾公园项目”）
南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包（EPC）（以
4 16,473.00 10,000.00
下简称“清泉寺公园项目”）
红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计
5 13,245.88 7,000.00
施工总承包（EPC）（以下简称“红河州项目”）
广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标）（以下简称“云东
6 7,088.26 6,000.00
海项目”）
韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC）（以下
7 16,820.00 8,000.00
简称“韶州公园项目”）
8 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 207,074.03 122,000.00
其中，补充流动资金 35,000 万元，不属于资本性支出，占本次募集资金金
额的 28.69%，未超过募集资金总额的 30%。
（一）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和
测算过程，各募投项目的建设周期，各项投资构成是否属于资本性支出
1、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测
算过程
除补充流动资金外，其他 7 个募投项目系公司为客户提供建设项目施工服
1-1-1
务，募投项目投资数额系根据建设项目所在地发改部门的批复金额、公司与客
户签署的募投项目承包合同项下的合同金额，以及募投项目可行性研究报告的
投资估算，并结合实际项目建设需求进行测算，具体情况如下：
1-1-2
单位：万元
序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
双洎河河道治理，包括河道 建安工程费 55,753.68 《关于新郑市双洎河综合治理示 （1）《水利工程设计概（估）算编制规
清淤、挡墙工程；两岸水土 范段项目建议书的批复》（新发 定》
保持，包括绿化、亮化、防 改综字〔2018〕29 号）载明
（2）《水利建筑工程概算定额》；
洪抢险、道路、给排水及配
EPC 总承包合同约定签约合同价
套基础设施工程等 （3）《 水利水电 设备安装 工程概算定
为 56,868.75 万元，合同价为包括
额》
建安工程费（投资估算 58,874 万
元）和 2% 设 计费（ 1,177.48 万 （4）《河南省水利水电工程概预算定额
元）按中标优惠率 5.3%计算。 及设计概（估）算编制规定》等工程定
1 新郑项目 56,868.75
设计费 1,115.07 额
EPC 总承包合同约定的合同价格
在发改批复项目估算投资额度 （5）《河南省房屋建筑与装饰工程预算
内，且该项目设计系由岭南股份 定额（HA 01-31-2016）》
全资子公司岭南设计负责，施工
（ 6） 《河 南省 市 政工 程预 算定 额
系由岭南股份负责，因此，将合
（HAA1-31-2016）》
同价格归为该募投项目投资总
额。 （7）《 河南省通 用安装工 程预算定额
（HA02-31-2016）》
廉 州 镇 北 河 水道 、 城 东 水 建筑工程费 41,288.88 《关于廉州镇水环境整治二期工 （1）《市政公用工程设计文件编制深度
道、北插江、廉南大水沟、 程项目可行性研究报告的批复》 规定》（2013 版）
南京水道、大戏院水沟、岭 （合发改字〔2018〕 396 号）载
（2）《 市政工程 投资估算 编制办法》
脚村水沟、爱卫街水沟、中 明，项目估算投资 53,925.57 万
（建标[2007]164 号）
山 公 园 鱼 塘 治理 工 程 的 施 元，其中工程费用 36,834.20 万
工，具体包括水道治理、人 元、包括勘察设计监理在内的工 （3）《广西壮族自治区市政工程消耗量
行道及自行车绿道的新建、 程建设其他费用 13,096.88 万元、 定额》（2014 版）
2 合浦项目 41,714.88
人行道树种植、水道周边工 暂列费 426.00 预备费 3,994.49 万元。
（4）《广西壮族自治区安装工程消耗量
程亮化及配套设施建设等。
EPC 总承包合同约定建筑工程费 定额》（2015 年版）
41,288.88 万元 、设计费 426 万
（5）《自治区住房城乡建设厅关于颁发
元、暂列费用 2,765.69 万元，合
2016 年〈广西壮族自治区建设工程费用
同价格 44,480.57 万元。
定 额 〉 的 通 知 》 （ 桂 建 标 ［ 2016］ 16
合浦项目系公司与中国市政工程 号）
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序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
西北设计研究院有限公司作为联
（6 ）人 工费 依据 桂建标[2018]19 号文
合体中标，其中公司负责项目施
《关于调整建设工程定额人工费及有关
工建设。EPC 总承包合同约定的
费率的通知》；材料价格根据《北海市
合同价格在发改批复项目估算投
建设工程造价信息》发布的 2018 年 07
资额度内，因此，将合同价格中
月北海市合浦县材料价格，没有的材料
的建筑工程费及预计很可能发生
参考北海市信息价或市场询价
的暂列费归为该募投项目投资总
额。
前 海 桂 湾 公 园内 土 石 方 工 建筑工程费 18,470.12 《深圳市前海管理局关于前海桂
程、绿化种植工程、硬质景 湾公园工程项目可行性研究报告
安全文明施
观工程、给排水工程、电气 265.14 的批复》（深前海函〔2019〕259 （1）《深圳建设工程价格信息》
工措施费
工程、景观结构工程、既有 号）载明，项目估算投资
市政设施的拆改迁工程、公 108,213.92 万元，其中工程费用 （2）《深圳市建设工程材料设备询价采
园内各专项工程（灯光、标 88,833.84 万元、工程建设其他费 购办法》
识、钢结构构筑物、弱电智 用 11,364.23 万 元 、 预 备 费 （3）参照前海合作区内已完成公开招标
能化、服务建筑等工程）的 8,015.85 万元。 类似工程中标价或结算价
预留预埋工程等，以及本标
施工总承包合同约定合同价格 （4）《建设工程工程量清单计价规范》
段范围内所有工程（包含灯
桂湾公园 19,863.26 万元，其中安全文明施 （GB50500-2013）及《深圳市建设工程
3 光、标识、钢结构构筑物、 19,863.26
项目 工措施费 265.14 万元、暂列费用 工程量清单补充计价规范》
弱电智能化、服务建筑、功
1,128 万元。
能 建 筑 、 步 行景 观 桥 等 工 暂列费用 1,128.00 （5）深圳市建设工程计价标准中的工程
程）的总包管理服务。 公司系中标桂湾公园绿化景观工 量计算规则：《深圳市建设工程计价规
程Ⅱ标项目，合同价格在发改批 程》（2017）、《深圳市建设工程计价
复的项目投资额度内；根据发改 费率标准》（2018）及相关配套文件；
批复桂湾公园整体投资主要系工 及相关配套文件
程费用及工程建设其他费用，合
同价格中的建筑工程费，因此， （6）合同后附主要材料设备参考品牌表
将合同价格归为该募投项目投资
总额。
服 务 建 筑 建 设（ 含 竹 林 茶 工程建安费 14,770.29 《南充市顺庆区发展和改革局关 （1）项目建设单位提供的基础数据资料
清泉寺公 室、厕所及管理用房）；广 于对清泉寺公园建设项目可行性
4 16,473.00 工程建设其 （2）现 行有关工 程技术经 济方面的规
园项目 场、运动场、临时停车场、 1,256.50 研究报告的批复》（南顺发改行
他费用 范、标准、定额等，以及国家正式颁布
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序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
景 观 水 景 、 花海 挡 墙 的 铺 审〔2019〕527 号）载明项目估 的技术法规和技术标准
装；一级园路、二级园路、 算总投资 16,914.39 万元。
（3）国家现行投资估算的有关规定
登山道、高空栈道、玻璃挑
EPC 承包合同约定暂定合同总价
台及人行隧道的道路建设； （4）项目当地类似工程的造价
16,473 万 元 ， 其 中 工 程 建 安 费
景观绿化、保育区绿化及水
14,770.29 万元、工程建设其他费 （5）《 四川省建 筑工程计 价定额》、
生植物等园林绿化工程及软
勘察设计费 446.21 用 1,256.50 万 元 、 勘 察 设 计 费 《四川省安装工程计价定额》
硬质驳岸的建设等。
446.21 万元。
（6）其他设备依据询价确定
EPC 承包合同约定的合同价格在
发改批复项目估算投资额度内，
因此，将合同价格归为该募投项
目投资总额。
双龙桥湿地花海（占地 750 《红河州建水西庄紫陶小镇建设
亩 ， 门 户 花 海 景 观 项目可行性研究报告的批复》
1250）、双龙桥湿地生态科 （红发改投资〔2019〕8 号）载
普园（占地 480 亩，建设生 明项目总投资 343,422 万元，其
态湿地观光公园，5000）、 中 一 期 200,157 万 元 ， 二 期
双龙桥游客集散中心（占地 143,265 万元。 （1）《云南省建设工程造价计价规则》
100 亩 ， 建 筑 面 积 7,500 （2013 版）
EPC 承 包 合同 约 定 暂 估合 同 价
㎡，建设特色小镇核心游客
25,000 万元，其中暂估建安工程 （2）《云南省建筑工程工程量清单计价
集散节点，2000），以及泸
费 22,527 万元、暂估工程勘察费 规范》（GB50500-2013）
江 河 水 系 疏 溹和 沿 岸 景 观
红河州项 230.3 万 元 、 暂 估 工 程 设 计 费
5 （治理河道 8.6 公里，建设 13,245.88 建安工程费 13,245.88 （3）云南省建设厅关于建设工程造价依
目 609.76 万元 、不可预见费 1,190
1000 亩湿地公 园，新 建沿 据的解释答疑以及相关的调整文件
万元。
河景观 20 万㎡，10000）的
施工建设。 红河州项目系岭南股份与云南正 （4）《国家发展改革委关于进一步放开
浩建设工程有限公司、核工业西 建设项目专业服务价格的通知》（发改
南勘察设计研究院有限公司作为 价格[2015]299 号）
联合体中标的紫陶小镇一期 1 标
段项目，其中核工业西南勘察设
计研究院有限公司主要负责项目
的勘察设计，公司负责项目的主
要建设施工，因此将合同价格中
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序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
的 13,245.88 万元归于该募投项目
投资总额。
湿地科普标识系统，科研监 建安工程费 6,684.34 《关于广东三水云东海国家湿地 （1）《 林业建设 工程概算 编制办法》
测系统，重要节点建设（主 公园建设项目项目建议书暨可行 （LDB206-87）
入口区景观服务群、次入口 性研究报告的审批意见》（三发
（2）《 建设项目 经济评价 方法与参数
区景观服务群、候鸟探索花 统资〔2018〕106 号）载明，建
（第三版）
园、湿地植物园），现状广 设项目总投资 18,593.64 万元，其
场改造（现有小广场改造， 中建筑安装工程费 16,292.59 万 （ 3） 《建设 工程量 清单计 价规范》
亲水栈道修缮，新增栈道， 元。 （GB50500-28）
木平台，坐凳，亭廊等休憩
施工合同约定合同价为 7,088.26 （4）《建设工程监理与相关服务收费管
设施），现状人行道改造，
万元，其中绿色施工安全防护措 理规定》（发改价格[2007]670 号）
云东海项 道路划线等工程。
6 7,088.26 绿色施工安 施费 403.92 万元。
目 （5）《 招标代理 服务收费 管理暂行办
全防护措施 403.92
公司系中标云东海项目 B 标，合 法》（计价格[2002]1980 号）
费
同价格在发改批复的项目总投资
（6）《 工程勘察 设计收费 管理规定》
额度内；合同价格中的建筑安装
（计价格[2002]10 号）
工程费为 6,684.34 万元，亦在发
改批复总建筑安装工程费额度 （7）《基本建设财务管理规定》（财建
内。因此，将合同价格归为该募 [2002]394 号）
投项目的投资总额。
（8）《广东省建设工程费用定额 2010》
（9）三水区社会经济指标、市场现行价
格
在韶关市韶州公园（沙湖公 《关于韶关市韶州公园建设项目 （1）GB50500-2013 年《建设工程量清
园和老虎岩公园）内进行园 可行性研究报告的批复》（韶发 单计价规范》
区绿化、道路系统、城市公 改投资〔2018〕13 号）载明项目
共服务设施、公园景观、给 总投资 21,298.40 万元，其中建安 （ 2） 《广东 省建设 工程计 价通则》
韶州公园 排水及照明系统等的工程建 工程费为 18,252.77 万元。 （2010 年）、《广东省安装工程综合定
7 16,820.00 建安工程费 16,820.00
项目 设。 额》（2010 年）、《广东省安装工程计
总承包合同约定暂定合同总价 价办法》（2010 年）
18,474.12 万元，其中建安工程费
16820.36 万元、勘察费 190.74 万 （3）广东省、韶关市有关建设工程定额
元、设计费 593.84 万元、预留金 及近期工程造价信息
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序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
869.18 万元。
（4）财建[2002]394 号文关于印发《基
韶州公园项目系岭南股份与中机 本建设财务管理规定》
国际工程设计研究院有限责任公
（5）广东省建筑工程综合定额和广东省
司作为联合体中标，公司主要负
安装工程综合定额
责项目总体协调及施工，因此将
合同价格中的建安工程费归为该 （6）《建筑工程估算指标》、《建筑工
募投项目的投资总额。 程投资估算编制办法》
（7）发改投资[2006]1325 号文，中华人
民共和国国家计委、建设部《建设项目
经济评价方法与参数》（第三版）
上述投资估算中所涉建设工程类别、内容和工程量系根据项目可行性研究报告、发改批复，以及项目合同约定，并根据实际项目
需求进行测算；工程建设价格参照相关当地指导价格或市场价格，并依据国家有关部委及各地方政府颁布的投资估算编制办法和取费
标准估算，项目投资具体数额明细安排及测算过程合理。
1-1-5
2、募投项目的建设周期及各项投资构成是否属于资本性支出
各募投项目合同约定的建设周期及实际施工周期情况如下：
序
项目名称 合同约定的建设周期 实际施工周期
号
365 天，计划开工日期
2018 年 12 月 10 日， 实际开工日期为 2018 年 12 月 10 日，经发包方和监理单
1 新郑项目
计划竣工日期 2019 年 位同意，项目预计竣工日期延期至 2020 年 12 月 31 日。
12 月 9 日
合浦项目城东水道开工日期为 2019 年 4 月 25 日，北河水
900 天，其中设计工期
道、南京水道、廉南大水沟、大戏院水沟、岭脚村水沟、
2 合浦项目 60 天，施工工期 840
中山公园鱼塘的开工日期为 2019 年 7 月 18 日，爱卫街水
天
沟、北插江的开工日期为 2019 年 12 月 5 日
计划开工时间为 2019
年 4 月 25 日，计划竣
工时间为 2021 年 4 月
25 日，施工总工期不
超过 731 天；
3 桂湾公园项目 实际开工日期 2019 年 8 月 16 日
总体养护工期暂定为 2
年 ， 所有 绿化 种植 子
单 位 工程 养护 期完 工
暂定 2023 年 4 月 25
日
480 天，计划开工日期
2019 年 12 月 15 日， 实际开工日期为 2019 年 12 月 14 日，竣工日期预计为
4 清泉寺项目
计划竣工日期 2021 年 2021 年 4 月 7 日
4月 8日
实际开工日期为 2019 年 8 月 30 日，完工日期预计为
5 红河州项目 365 天
2020 年 8 月 29 日
建设工期 200 天，计
划开工日期 2020 年 1
月 13 日，计划竣工日
6 云东海项目 期 2020 年 7 月 30 实际开工日期为 2020 年 2 月 24 日
日；
工 程 绿化 养护 时间 为
12 个月。
实际开工日期为 2018 年 8 月 10 日，施工期间因老虎岩园
365 天，计划开工日期
区、梅林涧等部分施工场地未移交予岭南股份，因此，
2018 年 8 月 10 日，计
7 韶州公园项目 2019 年 7 月 27 日，韶关市武江区城市管理和综合执法局
划竣工日期 2019 年 8
及项目监理单位业已同意该项目工期延长至 2020 年 8 月
月 10 日
10 日。
截至本反馈意见回复日，上述募投项目均尚未完工，尚在建设中。
1-1-1
单位：万元
序 项目名 董事会前已投入 截至董事会决议日尚需投入金额（c＝ b 募集资金投 是否属于资本
项目投资金额 公司预算项目总成本（b）
号 称 金额（ a） － a） 资金额 性支出
建安工程费 55,753.68 17,771.07 建安工程成本 40,725.47
新 郑 项 23,954.05 16,000.00 是
1 设计费 1,115.07 440.15 设计成本 1,439.80
目
合计 56,868.75 18,211.22 合计 42,165.27 23,954.05 - -
建筑工程费 41,288.88 4,086.75 建安工程成本 32,845.44 28,758.69 28,000.00 是
合 浦 项
2 暂列费用 426 - 其他成本 401.88 401.88 - -
目
合计 41,714.88 4,086.75 合计 33,247.32 29,160.57 - -
建筑工程费 18,470.12 3,699.77 建安工程成本 15,796.29 12,096.52 12,000.00 是
安全文明施工措
桂 湾 公 265.14 106.58 安全文明施工 264.14 157.56 - -
3 施费
园项目
暂列费用 1,128.00 - 其他成本 1,128.00 1,128.00 - -
合计 19,863.26 3,806.35 合计 17,188.43 13,382.08 - -
工程建安费 14,770.29 建安工程成本 12,613.71
清 泉 寺 工程建设其他费
1,256.50 工程建设其他成本 1,061.55 13,227.21 10,000.00 是
4 公 园 项 用 825.03
目 勘察设计费 446.21 设计成本 376.98
合计 16,473.00 合计 14,052.24 13,227.21 - -
红 河 州
5 建安工程费 13,245.88 938.25 建安工程成本 9,076.93 8,138.68 7,000.00 是
项目
建安工程费 6,684.34 建安工程成本 6,039.43 6,039.43 6,000.00 是
云 东 海
6 绿色施工安全防 -
项目 403.92 安全措施成本 305.08 305.08 - 否
护措施费
1-1-2
序 项目名 董事会前已投入 截至董事会决议日尚需投入金额（c＝ b 募集资金投 是否属于资本
项目投资金额 公司预算项目总成本（b）
号 称 金额（ a） － a） 资金额 性支出
合计 7,088.26 合计 6,344.51 6,344.51 - -
韶 州 公
7 建安工程费 16,820.00 4,904.11 建安工程成本 13,110.79 8,206.68 8,000.00
园项目
建安工程费主要包括建筑工程、设备材料购置及安装工程等，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括但不限
于建设单位管理费、前期工作咨询费等其他费用，上述费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；设
计费系为工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出。
资本性支出系指为形成生产经营能力，为以后各期取得收益而发生的各种资产支出。
本次非公开发行的 7 个募投项目所形成的建设工程最终会在项目建设当地形成长期使用的资产，建安工程费、工程建设其他费用
及设计费系该等工程建设所必须的支出，影响效益超过一年，属于资本性支出。
本次非公开发行募集资金投向为各募投项目的建安工程成本、设计成本，以及项目建设直接相关的工程建设其他成本，对公司来
讲，新郑项目、合浦项目、桂湾公园项目、清泉寺公园项目、红河州项目及韶州公园项目的建设工期已超过 1 年，公司为该等项目支
出前述成本影响公司经济效益时间超过 1 年；云东海项目的建设工期虽未超过 1 年，但公司于云东海项目需在项目竣工后承担 12 个
月的养护责任，养护期间费用由公司自行负担，养护期满并经发包方确认后，整个工程的养护管理权方可移交予发包方或养护单位，
据此，云东海项目影响公司支出效益亦超过 1 年。因此，本次募投项目资金投入均为资本性支出。
1-1-3
（二）结合项目安排、合同约定等情况，说明募投项目建设、未来回款、
预期效益、未来资产结构等情况
1、募投项目建设及未来回款
根据各募投项目合同约定，本次募投项目的发包方即付款方为各建设项目
当地政府部门或当地国有投资建设开发平台公司，项目回款资金来源在合同中
已有明确约定：
序
项目名称 付款方 合同约定的付款进度
号
资金来源：新郑市财政资金
新郑市住房和城
1 新郑项目 付款进度：每两个月按当期审定工程量和工程造价的 70%支付进度款；工程竣工验
乡规划建设局
收合格且审计完成后 30 天内支付至 97%；剩余 3%在质保期满后 30 天内一次性支付
资金来源：合浦县市政管理局多渠道筹措资金解决
付款进度：按月进度款支付至当期已完成工程量的 80%，合同外的价款在完成相关
合浦县市政管理 签证、变更程序手续，并经相关部门审定之后按规定支付；竣工验收达到质量要求
2 合浦项目
局 支付至总价款的 80%，结算经有资质的审计部门审定后，工程款支付至结算总价的
97%；发包人按工程价款结算总额的 3%预留工程质量保修金，待缺陷责任期满后返
还
资金来源：前海管理局局财政资金
深圳市前海开发
3 桂湾公园项目 投资控股有限公 付款进度：按月进度工程价款的 82%支付工程进度款；竣工验收后最高支付至审核
司 结算价的 90%；经政府审计部门审定最终结算总价后，支付至审定工程竣工结算价
款的 97%；项目质量缺陷保修期结束支付剩余费用
资金来源：区财政资金
清泉寺公园项 南充市顺庆区城 付款进度：工程进度达到总工程量的 50%，支付暂定合同总价的 30%工程款；竣工
4
目 乡建设局 验收合格付到暂定合同总额 60%的工程款，结算审计完成 12 个月后付到结算审计总
额的 80%，24 个月内付到结算审计总额的 100%
资金来源：积极争取上级补助资金，不足部分自筹及银行贷款
建水县迎晖开发
5 红河州项目 投资有限责任公 付款进度：按月进度工程价款的 60%支付工程进度款；竣工验收后 10 个工作日内支
司 付至暂定合同总价的 60%；经政府审计部门审定最终结算总价后，剩余款项分 3 年
支付（每半年支付一次）
佛山市三水云东 资金来源：云东海街道财政资金
6 云东海项目 海新城开发投资 付款进度：按《建设工程施工合同》（示范文本）（GF-2017-0201）通用合同条款
有限公司 中的付款进度执行
资金来源：财政资金
韶关市武江区城
7 韶州公园项目 付款进度：每季按审核进度款的 40%支付工程进度款；剩余 57%在竣工结算后 2 年
市综合管理局
内支付；项目质量缺陷保修期结束支付剩余费用
上述募投项目均经过项目建设当地发改部门批准，项目回款资金来源明
确，有可靠的资金保障。
2、募投项目预期收益及未来资产结构
（1）募投项目预期收益
1-1-4
公司于各募投项目预期可获收入系该等募投项目的投资总额，按各募投项
目的预算总成本测算，各募投项目的预期收益情况如下：
单位：万元
项目 投资总额 预算总成本 预期收益
新郑项目 56,868.75 42,165.27 14,703.48
合浦项目 41,714.88 33,247.32 8,467.56
桂湾公园项目 19,863.26 17,188.43 2,674.83
清泉寺公园项目 16,473.00 14,052.24 2,420.76
红河州项目 13,245.88 9,076.93 4,168.95
云东海项目 7,088.26 6,344.51 743.75
韶州公园项目 16,820.00 13,110.79 3,709.21
（2）募投项目实施对未来资产结构的影响
本次募投项目为 EPC 施工合同或一般施工合同项下的工程施工，在合同履
行期内，根据该等募投项目的建设进度，公司将按完工百分比法确认收入，同
时根据工程结算情况将已完工并完成结算部分的合同价款计入应收账款，将未
结算但已实施部分的合同价款计入已完工未结算资产。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了募投项目所涉及的施工合同及可行性研究报告、发改部门
批复等其他相关材料，获取了募投项目的开工令或开工报告，复核了公司本次
募投项目的预算成本、募投项目效益的测算过程等情况，与发行人相关工程负
责人员和财务人员进行交流等方式对募集资金投资项目的情况进行了核查。复
核了会计师核查意见。
经核查，保荐机构认为，岭南股份本次非公开发行的 7 个建设项目具有明
确的投资构成明细，本次募集资金将用于募投项目中的建安工程费，以及包括
勘察设计费在内的与工程建设直接相关的工程建设其他费用等资本性支出，募
投项目效益的测算过程及测算依据合理、谨慎。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，岭南股份本次非公开发行的 7 个建设项目具有明确
的投资构成明细，将本次募集资金将用于募投项目中的建安工程费，以及包括
勘察设计费在内的与工程建设直接相关的工程建设其他费用等资本性支出，募
1-1-5
投项目效益的测算过程及测算依据合理、谨慎。
问题 2、 报告期内，发行人货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款、存货（合同资产）金额显著增加。请发行人说明：（1）上述资产项目的增
加与公司业务规模、净资产规模、净利润是否匹配；（2）结合应收账款期后回
款情况、业务模式、信用政策、同行业可比上市公司情况，说明应收账款水平
的合理性及坏账准备计提的充分性，说明是否存在应收款项在合同约定期限内
未及时收回的情形；（3）列示已完工未结算的主要项目情况；说明已完工未结
算资产持续增长的原因及合理性；说明上述项目结算进度是否符合预期，是否
存在未按约定及时结算的情形；（4）说明会计核算的谨慎性，相关资产减值准
备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货（合同资产）
的金额增加与公司业务规模、净资产规模、净利润之间的匹配关系说明
报告期内，公司货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及存货，
与公司营业收入、净资产和净利润的变动情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
账面余额 增长额 增幅 账面余额 增长额 增幅 账面余额
货币资金 260,669.25 57,343.28 28.20% 203,325.97 100,287.97 97.33% 103,038.00
应收账款 381,115.25 42,134.75 12.43% 338,980.50 158,703.37 88.03% 180,277.13
预付款项 5,104.76 1,410.59 38.18% 3,694.17 -80.61 -2.14% 3,774.78
其他应收款 34,694.96 -3,869.34 -10.03% 38,564.30 1,371.93 3.69% 37,192.37
存货 607,364.75 85,483.62 16.38% 521,881.13 176,853.27 51.26% 345,027.86
营业收入 795,663.82 -88,626.38 -10.02% 884,290.20 406,416.12 85.05% 477,874.08
净资产 520,036.91 57,047.73 12.32% 462,989.18 90,173.44 24.19% 372,815.74
净利润 35,131.49 -44,809.10 -56.05% 79,940.59 28,173.58 54.42% 51,767.01
公司预付款项整体规模较小，系因除少数专用设备或其他特殊情况外，公
司较少预付供应商款项，预付款项受营业收入变动影响较小；公司其他应收款
主要为在工程项目执行过程中，向客户支付的投标保证金或履约保证金，报告
期内其他应收款与营业收入变动趋势基本一致。除预付款项和其他应收款外，
1-1-6
货币资金等项目与业务规模、净资产规模、净利润之间的匹配关系说明如下：
1、货币资金
公司作为工程施工类企业，对货币资金需求较大。相较 2017 年，2018 年
货币资金增加较大一方面系当年营业收入较 2017 年有较大增长，另一方面当年
完成 6.6 亿元面值可转债发行带来期末货币资金有所增长。虽然 2019 年公司营
业收入和净利润相较 2018 年有所下降，自 2020 年以来，公司新中标及新签合
同金额约 47.5 亿元，为满足公司业务发展需要，公司仍须通过银行借款等融资
手段，保持货币资金保有量。
2、应收账款
报告期内，公司的应收账款呈逐年增长的趋势，整体变动趋势与净资产规
模变动趋同，2019 年在营业收入和净利润同比下降的情况下，应收账款同比上
升的原因详见下述“（二）1、应收账款水平合理性分析”之回复。
3、存货变动
公司存货主要系建造合同形成的已完工未结算资产，报告期内，公司的存
货呈逐年增长的趋势，整体变动趋势与净资产规模变动趋同。2018 至 2019 年
度，公司的工程施工项目稳步推进，2018 年度和 2019 年度的主营业务收入分
别为 88.42 亿元和 79.51 亿元，公司承接工程项目规模较大，工程项目结算程序
复杂，周期较长，大型项目完工到结算通常需要一年以上，因而导致公司在营
业收入减少的同时已完工未结算的存货余额持续增长。
（二）结合应收账款期后回款情况、业务模式、信用政策、同行业可比上
市公司情况，说明应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，说明是否
存在应收款项在合同约定期限内未及时收回的情形
1、应收账款水平合理性分析
（1）公司业务模式和信用政策
公司所处行业为建筑工程施工行业，该行业运营模式通常为“前期垫付、分
期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的工程合同为按施工节点分阶段进行
收款，信用周期较长，此乃行业特性决定，符合行业运营特点。公司的主要客
1-1-7
户是政府部门及相关基础设施的投资建设主体，工程款的资金来源于财政资
金，该等客户的信用较高，履约能力强，在实际执行中，受政府部门的内部审
批、整体财政资金安排等因素影响，工程款项的收取需经一定的程序和时间完
成。
公司与客户约定的合同价款的结算一般可分为工程进度款、竣工验收结算
款和质保金结算。工程进度款为项目建设过程中，按月或按季支付的根据双方
确认的工程进度所对应的工程造价，工程进度款的支付比例一般为完成工程量
的 60%-80%，例如当支付比例约定为完成工程量的 60%，则当工程量完工比例
达到 60%时，按 60%工程造价的 60%即工程总造价的 36%支付进度款；竣工验
收后支付至完成工程量的 80%-90%，经审计结算后支付至合同价的 90%-95%；
质保期满后支付余下的 5%-10%余款。
报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化。
（2）报告期内，公司应收账款变动分析
报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增长额 增幅 金额 增长额 增幅 金额
应收账款 381,115.25 42,134.75 12.43% 338,980.50 158,703.37 88.03% 180,277.13
其中： 1 年以 内应收
209,145.87 -45,308.19 -17.81% 254,454.06 141,012.49 124.30% 113,441.57
账款
1 年以上应收账款 171,969.38 87,442.94 103.45% 84,526.44 17,690.87 26.47% 66,835.57
营业收入 795,663.82 -88,626.38 -10.02% 884,290.20 406,416.12 85.05% 477,874.08
2018 年应收账款期末余额增长率与当年营业收入增长率相当。2019 年，公
司营业收入下降，应收账款增加的主要原因为：
①受项目建设周期影响，1-2 年应收账款余额增加
报告期各期末，公司应收账款各账龄段具体情况如下：
账龄 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 54.88% 75.28% 63.33%
1-2 年 31.89% 12.65% 24.74%
1-1-8
账龄 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
2-3 年 5.45% 8.02% 7.13%
3-4 年 4.97% 2.41% 1.37%
4-5 年 1.76% 0.29% 1.34%
5 年以上 1.06% 1.34% 2.09%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，发行人账龄在 1 年以上的应收账款分别为 36.67%、24.72%和
45.12%，账龄在 2 年以上的应收账款分别为 11.93%、12.06%和 13.24%。
发行人应收账款主要源于园林及水务工程施工项目，项目建设周期通常在
2 年左右，按照工程合同约定，建设期内通常按照已结算工程量的一定比例回
款，并设定支付控制线，待项目竣工并验收审计定案后再付款至结算价的 80%
至 95%，剩余部分在以后年度支付，或者作为质保金待质保期结束后支付。
2019 年部分项目前期已按进度结算或者已完工，但由于市政工程项目验收及结
算审计涉及业主方及主管机构、监理方、审计机构等，周期通常较长，造成部
分项目已进度结算的工程量达不到合同约定的付款条件，相应的其账龄从一年
内迁徙至一年以上，造成 2019 年账龄在一年以上的应收账款比例有所上升，但
发行人账龄在 2 年以上的应收账款同比变化不大，整体符合公司业务特点，具
有合理性。
②公司承接的施工项目主要为市政工程，客户为政府部门及其所属的基础
设施投资建设主体，受宏观经济下行及内部审核节奏影响，款项收取较慢
同行业可比上市公司在 2019 年的应收账款与营业收入增长率情况如下：
上市公司 营业收入增长率 应收账款增长率
铁汉生态 -34.62% 44.37%
蒙草生态 -25.36% -0.93%
美尚生态 -15.37% 3.28%
东方园林 -38.82% 6.96%
棕榈股份 -49.17% -34.80%
文科园林 1.73% 8.23%
岭南股份 -10.02% 8.02%
注：上表中的应收账款增长率为扣除坏账准备后的应收账款净额增长率。
由上表可知，2019 年应收账款增长率亦高于其营业收入增长率系属公司所
处行业的普遍现象。施工工程中，公司以实际已完成工程量为基础，按照承包
1-1-9
合同约定的工程结算条款，在相关的付款条件得到满足时向建设单位提出结算
和付款申请，在建设单位根据实际完成工程量对进度款支付审批后，公司开具
发票，业主单位支付工程款。由于公司承接的施工项目主要为市政工程，客户
为政府部门及其所属的基础设施投资建设主体。上述工程款的资金来源于财政
资金，工程款的具体支付审批时间需要由政府部门的内部审批流程、整体财政
资金用途安排等因素综合决定，这导致款项收取较慢，进而导致在 2019 年末应
收账款余额相较 2018 年末有所增长。
综上所述，报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，应
收账款水平符合行业整体发展状况和公司项目建设周期，具有合理性。
2、应收账款坏账计提准备充分性分析
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
（1）按单项计提坏账准备的应收
3,825.76 1.00% 3,825.76 100.00% -
账款
（2）按组合计提坏账准备的应收
377,289.49 99.00% 44,831.45 11.88% 332,458.04
账款
其中：按信用风险特征组合计提
377,289.49 99.00% 44,831.45 11.88% 332,458.04
坏账准备的应收账款
合计 381,115.25 100.00% 48,657.21 12.77% 332,458.04
2018.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
（1）按单项计提坏账准备的应收
982.43 0.29% 982.43 100.00% -
账款
其中：单项金额重大并单独计提
899.32 0.27% 899.32 100.00% -
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账
83.11 0.02% 83.11 100.00% -
准备的应收账款
（2）按组合计提坏账准备的应收
337,998.07 99.71% 32,199.87 9.53% 305,798.20
账款
其中：按信用风险特征组合计提
337,998.07 99.71% 32,199.87 9.53% 305,798.20
坏账准备的应收账款
合计 338,980.50 100.00% 33,182.30 9.79% 305,798.20
类别 2017.12.31
1-1-10
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
（1）按单项计提坏账准备的应收
1,150.24 0.64% 1,150.24 100.00% -
账款
其中：单项金额重大并单独计提
1,150.24 0.64% 1,150.24 100.00% -
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
（2）按组合计提坏账准备的应收
179,126.89 99.36% 19,838.84 11.08% 159,288.05
账款
其中：按信用风险特征组合计提
179,126.89 99.36% 19,838.84 11.08% 159,288.05
坏账准备的应收账款
合计 180,277.13 100.00% 20,989.08 11.64% 159,288.05
其中，按组合计提坏账准备的应收账款及其账龄和坏账准备计提情况如
下：
单位：万元
账龄 金额 坏账准备 计提比例
2019 年 12 月 31 日
1 年以内 209,145.87 12,443.50 5.95%
1-2 年 120,445.78 16,107.90 13.37%
2-3 年 20,507.88 4,378.98 21.35%
3-4 年 17,314.77 5,691.07 32.87%
4-5 年 6,722.31 3,863.92 57.48%
5 年以上 3,152.88 2,346.07 74.41%
合计 377,289.49 44,831.44 11.88%
2018 年 12 月 31 日
1 年以内 254,454.06 12,722.70 5.00%
1-2 年 42,763.61 4,276.36 10.00%
2-3 年 27,116.73 5,813.84 21.44%
3-4 年 8,156.99 4,078.49 50.00%
4-5 年 991.07 792.85 80.00%
5 年以上 4,515.62 4,515.62 100.00%
合计 337,998.07 32,199.87 9.53%
2017 年 12 月 31 日
1 年以内 113,441.57 5,672.08 5.00%
1-2 年 44,319.74 4,431.97 10.00%
2-3 年 12,779.77 2,851.68 22.31%
3-4 年 2,447.16 1,223.58 50.00%
1-1-11
账龄 金额 坏账准备 计提比例
4-5 年 2,395.67 1,916.54 80.00%
5 年以上 3,742.98 3,742.98 100.00%
合计 179,126.89 19,838.84 11.08%
报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额（万元） 381,115.25 338,980.50 180,277.13
期后回款金额（万元） 99,907.65 170,836.88 96,733.11
期后回款比例 26.21% 50.40% 53.66%
注：2017 年和 2018 年期后回款系期后一年的回款情况；2019 年的期后回款系截至 2020 年 6 月 30 日的回
款情况。
施工工程中，公司以实际已完成工程量为基础，按照承包合同约定的工程
结算条款，在相关的付款条件得到满足时向建设单位提出结算和付款申请，在
建设单位根据实际完成工程量对进度款支付审批后，公司开具发票，业主单位
支付工程款。由于公司承接的施工项目主要为市政工程，客户为政府部门及其
所属的基础设施投资建设主体。上述工程款的资金来源于财政资金，工程款的
具体支付审批时间需要由政府部门的内部审批流程、整体财政资金用途安排等
因素综合决定，这导致款项收取较慢。报告期各期末，公司已对应收账款相应
计提坏账准备。
（1）2019年1月1日前，对按账龄分析法计提坏账准备对比
2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则前，公司按账龄划分应收账款的坏账
准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
账龄 岭南股份 铁汉生态 东方园林 蒙草生态 棕榈股份 美尚生态 文科园林
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 20%、30% 15% 10% 15% 20% 20% 15%
3-4 年 50% 20% 30% 30% 50% 50% 20%
4-5 年 80% 50% 50% 50% 100% 80% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的信息。
公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，差异不大，因
此，2017 年和 2018 年公司按上述比例计提坏账准备符合行业特点和公司经营
1-1-12
实际情况，具有合理性，公司已按其坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（2）2019年1月1日起，应收账款预计信用损失率对比
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的
要求列报金融工具相关信息。
公司区分按单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账
款，分别进行减值测试，并计提坏账准备。其中，对于按组合计提坏账准备的
应收账款，公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将
应收账款分为不同组别：
合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项
其他关联方组合 应收其他关联方的应收款项
政府类/地方国有企业组合 应收政府/地方国有企业的应收款项
地产行业公司组合 应收房地产行业公司的应收款项
应收其他客户组合 应收其他客户的应收款项
公司主要通过以下方式确定各组别应收账款的预期损失率：
①公司根据上述不同类型客户 2016 年至 2019 年不同账龄段应收账款情
况，确定过去三年平均迁徙率和历史回收率；
②分别不同类型客户对历史回款率进行前瞻性调整，从而确定不同类型客
户各账龄段的预期回收率；
③基于历史回收率确定 2018 年应收账款中 5 年以上账龄应收账款的预期损
失率，并在此基础上，根据其他账龄段迁徙率确定 18 年各账龄段的预期损失
率；
④基于 2019 年①确认的历史迁徙率和③确认的 2018 年预期损失率，确定
2019 年预期损失率。
综上，对于按照组合计提坏账的应收账款，公司系基于自身历史的账款回
收情况和损失情况，并结合前瞻性调整确定的预期损失率，具有合理性。
2019 年发行人与同行业上市公司组合计提坏账的应收账款各账龄段实际计
提比例情况如下：
1-1-13
单位：万元
东方园林 蒙草生态
账龄
应收账款 坏账准备 预期损失率 应收账款 坏账准备 预期损失率
1 年以内 332,704.40 16,635.22 5.00% 140,292.18 7,014.61 5.00%
1-2 年 407,701.53 40,770.15 10.00% 134,032.70 13,403.27 10.00%
2-3 年 232,875.09 23,287.51 10.00% 83,939.57 12,590.94 15.00%
3-4 年 64,222.08 19,266.62 30.00% 27,625.47 8,287.64 30.00%
4-5 年 54,938.20 27,469.10 50.00% 19,407.24 9,703.62 50.00%
5 年以上 32,819.03 32,819.03 100.00% 6,993.12 6,993.12 100.00%
合计 1,125,260.33 160,247.63 14.24% 412,290.28 57,993.20 14.07%
棕榈股份 美尚生态
账龄
应收账款 坏账准备 预期损失率 应收账款 坏账准备 预期损失率
1 年以内 66,736.40 3,336.82 5.00% 68,662.75 3,433.14 5.00%
1-2 年 53,860.19 5,386.02 10.00% 81,448.32 8,144.83 10.00%
2-3 年 47,267.95 9,453.59 20.00% 41,729.85 8,345.97 20.00%
3-4 年 13,216.48 6,608.24 50.00% 23,460.90 11,730.45 50.00%
4-5 年 16,081.33 16,081.33 100.00% 6,636.60 5,309.28 80.00%
5 年以上 22,180.71 22,180.71 100.00% 774.30 774.30 100.00%
合计 219,343.06 63,046.71 28.74% 222,712.72 37,737.97 16.94%
文科园林 发行人
账龄
应收账款 坏账准备 预期损失率 应收账款 坏账准备 预期损失率
1 年以内 55,860.47 2,793.02 5.00% 209,145.87 12,443.50 5.95%
1-2 年 14,131.27 1,413.13 10.00% 120,445.78 16,107.90 13.37%
2-3 年 8,808.60 1,321.29 15.00% 20,507.88 4,378.98 21.35%
3-4 年 5,935.55 1,187.11 20.00% 17,314.77 5,691.07 32.87%
4-5 年 3,520.40 1,760.20 50.00% 6,722.31 3,863.92 57.48%
5 年以上 6,928.86 6,928.86 100.00% 3,152.88 2,346.07 74.41%
合计 95,185.14 15,403.61 16.18% 377,289.49 44,831.44 11.88%
注：铁汉生态2019年年度报告及审计报告未披露其各账龄段应收账款的计提情况，其按组合计提坏账准
备的应收账款的整体坏账计提比例为9.55%。
假设同行业上市公司按发行人 2019 年各账龄段预期损失率进行模拟测算，
同行业上市公司 2019 年末的坏账准备计提比例为：
实际坏账准备计提比例 按发行人 2019 年各账龄段预期损失率
上市公司 差异（b－ a）
（ a） 进行模拟（ b）
东方园林 14.24% 17.87% 3.63%
蒙草生态 14.07% 16.89% 2.82%
棕榈股份 28.74% 23.41% -5.33%
1-1-14
实际坏账准备计提比例 按发行人 2019 年各账龄段预期损失率
上市公司 差异（b－ a）
（ a） 进行模拟（ b）
美尚生态 16.94% 16.16% -0.79%
文科园林 16.18% 17.04% 0.86%
假设按发行人2019年各账龄段预期损失率进行模拟测算，东方园林和蒙草
生态实际计提比例将分别增加3.63%和2.82%，原因在于该两家公司4年以内应
收账款占比较高，分别为92.20%和93.60%，而公司4年以内应收账款坏账准备
计提比例高于同行业上市公司。
假设公司按同行业上市公司中坏账准备计提比例最高的棕榈股份的实际坏
账 准 备 计 提 比例 测 算 ， 公司 2019 年 末坏 账 准 备 计提 比 例 将增 加 0.08%， 为
11.96%，坏账准备将增加304.58万元，占当期利润总额的0.70%，影响较小。
原因在于虽然公司4年以上应收账款坏账准备实际计提比例低于同行业上市公
司，但2019年末应收账款主要为账龄在4年以内，占比为97.38%，而4年以内应
收账款坏账准备计提比例高于同行业上市公司，因此，当公司按棕榈股份的实
际坏账准备计提比例测算时，公司坏账准备整体计提比例变化不大。
综上，虽然2019年公司的坏账准备计提比例与同行业上市公司不尽相同，
但公司系基于自身历史的账款回收情况和损失情况，并结合前瞻性调整确定的
预期损失率，符合公司经营实际情况，具有合理性，公司已按其坏账准备计提
政策充分计提坏账准备。
3、应收款项是否按合同约定及时回收分析
截至报告期末，应收账款余额在 10,000 万元以上的客户回款与合同约定付
款进度情况如下：
单位：万元
客户名 工程项目名 项目状 应收账款 预计收入 累计结 累计回款
回款比例低于结算比例的说明
称 称 态 余额 （含税） 算比例 比例
项目结算进度与完工进度基本一致。合
贵 州 毕 毕节市双山 同约定按审定工程量的 80%支付月进度
节 双 山 新区金海湖 款，但受限于当地财政实力，付款进度
建 设 投 小流域综合 在建 22,572.22 46,973.09 91% 43% 较慢，已在安排支付进度款。
资 有 限 治 理 工 程
公司 （EPC） 期末计提坏账准备 3,062.48 万元，2020
年 1-6 月回款 500 万元。
1-1-15
客户名 工程项目名 项目状 应收账款 预计收入 累计结 累计回款
回款比例低于结算比例的说明
称 称 态 余额 （含税） 算比例 比例
项目仍在建，合同约定完工至 80%时，
荆 州 海 楚国八百年 最多支付至“支付控制价”的 40% 。整体
子 湖 投 城 市 公 园 回款进度与合同约定基本相符。
在建 12,616.35 35,663.03 67% 32%
资 有 限 （ PC 总 承
公司 包） 期末计提坏账准备 1,400.33 万元，2020
年 1-6 月回款 2,252.47 万元。
博乐市 2013 项目已结算完成，剩余应收为质保金及
年绿化景观 已结算 1,147.08 7,454.26 100% 85% 少量进度款，期末计提坏账 151.38 万
博 乐 市 建设工程 元。
阳 光 城
乡 投 资 博乐金三角 PPP 项目，已结算完成进入运营期，合
建 设 有 工 业 园 区 同约定建设期不支付工程款，运营期分
限 责 任 2017 年绿化 期支付
已结算 9,755.25 15,002.01 100% 35%
公司 工 程 建 设
PPP 项目合 期末计提坏账 602.77 万元，2020 年 1-6
同 月回款 1,100 万元。
杨万里公园
已完工 项目仍在建，尚未结算完成，合同约定
江 西 吉 文化景观工 1,424.19 5,425.65 72% 46%
待结算 按工程量的 70%支付月进度款，回款进
湖 发 展 程（EPC）
度符合合同约定
集 团 有 吉水县先贤
限公司 期末计提坏账准备 827.57 万元，2020 年
文 化 园 在建 10,073.34 31,937.54 86% 55%
1-6 月回款 3,125.32 万元
（EPC）
阜阳市颍州
区阜地河两
阜 阳 市 侧及高速阜 已结算完成，合同约定项目完工时支付
颍 州 区 阳南出口、 至完成工程量的 40% ；验收合格后 36
城 市 建 阜王路出口 个月内分批支付，项目按合同约定正常
已结算 10,291.55 20,578.13 100% 45% 回款
设 投 资 和阜南出口
有 限 责 等 绿 化 设 期末计提坏账准备 452.73 万元，2020 年
任公司 计、施工一 1-6 月回款 2,568 万元。
体 化 项 目
（EPC）
注：截至期末累计结算比例为截至期末累计工程结算÷预计总收入；截至期末回款比例为截至期末累计回
款额÷截至期末累计工程结算。
公司应收账款主要为园林及水务工程项目施工产生的已结算但尚未达到合
同约定付款条件的款项。上述项目中，除毕节市双山新区金海湖小流域综合治
理工程（EPC）外，其他项目的回款与合同约定根据结算工程量的一定比例支
付工程款基本一致；毕节市双山新区金海湖小流域综合治理工程（EPC）项目
在报告期内和报告期后亦均有回款，不存在与业主方纠纷情况。
截至报告期末，公司应收账款对应的客户家数约 1,000 多家，客户较为分
散，公司客户以各级地方政府或国有投资建设运营主体为主，受内部结算审核
流程和审计周期等因素的影响，存在部分应收款项未能按合同约定进度及时足
额回收，但此类客户信用较高，履约能力强，实际发生无法收回应收款项的风
险较小，公司已根据该等应收款项的账龄计提坏账准备。
1-1-16
（三）列示已完工未结算的主要项目情况；说明已完工未结算资产持续增
长的原因及合理性；说明上述项目结算进度是否符合预期，是否存在未按约定
及时结算的情形；
1、 2019 年末已完工 未结算的主要项目 情况，项目结算 进度是否符合预
期，是否存在未按约定及时结算的情形
公司属于建筑施工企业，建造合同形成的已完成未结算资产和工程项目实
施进展相关，主要为园林及水务市政工程项目。近年来，公司市政工程建造合
同数量逐年增大，加之单项合同金额较大，因此由市政工程项目而形成的已完
工未结算资产比例较高。公司建造合同形成的已完工未结算资产的前十大项目
截至2019年12月31日的情况如下：
单位：万元
累计确认 工程施工
项目名称 合同金额 累计结算 累计收款 说明
收入 余额
受政府审计程序等因 素影响，
结 算 和回 款 进度 较 慢。 截 至
尉氏县“百城提质”
2019 年底结算进行中，2020 年
城市景观综合提升 63,541.70 31,343.11 500.07 500.07 30,884.33
1-6 月，新增工程结算 4,587.16
改造 PPP 项目
万元（不含税），回款 5,000 万
元。
南雄市省定贫困村
合同约定每月的工程 进度款按
社会主义新农村示
发包人核定工程量的 80% 进行
范村建设项目勘 93,534.00 76,335.90 57,971.68 57,971.68 23,591.57
支付。项目仍在建， 正常结算
察、设计、施工总
及回款。
承包
该项目于 2019 年底开工，年底
东莞市东引运河流 赶工期加之枯水期致 使施工进
域樟村断面综合治 度加快，截至年末尚 未结算。
理工程（污水管网 131,107.05 23,392.06 - - 23,392.06 合同约定按计量工程量的 80%
完善工程第四标 支 付 月 进 度 款 。 2020 年 上 半
段） 年，该项目已结算 41,962.59 万
元。
合同约定，按审批合 格工程量
晋江下游生态整治 相 应 款 项 的 85% 支 付 月 进 度
工程（南岸）设计 款。
71,284.50 38,502.01 17,000.00 13,000.00 23,014.10
采购施工总承包项 项 目 仍在 建 ，正 常 结算 及 回
目 款，年底赶工，部分 工程量尚
未结算完成。
绵远河流域（柳梢
堰片区）生态整治 按合同约定，施工期 间未有工
（一期）项目融资 程结算。2020 年 1-6 月新增工
31,500.00 22,883.67 - - 22,883.67
+EPC （ 设 计 、 勘 程 结 算 11,455.51 万 元 （ 不 含
察、采购、施工总 税），回款 1,885.96 万元。
承包）标段项目
1-1-17
累计确认 工程施工
项目名称 合同金额 累计结算 累计收款 说明
收入 余额
贵阳东方科幻谷项 合同约定按审核值的 70% 支付
36,800.00 33,302.92 12,332.23 12,332.23 22,484.90
目 月进度款，正常结算及回款。
连平县 PPP 模式整 2019 年 7 月开工的项目，截止
县推进村镇污水处 19 年底结算尚未完成，前期已
49,895.43 22,533.34 1,999.90 6,454.75 20,698.56
理设施建设项目 支付了部分预付款， 项目正常
PPP 合同 运作。
水磨沟区 2018 年 项目已基本完工，尚 在绘制竣
首府“靓化工程”街 95,178.13 89,114.49 79,622.87 79,622.87 16,436.59 工图，部分材料认价 未完成，
区整治项目 剩余部分工程未进行结算。
迁安中唐天元谷文
化旅游综合体互动
科技游乐设备设 根据合同进行情况， 按照请款
38,635.86 31,341.97 18,070.34 18,070.34 15,424.78
计、采购及安装一 进度确认结算
体化总承包项目合
同（设备）
界首森林公园景观 项目仍在建，按合同 约定的月
47,800.00 32,834.05 21,239.95 9,641.71 12,081.67
工程合同 进度款进行结算及回款。
合计 659,276.67 401,583.52 208,737.04 197,593.65 210,892.23 -
注：工程施工余额为累计确认收入金额与累计结算金额之间的差额。
公司建造合同形成的已完工未结算资产主要为市政项目，建设方基本为政
府或政府下属公司，建设方工程结算及回款信誉度较高。公司将密切关注建设
方的履约状况，评估其履约能力，确保按合同约定及时办理完工结算。同行业
上市公司中东方园林、棕榈股份及蒙草生态在 2019 年年报问询函回复中披露其
已完工未结算主要项目的存货余额与累计收入确认与岭南股份主要项目情况比
较如下：
项目名称 累计确认收入（ a） 工程施工余额（ b） 占比（b/a）
岭南股份 401,583.52 210,892.23 52.52%
东方园林 873,913.85 455,897.82 52.17%
棕榈股份 586,032.46 318,034.10 54.27%
蒙草生态 175,526.73 37,447.58 21.33%
注：上表数据来源于同行业上市公司年报问询函回复中披露的已完工未结算的主要项目情况。
由上可知，作为主要承接市政项目的建筑工程施工企业，受项目施工周
期、政府预算和政府内部审核流程等因素的影响，可能存在部分项目中期计量
及结算周期较合同约定有一定延长的情形，公司业已按会计政策计提了相应的
存货跌价准备。
2、已完工未结算资产持续增长的原因及合理性
1-1-18
发行人已完工未结算的存货主要为园林及水务类市政工程施工项目，已完
工未结算的存货余额受合同成本、合同毛利和工程结算三项余额影响。发行人
根据实际发生的成本确认合同成本，根据完工百分比结转收入和合同毛利，根
据与业主的结算确认应收账款和合同结算，由于发行人按照累计实际发生的合
同成本占合同预计总成本的比例作为完工百分比结转收入和合同毛利，而工程
结算通常存在滞后性，通常受业主、监理和审计部门审批影响，进度较慢，使
得发行人报告期内部分项目存在已完工未结算的情况。
报告期各期末，发行人已完工未结算的存货余额分别为 32.60 亿元、49.69
亿元和 56.55 亿元。公司 2018 年和 2019 年工程施工项目稳步推进，其中，园
林和水务工程项目收入分别为 71.18 亿元和 67.68 亿元，但工程项目结算周期较
长，即使完工项目，从竣工到验收定案通常也 3 个月以上，工程结算滞后导致
公司已完工未结算的存货余额持续增长。
（四）说明会计核算的谨慎性，相关资产减值准备计提是否充分。
1、应收账款
应收账款坏账准备计提情况分析详见上述“（二）2、应收账款坏账计提准
备充分性分析”之回复。
2、预付款项
报告期各期末预付款项金额占资产总额比例如下：
单位：万元
科目/报表日 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付款项 5,104.76 3,694.17 3,774.78
资产总计 1,954,577.01 1,638,483.24 1,092,615.51
占比 0.26% 0.23% 0.35%
截至各报告期末，预付款项总额占资产总额比例极低，均低于 1%，主要为
预付采购材料设备款或费用款，较为分散，且未出现明显减值迹象，因此，未
对预付款项计提减值准备。
3、其他应收款
报告期各期末，其他应收款坏账准备计提情况如下：
1-1-19
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应收原值 A 34,694.96 38,564.30 37,192.37
其他应收款坏账准备 B 5,609.83 4,382.62 3,123.90
计提比例 C=B/A 16.17% 11.36% 8.40%
公司其他应收款坏账准备计提情况与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 坏账准备 比例 余额 坏账准备 比例 余额 坏账准备 比例
铁汉生态 66,487.33 5,191.90 7.81% 45,156.56 4,345.55 9.62% 61,786.73 4,532.26 7.34%
东方园林 47,327.97 8,852.00 18.70% 40,369.97 5,594.48 13.86% 44,304.97 5,092.13 11.49%
蒙草生态 18,961.69 5,825.38 30.72% 21,550.88 3,217.65 14.93% 18,416.70 2,903.55 15.77%
棕榈股份 106,767.97 14,455.68 13.54% 111,342.24 8,445.01 7.58% 35,726.36 4,353.40 12.19%
美尚生态 9,418.56 1,885.96 20.02% 13,329.02 1,849.68 13.88% 13,539.74 1,572.37 11.61%
文科园林 10,344.05 161.61 1.56% 9,971.01 114.32 1.15% 9,231.79 98.74 1.07%
平均 17.69% 11.50% 11.69%
岭南股份 34,694.96 5,609.83 16.17% 38,564.30 4,382.62 11.36% 37,192.37 3,123.90 8.40%
2019 年，公司对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用
损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相
当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。铁汉
生态、东方园林、蒙草生态、棕榈股份亦采用与公司类似的计提方法，美尚生
态和文科园林则按不同账龄段适用不同预期信用损失率进行计提。该等会计政
策均符合企业会计准则的相关规定。假设按照美尚生态的预期信用损失率计
提，公司其他应收款的坏账准备为 5,338.18 万元，低于公司现行会计政策项下
的计提比例。
2017 年和 2018 年，公司与同行业其他上市公司的其他应收款坏账准备计
提比例差异不大，具体为：
账龄 岭南股份 铁汉生态 东方园林 蒙草生态 棕榈股份 美尚生态 文科园林
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 20%、30% 15% 10% 15% 20% 20% 15%
3-4 年 50% 20% 30% 30% 50% 50% 20%
4-5 年 80% 50% 50% 50% 100% 80% 50%
1-1-20
账龄 岭南股份 铁汉生态 东方园林 蒙草生态 棕榈股份 美尚生态 文科园林
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
2017 年其他应收款坏账准备整体计提比例低于同行业上市公司平均水平的
原因在于当期末的其他应收款主要为账龄在 1 年以内的 30,549.27 万元其他应收
账款，占期末余额的比例为 82.13%。
综上所述，公司其他应收款坏账准备计提符合企业会计准则的相关规定，
报告期内减值准备计提充分。
4、存货
报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货 A 607,364.75 521,881.13 345,027.86
存货跌价准备 B 11,697.16 4,395.23 3,478.13
计提比例 C=B/A 1.93% 0.84% 1.01%
公司存货主要是建造合同形成的已完工未结算资产。报告期各期末，公司
对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，根据取得的最新证据来估计最
终工程结算金额，如果最新证据估计的结算额小于项目累计确认收入的金额，
则将该估计的差额冲减当期营业收入，反之，则不做账务处理。对以上测试未
减值且超过 2 年未结算的项目，按照账龄法计提减值准备。
报告期各报期末，同行业上市公司对已完工未结算资产的跌价准备计提情
况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 跌价准备 比例 余额 跌价准备 比例% 余额 跌价准备 比例
铁汉生态 719,070.09 31,116.57 4.33% 757,194.61 10,700.51 1.41% 530,926.41 270.00 0.05%
东方园林 1,574,973.27 11,611.20 0.74% 1,456,797.24 4,657.21 0.32% 777,536.83 4,894.52 0.63%
蒙草生态 66,807.32 - - 64,828.20 - - 82,066.68 - -
棕榈股份 629,633.73 33,564.00 5.33% 628,803.57 5,401.34 0.86% 534,160.38 2,763.73 0.52%
美尚生态 147,701.11 219.65 0.15% 137,432.59 221.73 0.16% 120,782.51 - -
文科园林 78,120.77 420.29 0.54% 78,770.56 - - 82,910.24 - -
1-1-21
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 跌价准备 比例 余额 跌价准备 比例% 余额 跌价准备 比例
平均 - - 2.22% - - 0.69% 0.40%
岭南股份 577,157.49 11,628.33 2.01% 501,294.54 4,395.23 0.88% 329,493.68 3,478.13 1.06%
公司 2017 年及 2018 年的计提比例高于同行业平均水平，2019 年略低于同
行业平均水平，差异不大。
5、长期应收款
报告期各期末，长期应收款准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
余额 A 256,300.38 219,189.48 162,726.41
其中：未确认融资收益 10,790.48 4,673.10 4,648.35
坏账准备 B 604.24 - -
计提比例 C=B/A 0.24% - -
2019 年，公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，
考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定
预期信用损失。公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相
当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值
损失。
各报告期末，公司长期应收款坏账准备计提情况与同行业可比公司对比情
况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 坏账准备 比例 余额 坏账准备 比例 余额 坏账准备 比例
铁汉生态 1,051,609.37 6,366.92 0.61% 890,125.86 - - 562,077.34 - -
东方园林 1,042.68 - - 2,843.99 - - 3,108.13 - -
蒙草生态 674,635.63 - - 611,794.31 - - 37,741.54 - -
棕榈股份 45,284.74 1,170.00 2.58% 71,059.45 - - 86,587.90 - -
美尚生态 291,685.55 - - 201,095.60 - - 114,711.74 - -
文科园林 70,301.74 122.08 0.17% 62,306.70 - - 40,333.70 - -
平均 - - 1.12% - - - - - -
1-1-22
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 坏账准备 比例 余额 坏账准备 比例 余额 坏账准备 比例
岭南股份 256,300.38 604.24 0.24% 219,189.48 - - 162,726.41 - -
2017-2018 年度，公司与同行业上市公司均未对长期应收款计提坏账准备；
2019 年度，东方园林、蒙草生态和美尚生态仍未对长期应收款计提坏账准备；
公司长期应收款的坏账准备计提比例低于棕榈股份和铁汉生态，高于和文科园
林。
综上所述，公司会计核算谨慎，相关资产减值准备计提充分。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了发行人及重要控股子公司于报告期末的银行存款余额明细、银行
开户清单，对银行账户进行了核对；
2、复核了会计师关于银行函证的控制表、岭南股份及重要控股子公司的银
行回函，对发函比例、回函比例以及回函差异情况进行了复核；获取并查阅了
发行人审计报告和年度报告，复核发行人关于其银行存款余额及其相关附注的
披露。
3、获取了岭南股份及重要控股子公司的应收账款明细、应收账款账龄表、
应收账款坏账准备计提明细、预付款明细、其他应收款明细、存货明细、存货
库龄分析表等，查阅了大额应收款项对应的合同、主要工程项目台账、大额应
收款项于报告期期后的回款情况；
4、获取了会计师关于重要工程项目的函证控制表、重要客户和工程项目的
回函，对发函比例、回函比例以及回函差异情况进行了复核；
5、复核了会计师关于存货的走访记录、会计师关于应收账款坏账计提的底
稿、会计师关于存货跌价准备计提的底稿；
6、分析报告期内发行人货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存
货增长情况、与营业收入的匹配情况；
7、取得已完工未结算项目明细表，对主要工程项目进行复核，了解工程结
1-1-23
算进度及未结算的原因，结合向客户函证、项目走访等程序，评价管理层对工
程施工跌价准备计提的合理性；
8、查阅了同行业上市公司的公开信息，对比分析了同行业上市公司的应收
账款坏账准备、其他应收款坏账准备及存货跌价准备等计提政策，分析公司相
关资产减值准备计提的充分性；
9、复核了会计师核查意见。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司预付款项受营业收入变动影响较小，其他应收款与营业
收入变动趋势基本一致；货币资金、应收账款、存货等资产项目的增加真实地
反映了公司各期的实际情况和公司所处行业特点；
2、报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，应收账款水
平符合行业整体发展状况和公司项目建设周期，具有合理性。公司客户以各级
地方政府或国有投资建设运营主体为主，受内部结算审核流程和审计周期等因
素的影响，可能会存在部分应收款项未能按合同约定进度及时足额回收，但此
类客户信用较高，履约能力强，实际发生无法收回应收款项的风险较小，公司
已根据该等应收款项的账龄和会计政策计提坏账准备。
3、工程项目结算周期较长，存在部分项目工程中期计量及结算周期较合同
约定有一定延长的情形，同时，即使完工项目，从竣工到验收定案通常也 3 个
月以上，工程结算周期较长导致公司已完工未结算的存货余额持续增长，符合
行业特点。
4、公司相关资产减值准备计提比例与与同行业上市公司不存在重大差异，
公司业已按企业会计准则相关规定制定了各项资产减值准备的会计政策，并按
会计政策充分计提了相关资产减值准备。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司预付款项受营业收入变动影响较小，其他应收款与营
业收入变动趋势基本一致；货币资金、应收账款、存货等资产项目的增加真实
1-1-24
地反映了公司各期的实际情况和公司所处行业特点；
2、报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，应收账款
水平符合行业整体发展状况和公司项目建设周期，具有合理性。公司客户以各
级地方政府或国有投资建设运营主体为主，受内部结算审核流程和审计周期等
因素的影响，可能会存在部分应收款项未能按合同约定进度及时足额回收，但
此类客户信用较高，履约能力强，实际发生无法收回应收款项的风险较小，公
司已根据该等应收款项的账龄和会计政策计提坏账准备；
3、工程项目结算周期较长，存在部分项目工程中期计量及结算周期较合
同约定有一定延长的情形，同时，即使完工项目，从竣工到验收定案通常也3
个月以上，工程结算周期较长导致公司已完工未结算的存货余额持续增长，符
合行业特点；
4、公司相关资产减值准备计提比例与与同行业上市公司不存在重大差异，
公司业已按企业会计准则相关规定制定了各项资产减值准备的会计政策，并按
会计政策充分计提了相关资产减值准备。
问题 3、截至报告期末，发行人存在大额对外担保的情况。请说明：（1）
担保明细，发生上述情形的原因、被担保方的具体情况，提供担保的标准；
（2）反担保措施是否足额、有效，是否存在代偿风险是否充分计提预计负债；
（3）对 PPP 项目公司的担保是否获得其他股东同比例担保。请保荐机构和会
计师发表核查意见。
回复：
（一）截至 2019 年末，公司实际承担担保责任的对外担保信息
截至报告期末，公司对外担保明细、被担保方具体情况、发生担保的原
因、反担保等情况如下：
1-1-25
单位：万元
实际担保 对外担保信息披露 截至目前被担保方股权结构
担保履行的程 反担保及其他股东同比例
被担保方 金额（万 提供担保的背景及原因
披露时间 公告编号 序 提供担保情况 注册资本 股东名称 出资比例
元）
公司认为，被担保方资信状 尹洪卫及被担保方为公司
句容市莲 第三届董事会
况良好，具备良好的偿还能 的担保提供反担保；
塘九曲文 第二十九次会
力，担保风险总体可控。为 上海四次元文化
化旅游发 11,000 2018/6/25 2018-122 议、2018 年第 该公司控股股东上海四次 5,000 100%
促进公司文化旅游业务发 集团有限公司
展有限公 二次临时股东 元文化集团有限公司亦为
展，结合银行要求，为其提
司 大会 其提供担保
供担保。
该公司申请融资租赁额度主 上海四次元文化
要用于句容茅山风景区升级 尹洪卫及被担保方为公司 发展合伙企业 85%
上海四次 第四届董事会 的担保提供反担保；
改造项目，该项目由恒润集 （有限合伙）
元文化集 第三次会议、
7,424.05 2019/10/29 2019-138 团负责施工建设和设备供 该公司控股股东四次元合 10,000
团有限公 2019 年第五次 上海旌毅投资管
应。公司认为该公司资信状 伙亦为其融资租赁及其他
司 临时股东大会 理合伙企业（有 15%
况良好，具备良好的偿还能 业务形式提供担保
力，担保风险总体可控。 限合伙）
碧水源和公司按 30%： 岭南水务 50%
50%的持股比例为 SPV 公
碧水源 30%
被担保方系公司中标“泗阳县 司提供担保。
供水管网巩固提升和新建污 《泗阳新源水务工程有限
泗阳新源
水管网工程 PPP 项目”的 第三届董事会 责任公司章程》规定，对
水务工程
17,500 2018/6/25 2018-122 SPV 项目公司。该 PPP 项目 第二十九次会 外担保需经全体股东一致 14,640
有限责任
已入财政部 PPP 项目库，并 议 同意，泗阳县水务投资有 泗阳县水务投资
公司 20%
入选全国 PPP 监测服务平台 限公司为政府方代表，不 有限公司
的重点推进项目。 对上述融资事项提供担
保。因此，SPV 项目公司
未提供反担保。
被担保方系公司中标“嘉祥县 第四届董事会 《嘉祥县曾子广场及洪山 公司 90%
嘉祥岭南
曾子广场及洪山河景观绿化 第六次会议、 河景观绿化工程 PPP 项目
园林工程 24,500 2019/12/6 2019-163 10,500 济宁吉祥文化旅
工程 PPP 项目”的 SPV 项目 2019 年第六次 政府和社会资本合作 PPP 10%
有限公司 游有限公司
公司。该 PPP 项目已入财政 临时股东大会 项目合同》第 4.4.9 条约
1-1-26
实际担保 对外担保信息披露 截至目前被担保方股权结构
担保履行的程 反担保及其他股东同比例
被担保方 金额（万 提供担保的背景及原因
披露时间 公告编号 序 提供担保情况 注册资本 股东名称 出资比例
元）
部 PPP 项目库，并入选全国 决议 定，项目公司不得对外提
PPP 监测服务平台的重点推 供担保。因此，SPV 项目
进项目。 公司未提供反担保，但
SPV 项目公司用其于该
PPP 项目合同项下的应收
账款进行质押担保。
《PPP 合同》第 5.3.2 条约 公司及全资子公
99.80%
定，乌鲁木齐市水磨沟市 司
政市容管理局不对项目公
司的融资提供任何担保，
《乌鲁木齐市岭秀匠心投
乌鲁木齐 被担保方系公司中标“乌鲁木 资建设有限责任公司章
市岭秀匠 齐市水磨沟区 2018 年首府 第三届董事会 程》规定，股东会按照双
心投资建 70,000 2019/1/3 2019-005 “靓化工程”街区整治项目”的 第四十一次会 方签订的 PPP 项目合同约 5,000 新疆城建（集
设有限责 SPV 项目公司。该 PPP 项目 议 定决定公司对外担保事 团）股份有限公 0.20%
任公司 已入财政部 PPP 项目库。 项，且需全体股东表决通 司
过。因此，SPV 项目公司
未提供反担保，但 SPV 项
目公司用其于该 PPP 项目
合同项下的应收账款进行
质押担保。
《西峡县鹳河生态文化园 公司及全资子公
90%
PPP 项目合同》第 13.3.2 司
条约定，未经西峡县住房
西峡县龙 被担保方系公司中标“西峡县
第三届董事会 和城乡建设局书面同意，
乡岭南建 鹳河生态文化园 PPP 项目”
59,000 2019/1/8 2019-013 第四十二次会 项目公司不得为其他主体 15798.53 西峡县宜居城镇
设工程有 的 SPV 项目公司。该 PPP 项
议 提供担保。因此，SPV 项 建设投资有限公 10%
限公司 目已入财政部 PPP 项目库。
目公司未提供反担保，但 司
SPV 项目公司用其于该
PPP 项目合同项下的应收
1-1-27
实际担保 对外担保信息披露 截至目前被担保方股权结构
担保履行的程 反担保及其他股东同比例
被担保方 金额（万 提供担保的背景及原因
披露时间 公告编号 序 提供担保情况 注册资本 股东名称 出资比例
元）
账款进行质押担保。
《鲁甸县岭甸环境工程有 岭南股份 90%
限公司》章程第十八条规
被担保方系公司中标“鲁甸县
鲁甸县岭 第四届董事会 定，公司不得对外担保。
太阳湖片区市政配套基础设
甸环境工 第六次会议、 因此，SPV 项目公司未提 鲁甸县城乡建设
30,000 2019/12/6 2019-163 施建设项目”的 SPV 项目公 2,000
程有限公 2019 年第六次 供反担保，但 SPV 项目公 投资开发有限公 10%
司。该 PPP 项目已入财政部
司 临时股东大会 司用其于该 PPP 项目合同 司
PPP 项目库。
项下的应收账款进行质押
担保。
碧水源和公司按 30%： 岭南水务 50%
50%的持股比例为 SPV 公
碧水源 30%
司提供担保
《宿城区镇村生活污水治
理 PPP 项目之污水处理服
被担保方系岭南水务与碧水 第三届董事会 务协议》4.1 条约定，SPV
江苏惠民 源联合中标的“宿城区镇村生 第三十八次会 公司不得以抵押等方式处
水务有限 62,500 2018/11/30 2018-207 活污水治理 PPP 项目”的 议、2018 年第 置已建和新建的污水处理 50,520.25
公司 SPV 项目公司。该 PPP 项目 三次临时股份 设施等项目资产；江苏润 江苏润民水务有
20%
已纳入财政部 PPP 项目库。 大会 民水务有限公司为政府方 限公司
代表不提供担保。因此，
SPV 项目公司未提供反担
保，但 SPV 项目公司用其
于该 PPP 项目合同项下的
应收账款进行质押担保。
系公司中标“北城地区绿化 《长丰县丰岭生态建设工 公司 90%
长丰县丰 第三届董事会
提升“511”及县城绿化提升 程有限公司章程》规定，
岭生态建 第四十六次会 合肥北城建设投
97,700 2019/3/15 2019-040 PPP 项目”的 SPV 项目公 对外重大担保应经全体股 65,710
设工程有 议、2018 年年 资（集团）有限 10%
司，该 PPP 项目已纳入财政 东一致同意。因此，SPV
限公司 度股东大会 公司
部项目库，并入选全国 PPP 项目公司未提供反担保，
1-1-28
实际担保 对外担保信息披露 截至目前被担保方股权结构
担保履行的程 反担保及其他股东同比例
被担保方 金额（万 提供担保的背景及原因
披露时间 公告编号 序 提供担保情况 注册资本 股东名称 出资比例
元）
监测服务平台的重点推进项 但 SPV 项目公司用其于该
目。 PPP 项目合同项下的应收
账款进行质押担保。
《广西崇左市岭南城市建 公司及全资子公
90%
设有限责任公司章程》规 司
系公司中标“崇左市公园绿 定，公司股东会对公司对
广西崇左
地景观工程 PPP 项目”的 外担保作出决议，且需经
市岭南城
SPV 项目公司，该 PPP 项目 第三届董事会 全体股东一致同意。因
市建设有 28,000 2019/5/14 2019-075 7,025.16 广西崇左市城市
已纳入财政部项目库，并入 第五十次会议 此，SPV 项目公司未提供
限责任公 建设投资发展集 10%
选全国 PPP 监测服务平台的 反担保，但 SPV 项目公司
司 团有限责任公司
重点推进项目。 用其于该 PPP 项目合同项
下的应收账款进行质押担
保。
系公司中标“昌吉市头屯河 公司及岭南水务 65%
SPV 项目公司为公司提供
昌吉市岭 沿岸综合整治工程区域内基
第三届董事会 反担保；同时，SPV 项目
海工程管 础设施 PPP 项目（二期）沉 昌吉市国有资产
12,786 2019/3/25 2019-052 第四十七次会 公司以其持有的对昌吉市 5,600
理服务有 砂池、河道六”的 SPV 项目 投资经营有限责 35%
议 住房和城乡建设局的应收
限公司 公司，该 PPP 项目已纳入财 任公司
款质押
政部项目库。
《紫金县整县（镇、村） 公司及岭南水务 95%
污水处理基础设施建设项
湖南中彩生态环
系公司中标“紫金县整县 目 PPP 项目合同》第 4.3.7 4.87%
境科技有限公司
（镇、村）污水处理基础设 条约定，未经紫金县环境
岭南水务 施建设项目”的 SPV 项目公 第三届董事会 保护局事先书面同意，岭
（紫金） 33,568 2019/6/21 2019-093 司，该 PPP 项目已纳入财政 第五十二次会 南水务（紫金）有限公司 14,668
有限公司 部项目库,并入选全国 PPP 监 议 在合作期内不得对本合同 中国市政工程华
测服务平台的重点推进项 经营范围之外的项目进行 北设计研究院总 0.13%
目。 担保。因此，SPV 项目公 院有限公司
司未提供反担保，但 SPV
项目公司用其于该 PPP 项
1-1-29
实际担保 对外担保信息披露 截至目前被担保方股权结构
担保履行的程 反担保及其他股东同比例
被担保方 金额（万 提供担保的背景及原因
披露时间 公告编号 序 提供担保情况 注册资本 股东名称 出资比例
元）
目合同项下的应收账款进
行质押担保。
《连平县 PPP 模式整县推 发行人 87.90%
进村镇污水处理设施建设
连平县伟业城镇
项目 PPP 项目合同》第
建设投资有限公 10%
5.4.2 条约定，未经连平县
系公司中标“连平县 PPP 模 司
第四届董事会 环境保护局同意，发行人
岭南水务 式整县推进村镇污水处理设
第三次会议、 或者项目公司不得将公司 湖南中彩生态环
（连平） 51,500 2019/10/29 2019-137 施建设项目”的 SPV 项目公 22,101.39 2%
2019 年第五次 资产对外转让或者对外提 境科技有限公司
有限公司 司，该 PPP 项目已纳入财政
临时股东大会 供担保。因此，SPV 项目
部项目库。
公司未提供反担保，但 中国市政工程东
SPV 项目公司用其于该 北设计研究总院 0.10%
PPP 项目合同项下的应收 有限公司
账款进行质押担保。
碧水源和公司按 40%： 公司及岭南水务 45%
45%的持股比例为 SPV 公
碧水源及其下属
司提供担保 40%
公司
《江苏岭源水务有限责任
泗阳县水务投资
系公司中标“泗阳县城乡水 公司章程》规定，对外提 10%
第四届董事会 供担保需经全体股东一致 有限公司
江苏岭源 环境巩固提升工程 PPP 项目
第三次会议、 同意；《泗阳县城乡水环
水务有限 105,880 2019/10/29 2019-137 —建设工程施工合同”的 54,000
2019 年第五次 境巩固提升工程 PPP 项目
责任公司 SPV 项目公司，该 PPP 项目
临时股东大会 合同》5.4.2 条约定，未经
已纳入财政部项目库。 中水北方勘测设
泗阳县水利局同意，项目
计研究有限责任 5%
公司不得对外提供担保。
公司
因此，SPV 项目公司未提
供反担保，但 SPV 项目公
司用其于该 PPP 项目合同
1-1-30
实际担保 对外担保信息披露 截至目前被担保方股权结构
担保履行的程 反担保及其他股东同比例
被担保方 金额（万 提供担保的背景及原因
披露时间 公告编号 序 提供担保情况 注册资本 股东名称 出资比例
元）
项下的应收账款进行质押
担保。
公司对外提供担保的标准系被担保方是否与公司主营业务发展相关，以及该等被担保方资信是否良好，是否会因该等担保而致公
司承担较大财务风险。截至报告期末，公司实际承担担保责任的上述对外担保的被担保方亦为公司提供设计施工服务的客户，公司为
该等公司提供担保主要系为有效推进公司项目落地，公司为该等对外担保履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务，该等对外担
保事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
在公司为句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司及上海四次元文化集团有限公司提供对外担保的过程中，公司实际控制人尹洪
卫及被担保方为公司提供反担保，尹洪卫作为公司实际控制人，除持有公司股份外，还持有其他多项对外投资及资产，截至报告期
末，未出现因该等被担保方无法履行债务清偿责任而致公司履行或可能履行代偿义务的情形，因此，公司无需为该等对外担保事项
计提预计负债。
在公司为 SPV 项目公司提供对外担保的过程中，除昌吉市岭海工程管理服务有限公司为公司的担保提供反担保外，其他 SPV 项
目公司未提供反担保，但该等 SPV 项目公司所执行的 PPP 项目已通过当地财政部门关于物有所值评价和财政承受能力论证的审核、
发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部 PPP 项目管理库，该等 PPP 项目进入运营期后获取政府付费的保障程度较高。截至报
告期末，未出现因该等 SPV 项目公司无法履行债务清偿责任而致公司履行或可能履行代偿义务的情形，因此，公司无需为该等对外
担保事项计提预计负债。
除为江苏岭源水务有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、泗阳新源水务工程有限责任公司三家 SPV 项目公司的对外担保中，
1-1-31
碧水源作为参与项目建设的另一社会资本方，按其与公司在 SPV 项目公司的持股比例提供担保外，其他 SPV 项目公司的股东未提供
担保。这主要系除该三家 SPV 项目公司外，其他 SPV 项目公司一般为公司和政府方代表合资设立，但该等 SPV 项目公司大多会以其
于 PPP 合同项下对政府部门的应收账款提供质押担保。
1-1-32
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查询公司 2019 年年度报告和审计报告、公司为第三方提供对外担
保的相关协议，并公开检索了公司披露的公告文件；获取了被担保方的营业执
照和 2019 年财务报表等文件；在全国企业信用信息公示系统查阅了该等被担保
方的工商登记信息；在财政部 PPP 项目库查询了对外担保所涉及的 PPP 项目资
料；复核了会计师核查意见。
经核查，保荐机构认为：
1、截至报告期末，公司实际承担担保责任的对外担保的被担保方为公司提
供设计施工服务的客户，公司为该等公司提供担保主要系为有效推进公司项目
落地，公司为该等对外担保履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务。
2、在公司为句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司及上海四次元文化集团
有限公司提供对外担保的过程中，公司实际控制人尹洪卫及被担保方为公司提
供反担保，尹洪卫作为公司实际控制人，除持有公司股份外，还持有其他多项
对外投资及资产，截至报告期末，未出现因该等被担保方无法履行债务清偿责
任而致公司履行或可能履行代偿义务的情形，公司未为该等对外担保事项计提
预计负债符合企业会计准则相关规定。
3、在公司为SPV项目公司提供对外担保的过程中，除昌吉市岭海工程管
理服务有限公司为公司的担保提供反担保外，其他SPV项目公司未提供反担
保，但该等PPP项目进入运营期后获取政府付费的保障程度较高，截至报告期
末，未出现因该等SPV项目公司无法履行债务清偿责任而致公司履行或可能履
行代偿义务的情形，公司未为该等对外担保事项计提预计负债符合企业会计准
则相关规定。
4、除为江苏岭源水务有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、泗阳新源水
务工程有限责任公司三家 SPV 项目公司的对外担保中，碧水源作为参与项目建
设的另一社会资本方，按其与公司在 SPV 项目公司的持股比例提供担保外，其
他 SPV 项目公司的股东未提供担保。这主要系除该三家 SPV 项目公司外，其他
SPV 项目公司一般为公司和政府方代表合资设立，但该等 SPV 项目公司大多会
1-1-33
以其于 PPP 合同项下对政府部门的应收账款提供质押担保。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至报告期末，公司实际承担担保责任的对外担保的被担保方为公司提
供设计施工服务的客户，公司为该等公司提供担保主要系为有效推进公司项目
落地，公司为该等对外担保履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务。
2、在公司为句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司及上海四次元文化集团
有限公司提供对外担保的过程中，公司实际控制人尹洪卫及被担保方为公司提
供反担保，尹洪卫作为公司实际控制人，除持有公司股份外，还持有其他多项
对外投资及资产，截至报告期末，未出现因该等被担保方无法履行债务清偿责
任而致公司履行或可能履行代偿义务的情形，公司未为该等对外担保事项计提
预计负债符合企业会计准则相关规定。
3、在公司为SPV项目公司提供对外担保的过程中，除昌吉市岭海工程管
理服务有限公司为公司的担保提供反担保外，其他SPV项目公司未提供反担
保，但该等PPP项目进入运营期后获取政府付费的保障程度较高，截至报告期
末，未出现因该等SPV项目公司无法履行债务清偿责任而致公司履行或可能履
行代偿义务的情形，公司未为该等对外担保事项计提预计负债符合企业会计准
则相关规定。
4、除为江苏岭源水务有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、泗阳新源水
务工程有限责任公司三家 SPV 项目公司的对外担保中，碧水源作为参与项目建
设的另一社会资本方，按其与公司在 SPV 项目公司的持股比例提供担保外，其
他 SPV 项目公司的股东未提供担保。这主要系除该三家 SPV 项目公司外，其他
SPV 项目公司一般为公司和政府方代表合资设立，但该等 SPV 项目公司大多会
以其于 PPP 合同项下对政府部门的应收账款提供质押担保。
问题 4、最近一期末，发行人商誉 10.94 亿元。请发行人说明：（1）商誉
形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目
前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报
1-1-34
告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并结合 2019 年以来业绩
大幅下滑情形补充说明商誉减值准备计提合理性和充分性。请保荐机构和会计
师发表核查意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测
试结果的谨慎性发表明确意见。
回复：
（一）商誉形成的原因以及相关会计处理
1、截至报告期末，公司 10.94 亿商誉的形成过程及原因
单位：万元
序号 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 形成原因
1、收购恒润集团 100%股权的合并成本 55,000.00 万元与可辨认
净资产公允价值 10,090.40 万元的差额；
1 恒润集团 44,874.60 - 44,874.60 2、2019 年 12 月，处置上海恒润申启展览展示有限公司的 100%
股权（截至期末股权转让尚未实际完成），将归属于上海恒润
申启展览展示有限公司的商誉 35 万元转出至持有待售资产
收购德马吉 100%股权的合并成本 37,500.00 万元与可辨认净资
2 德马吉 33,099.37 - 33,099.37
产公允价值 4,400.63 万元的差额
恒润集团收购恒润文化 85%股权的合并成本 42.50 万元与可辨认
3 恒润文化 42.50 - 42.50
公允价值 0 元的差额
收购上海钦龙 55%股权的合并成本 1,428.00 万元与可辨认净资
4 上海钦龙 1,032.98 - 1,032.98
产公允价值 395.02 万元的差额
恒润集团之孙公司香港恒润认购 Sungwol Holdings Co.,Ltd51%股
5 星月控股 290.63 290.63 - 权的合并成本 300 万元与可辨认净资产公允价值的份额 9.37 万
元的差额
收购岭南水务 75%股权的合并成本 45,000 万元与可辨认净资产
6 岭南水务 30,126.98 - 30,126.98
公允价值 14,873.02 万元的差额
公司向本农科技增资取得其 70%的股权份额，对应的增资款
7 本农科技 238.01 - 238.01 5,000.00 万元与归属于公司的可辨认净资产公允价值 4,761.99 万
元的差额
合计 109,705.07 290.63 109,414.43 -
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，公司收购的上述公
司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，均属于非同一控制下的企业
合并。公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
根据上述规定，公司在合并报表时，对收购价格高于可辨认净资产公允价值的
1-1-35
部分，列示为商誉。
2、公司业已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，合理将商
誉分摊至资产组进行减值测试
公司收购一级子公司恒润集团时包括三个资产组，分别为上海恒润数字科
技集团股份有限公司资产组、上海恒润申启多媒体有限公司（以下简“申启多
媒体”）资产组以及上海恒润申启展览展示有限公司（以下简称“申启展览展
示”）资产组，形成商誉按照收购时长期资产的账面价值拆分至上述资产组，
具体如下：
资产组名称 分摊的商誉价值（元）
上海恒润数字科技集团股份有限公司资产组 448,266,284.53
上海恒润申启多媒体有限公司资产组 479,674.29
上海恒润申启展览展示有限公司资产组 350,013.69
合计 449,095,972.50
恒润集团于 2019 年 12 月 13 日与刘海涛签订《股权转让协议》，协议约定
恒润集团将其所持子公司申启展览展示的 100%股权，作价 1,437.44 万元转让给
刘海涛，截至报告期末股权转让尚未实际完成，申启展览展示的商誉价值随着
股权的转出而划分至持有待售资产。
3、公司业已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负
债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。至少在每年年度终了对企业合
并形成的商誉进行了减值测试，经测试存在减值的，已充分计提减值准备。
（1）申启展览展示资产组商誉减值测试情况
上海恒润数字科技集团股份有限公司于 2019 年 12 月 13 日与刘海涛签订
《股权转让协议》，协议约定上海恒润数字科技集团股份有限公司将其所持子
公司上海恒润申启展览展示有限公司的 100%股权，作价 1,437.44 万元转让给刘
海涛，截至 2019 年末股权转让尚未实际完成。
由于转让价 1,437.44 万元低于其期末净资产价值，因此公司对上海恒润申
启展览展示有限公司资产组的商誉价值随着股权的转出而划分至持有待售资
1-1-36
产，并在持有待售资产科目对其 35 万元商誉全额计提减值准备。
（2）星月控股资产组商誉减值测试情况
星月控股自收购以来没能有效经营，账面净资产为负值，公司拟在 2020 年
进行处置，未来可收回金额预计为 0.00 万元，因此公司对星月控股资产组商誉
全额计提减值准备。
（3）其他资产组商誉减值测试情况
2019 年末，公司分别对上海恒润数字科技集团股份有限公司与上海恒润文
化科技有限公司包含商誉的资产组合（以下简称“恒润股份+文化科技资产组
合”）、上海恒润申启多媒体有限公司资产组（以下简称“申启多媒体资产
组）、德马吉资产组、上海钦龙资产组、岭南水务资产组及本农科技资产组分
别进行减值测试，经测试该等资产组的商誉未发生减值。
（二）商誉减值准备计提的合理性和充分性分析
1、被收购资产的经营和财务状况以及公司对被收购资产的整合效果
公司截至报告期末的商誉主要是在收购恒润集团、德马吉和岭南水务的过
程中所形成。公司对被收购单位按照《公司对外投资管理办法》以及内部控制
手册的相关规定，对被收购单位进行一体化整合。截至目前对前述三家被收购
单位的整合情况如下：
（1）人事整合。公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督
影响被收购公司的运营决策。
（2）财务一体化。公司对被收购单位进行财务规范，使用统一的财务软
件，并纳入协同管理系统，每年定期进行内部审计及外部中介机构审计。
（3）投资收益管理。对外投资公司实现盈利的情况下，除去重大投资项目
情况外，考虑现金分红，现金分红程序按照公司章程规定的程序。
（4）任务指标及考核指标。公司每年对被收购单位下达任务指标，并根据
任务指标考核被收购单位管理人员。
1-1-37
截至本反馈意见回复出具日，公司对上述被收购单位的整合效果良好，承
接了多项“生态+文旅”综合项目，“双主业”协同效应日益凸显，业务结构进
一步优化。
（1）恒润集团的发展情况以及与上市公司的协同分析
报告期内，恒润集团的经营状况和财务状况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
总资产 155,841.05 149,606.99 88,842.15
净资产 60,756.91 71,576.90 47,602.78
营业收入 44,381.81 73,511.26 62,981.58
净利润 6,853.77 13,970.14 12,210.74
恒润集团主要从事文化创意设计业务，涵盖与文化旅游行业相关的景观规
划设计、主题乐园设计、游乐设施研发制造、相关娱乐 IP 内容投资等业务。公
司于 2015 年完成对恒润集团的收购后，对其业务板块进行了战略调整，形成了
恒润集团目前以文化科技、文化影视、主题旅游三大业务为主的业务结构。其
中，文化科技业务是目前恒润集团业务收入占比最大的业务，主要为高科技文
旅体验产品（如 4D 影院、球幕影院等）及项目的整体设计、研制、实施等业
务。文化影视业务主要为高科技特效电影的定制、租赁业务及影视剧、动漫画
制作与投资业务。主题旅游板块是恒润集团于 2017 年新组建的战略板块，该板
块面向整个文旅产业，以投资为先导，以恒润的产品和 IP 为支撑，致力于区域
旅游开发以及风景景区的提升改造，使恒润集团从单一的产品和系统服务方案
的供应商转变为文化旅游全产业链服务能力的创智服务运营商。
根据上市公司的长远战略发展目标，公司从生态环境涉足文化创意，从建
设端延伸至运营端，从 2B 端（企业）切换至 2C 端（消费者），积极整合与孵
化文旅上下游产业资源，为公司未来产业发展与转型奠定基础。自公司并购恒
润集团之后，其主题乐园、影视文化等板块发展迅速，单体订单规模均呈现较
大增长，并正式开启了承接“生态+文旅”综合项目的新模式，与上市公司的业
务协同效应凸显。
1-1-38
（2）德马吉的发展情况以及与上市公司的协同分析
报告期内，德马吉的经营状况和财务状况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
总资产 42,099.85 30,285.53 17,888.56
净资产 21,255.83 17,002.81 11,939.63
营业收入 42,173.81 45,497.92 23,860.15
净利润 4,190.43 5,063.18 3,353.63
德马吉主要从事展览展示业务，涵盖创意展示设计、活动创意策划以及展
厅创意规划等，属于会展营销服务行业。2016 年上市公司完成对德马吉的并购
后，推动及加速会展营销板块的业务布局；同时，借助德马吉丰富的海外资源
实现“走出去、带进来”，将公司及恒润集团的资源及技术优势与德马吉的创
意营销基因有机结合，共同构筑一个多元的营销组合，提升公司的整体价值。
（3）岭南水务的发展情况以及与上市公司的协同分析
报告期内，岭南水务的经营状况和财务状况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
总资产 260,474.51 160,835.55 120,709.67
净资产 38,759.65 28,690.01 23,370.52
营业收入 149,270.53 104,578.59 89,751.29
净利润 10,290.61 8,199.91 6,424.72
岭南水务主要从事水生态治理业务，涵盖污染河道治理、海绵城市建设、
生态环境修复等。2017 年上市公司完成对岭南水务的并购后，积极在污染河道
治理、海绵城市建设、生态环境修复等方面进行研发及投入，加强了专业团队
的建设，取得了突破性进展。近年来，岭南水务与公司共同中标了紫金县整县
（镇村）污水处理基础设施建设 PPP 项目、泗阳县城乡水环境巩固提升工程
PPP 项目、江门市潭江河流治理工程 PPP 等项目。
2、收购时评估报告预测业绩实现情况
（1）恒润集团
1-1-39
恒润集团实际业绩与收购时评估报告载明的预测业绩比较情况如下：
单位：万元
收购时评估预测业绩 实际业绩
年度
营业收入 净利润 营业收入 净利润
2015 年度 22,550.39 3,739.13 22,171.73 4,513.34
2016 年度 31,091.03 4,709.05 30,979.87 6,747.77
2017 年度 36,972.84 6,657.32 62,981.58 12,210.74
2018 年度 43,900.29 8,306.94 73,511.26 13,970.14
2019 年度 48,033.41 9,031.22 44,381.81 6,853.77
由上表可见，除 2015 年、2016 年和 2019 年恒润集团营业收入低于评估报
告预测业绩，以及 2019 年度净利润稍低于评估报告预测业绩外，其他年份恒润
股份收入和净利润均远超过收购评估时的预测业绩。
受 2019 年整体经济环境下行的影响，恒润集团主动控制风险，优选项目，
再加上山东日照科幻谷项目（合同总额约 26 亿元）由于征地原因而致施工进度
不如预期，导致 2019 年收入有所下滑；在收入下滑的同时，因部分客户出现信
用风险，计提较大金额坏账而致净利润进一步下滑。
（2）德马吉
德马吉实际业绩与收购时评估报告载明的预测业绩比较情况如下：
单位：万元
收购时评估预测业绩 实际业绩
年度
营业收入 净利润 营业收入 净利润
2016 年度 12,420.62 2,493.10 16,009.64 2,604.05
2017 年度 16,372.25 3,238.19 23,860.15 3,353.63
2018 年度 21,613.70 4,094.82 45,497.92 5,063.18
2019 年度 25,909.43 5,030.65 42,173.81 4,190.43
除 2019 年德马吉净利润低于评估报告预测业绩外，其他年份德马吉收入和
净利润均超过收购评估时的预测业绩。2019 年，德马吉的业绩有所下滑，净利
润低于评估预测业绩，主要原因为受宏观经济下行的影响，会展展览行业发展
有所放缓。
（3）岭南水务
1-1-40
岭南水务实际业绩与收购时评估报告载明的预测业绩比较情况如下：
单位：万元
收购时评估预测业绩 实际业绩
年度
营业收入 净利润 营业收入 净利润
2017 年度 98,350.75 6,236.12 89,751.29 6,424.72
2018 年度 112,393.84 7,793.05 104,578.59 8,199.91
2019 年度 120,261.40 8,096.97 149,270.53 10,290.61
由上表可见，除 2017 年和 2018 年岭南水务营业收入稍低于评估报告预测
业绩外，其他年份岭南水务收入和净利润均超过收购评估时的预测业绩。
3、商誉减值准备计提分析
（1）2019 年末商誉减值测试方法
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年年度终了对企业合并形成的
商誉进行了减值测试。
公司商誉减值测试的具体方法为：根据管理层批准的财务预算预计未来 5
年预测期内现金流量，预测期后年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑公
司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用
预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权
益法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，
对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
资产组的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在预测期内对资产剩余使
用寿命内整个经济状况进行最佳估计，根据公司批准的财务预算为基础，按照
资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的
折现率对其进行折现后的金额确定资产预计未来现金流量的现值。
上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯 例。另外，每年年
末，公司会聘请具有证券期货相关业务评估资格证书的评估机构对上述商誉减
值测试行为涉及的资产组项目价值进行评估。
1-1-41
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格证书的中和资产评估有限公司
（以下简称“中和评估”），分别对恒润集团＋文化科技资产组、申启多媒体
资产组、德马吉资产组、上海钦龙资产组、岭南水务资产组及本农科技资产组
在2019年12月31日的市场价值进行评估，评估结果如下表：
单位：万元
资产组 评估报告号 资产组预计未来现金流量的现值
恒润集团＋文化科技资产组 106,645.71
中和评报字（2020）第 BJV2015 号
申启多媒体资产组 270.44
德马吉资产组 中和评报字（2020）第 BJV2014 号 35,964.46
上海钦龙资产组 中和评报字（2020）第 BJV2016 号 2,574.48
岭南水务资产组 中和评报字（2020）第 BJV2013 号 115,019.91
本农科技资产组 中和评报字（2020）第 BJV2017 号 20,217.23
评估报告中对各被评估单位关键参数的选取情况如下：
1-1-42
关键参数
被投资单位名称 收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据
预计 2020 年至 2024 年预计销
基 期 毛 利 率预测期费用 率按照
上海恒润数字科售 收 入 增 长 率 分 别 为 ： 预计 2020 年 毛利率
水 平 及 目 前17.51%~18.81% 递 基 期 期 间
技 集 团 股 份 有 限 14.52% 、 5.00% 、 5.00% 、 为 40.99%，以后年度
在 手 订 单 情增，以后年 度期间 费用率
公司 0% 、 0% ； 稳 定 期 增 长 率 为根据恒润股份及文化科技目前尚未完工项 毛利率为 38.85%
目、新签合同项目、公司意向项目及行业发 况 费用率为 18.81%
0%。 12.69% 加权平均
展趋势对主题文化创意业务预测期收入进行 资本成本
预计 2020 年至 2024 年预计销 预测 预测期费用 率按照
上海恒润文化科售 收 入 增 长 率 分 别 为 ： 预 测 期 毛 利 率 为 基 期 毛 利 率9.59%~10.25% 递 基 期 期 间
技有限公司 2.14% 、5.00% 、5.00% 、0% 、 41.74% 水平 增，以后年 度期间 费用率
0%；稳定期增长率为 0%。 费用率为 10.25%
预计 2020 年至 2024 年预计销
根据申启多媒体目前尚未完工项目、新签合 预测期费用 率按照
售收入增长率分别为：
上海恒润申启多 同项目、公司意向项目及行业发展趋势对多 预 测 期 毛 利 率 为 基 期 毛 利 率48.32%~52.33% 递 基 期 期 间 加权平均
12.92% 、 5.00% 、 5.00% 、 12.69%
媒体有限公司 媒体展项业务预测期收入、当期宏观经济情 64.63% 水平 增，以后年 度期间 费用率 资本成本
0% 、 0% ； 稳 定 期 增 长 率 为
况及行业状况进行预测 费用率为 52.33%
0%。
预计 2020 年至 2024 年预计销
售收入增长率分别为： 根据德马吉目前在手订单、项目跟踪情况、 预测期费用 率按照
德马吉国际展览 下半年施工情况以及管理层对未来收入预测 预 测 期 毛 利 率 为 基 期 毛 利 率19.03%~15.55% 递 基 期 期 间 加权平均
12.81%
有限公司 -25.31% 、 24.68% 、 10.00% 、 情况、当期宏观经济情况及行业状况进行预 30.79% 水平 减，以后年 度期间 费用率 资本成本
10.00% 、10.00% 。稳定期增长测 费用率为 15.55%
率为 0%
预计 2020 年至 2024 年预计销 2020 年 收 入 根 据 评 估 基准 日 时 点在 手 订
预测期费用 率按照
售 收 入 增 长 率 分 别 为 ：单 、 意 向 客户 情 况 进行 预 测 ， 2021 年 至
上海钦龙科技设 预 测 期 毛 利 率 为 基 期 毛 利 率45.63%~48.03% 波 基 期 期 间 12.89% 加权平均
13.54% 、 5.00% 、 5.00% 、 2024 年收入结合上海恒润数字科技集团股
备有限公司 49.99% 水平 动，以后年 度期间 费用率 资本成本
5.00% 、0% 。稳定期增长率为 份有限公司未来收入增长趋势、当期宏观经
费用率为 46.71%
0%。 济情况及行业状况进行预测。
1-1-43
关键参数
被投资单位名称 收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据
预计 2020 年至 2024 年预计销 预测期费用 率按照
根据岭南水务目前的在手合同、未来对应工
岭南水务集团有售 收 入 增 长 率 分 别 为 ： - 预 测 期 毛 利 率 为 基 期 毛 利 率7.34%~7.52% 波基 期 期 间 加权平均
程项目的推进情况、意向客户情况、当期宏 15.80%
限公司 3.41% 、3.00% 、3.00% 、0% 、 19.54% 水平 动，以后年 度期间 费用率 资本成本
观经济情况及行业状况进行预测
0%；稳定期增长率为 0%。 费用率为 7.52%
预计 2020 年至 2024 年预计销
预测期费用 率按照
售收入增长率分别为 ：
北京本农科技发 据本农科技现有在手订单、目前跟踪工程情 预 测 期 毛 利 率 为 基 期 毛 利 率12.46%~13.87% 波 基 期 期 间 13.77% 、 加 权 平 均
125.64% 、 16.79% 、 0.13% 、
展有限公司 况、当期宏观经济情况及行业状况进行预测 29.78%~30% 水平 动，以后年 度期间 费用率 15.18% 资本成本
0.14% 、0.14% ；稳定期增长率
费用率为 13.87%
为 0%
1-1-44
（2）2019 年末商誉减值准备计提情况
2019年末，公司对申启展览展示资产组和星月控股资产组的商誉减值测试
情况详见上述“（一）商誉形成的原因以及相关会计处理”之相关回复内容。
对其他资产组，公司将其截至2019年末的预计未来现金流量现值与包括商誉在
内的资产组公允价值进行比较，对存在减值迹象的计提减值准备，具体情况如
下：
单位：万元
恒润股份+文
申启多媒 德马吉资 上海钦龙资 岭南水务资 本农科技资
项目 化科技资产
体资产组 产组 产组 产组 产组
组合（注）
商誉账面余额① 44,869.13 47.97 33,099.37 1,032.98 30,126.98 238.01
未确认归属于少数股东权
- - - 845.16 10,042.33 102.00
益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股
东权益的商誉余额③=①+ 44,869.13 47.97 33,099.37 1,878.14 40,169.30 340.02
②
资产组的账面价值④ 16,390.26 21.68 1,910.83 76.60 1,157.61 276.77
包含整体商誉的资产组的
61,216.89 69.65 35,010.20 1,954.74 41,326.91 616.78
公允价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流量
106,645.71 270.44 35,964.46 2,574.48 115,019.91 20,217.23
的现值（回收金额）⑥
商誉减值损失（大于 0
- - - - - -
时）⑦=⑤-⑥
注：2017年，上海恒润数字科技集团股份有限公司收购了上海恒润文化科技有限公司，自2018年起，上海
恒润数字科技集团股份有限公司逐步将部分业务转移给上海恒润文化科技有限公司，因此上海恒润数字科
技集团股份有限公司与上海恒润文化科技有限公司包含商誉的资产组合并起来预计未来现金流量现值。
综上，根据中和评估出具的资产评估报告，上表中各资产组截至2019年12
月31日产生的现金流折现值即资产组可收回金额为超过包含商誉在内的资产组
公允价值，各资产组对应商誉未出现特定减值迹象，经测试不需要计提减值准
备。
（3）2019 年末商誉减值准备计提充分性分析
公司截至2019年末的商誉主要分布在恒润股份+文化科技资产组合、德马
吉资产组和岭南水务资产组。岭南水务资产组于2019年的收入和净利润超过商
誉形成时的收入和净利润，恒润集团和德马吉于2019年实现的经营利润低于形
成商誉时的预测值。以2019年12月31日为基准日，中和评估对恒润集团资产组
1-1-45
和德马吉资产组未来收入进行预测时考虑了2019年收入下滑的影响，在此情况
下 ， 恒 润 集 团 资 产组 和 德 马 吉 资产 组 的 预 计的 未 来 现 金 流现 值 分 别 为
106,916.15万元和35,964.46万元，高于形成商誉时的未来现金流现值58,721.03
万元和35,778.75万元。加之于2019年末恒润集团和德马吉尚未出现经营业绩持
续恶化或大幅下滑的特定减值迹象，有鉴于此，在2019年12月31日，未对恒润
集团资产组和德马吉资产组的商誉计提减值准备。
2020年新冠疫情全球大爆发对各行各业产生了不同程度的负面影响，2020
年1季度，恒润集团和德马吉的营业收入同比分别下降60.33%和82.16%，岭南
水务营业收入同比增长126.95%，虽然国内新冠疫情业已得到控制，但消化新
冠疫情的不利影响仍需要一段时间，预计恒润集团和德马吉未来一段时间的经
营仍会受到疫情的负面影响，公司在2020年末对上述资产组商誉进行减值测试
时，将充分考虑新冠疫情对经营发展的影响，充分计提减值准备。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司收购相关资产时的协议、资产评估报告并复核了双方
协议价与评估价是否存在重大差异以进一步复核商誉计算的准确性；核查了报
告期末商誉所对应资产组的财务报表、减值测试表、资产评估报告并进一步复
核商誉减值测算的准确性；核查了公司年报关于商誉减值准备的披露；复核了
2019年12月31日上市公司采用的未来现金流量折现法对并购标的可收回金额的
测算表；复核了会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为，公司截至 2019 年末商誉的形成过程、原因，以及
相关账务处理符合企业会计准则的相关规定；公司已按照相关要求在 2019 年末
对商誉进行了减值测试并充分计提了减值准备。公司亦将在 2020 年末对商誉进
行减值测试时，考虑新冠疫情对经营发展的影响，充分计提商誉减值准备。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司截至 2019 年末商誉的形成过程、原因，以及相关账务处理符合企
业会计准则的相关规定；公司已按照相关要求在 2019 年末对商誉进行了减值测
1-1-46
试并充分计提了减值准备。公司亦将在 2020 年末对商誉进行减值测试时，考虑
新冠疫情对经营发展的影响，充分计提商誉减值准备。
2、公司商誉减值测试和减值准备计提过程和方法合理，参数选取依据及减
值测试结果谨慎，商誉减值准备计提充分，商誉减值总体风险较小，不会对公
司未来整体业绩产生重大不利影响。
问题 5、报告期内，发行人关联交易金额较大。请结合公司业务模式及特
点，说明关联交易金额较大的原因及合理性，相关业务是否符合商业化原则，
是否具备商业实质，相关定价是否公允合理，应收款项是否按期收回。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）关联交易具备商业实质，业务符合商业化原则
报告期内，公司关联销售金额分别为 21,957.81 万元、215,744.48 万元和
222,532.60 万元。其中，向 PPP 项目公司的关联销售金额为 21,924.79 万元、
209,410.45 万 元 和 203,283.75 万元 ， 分别 占 各期 关联 销 售总 额 的 99.85% 、
97.06%和 91.35%
工程设计施工系公司的主营业务，公司工程项目业务模式主要为 EPC、
PPP 以及纯施工模式。PPP 模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市
基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼
此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义
务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的
结果。 通常情 况下 ，由公 司作 为社会 资本 方，和 政府 共同设 立项 目公司
（SPV），并通过项目公司实现对 PPP 项目的投资、融资、运营等功能。公司
在 PPP 项目中担任两个角色，一方面，作为 SPV 项目公司的出资人，另一方
面，作为施工方承接相关项目。
报告期内，公司的关联交易主要系为 SPV 项目公司运营的 PPP 项目提供设
计施工服务，该等关联交易符合公司承接 PPP 项目的初衷，具备商业实质，符
合商业化原则；除 PPP 项目公司外，其他关联销售主要系 2019 年向莲塘九曲提
1-1-47
供 12,743.04 万元的工程施工服务，该关联交易的产生原因系莲塘九曲投资茅山
二期景区天下无有谷项目，恒润集团为其无有谷高科技演艺项目提供施工建设
服务，该业务系恒润集团的主营业务，具备商业实质，业务符合商业化原则。
（二）关联交易金额较大的原因及合理性
如上“（一）关联交易具备商业实质，业务符合商业化原则”中所述，报
告期内关联交易金额较大的原因系公司为 PPP 项目公司提供工程设计施工服
务，符合公司在 PPP 项目作为施工方承接具体项目的角色定位；同时，公司在
PPP 项目中另一角色系作为 SPV 项目公司的出资人，因而该等 SPV 项目公司系
公司的对外投资企业，为公司的关联方，公司与该等 SPV 项目公司之间发生的
交易因此归为关联交易。
（三）关联交易定价公允合理性分析
公司所执行 PPP 项目的采购方式为公开招标或竞争性磋商。在公开招标和
竞争性磋商的采购模式下，包括合同金额、交易定价策略及结算方式在内的
PPP 项目实施方案系由专业机构编制并报项目所在地人民政府或政府部门批准
后方为有效。
公司系在经过公开投标磋商并经专家组评审、项目所在地有关政府部门审
核通过后，方可签署 PPP 合同。因此，整个 PPP 合同的签署过程是公开透明
的，且交易定价及结算是与其他投标人公开公平竞争后经过当地政府部门批准
后予以确定，交易定价公允合理。
（四）截至 2020 年 6 月 30 日，公司对关联方应收款项的回款情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对关联方的应收账款余额为 19,750.91 万
元，其中，对 SPV 项目公司的应收账款余额 19,122.24 万元，截至 2020 年 6 月
30 日，该部分应收账款已回款 11,792.61 万元。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查询了公司最近三年的审计报告和年度报告、PPP 项目合作协
议，在财政部网站查询了 PPP 项目入库情况，获得了截至 2019 年 12 月 31 日对
1-1-48
SPV 项目公司应收账款的期后回款明细表。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人关联交易 金额较大主要系对
SPV 项目公司提供施工服务，该等关联交易属于公司主营业务，具备商业实
质，交易定价公允合理。报告期后公司对 SPV 项目公司的应收账款回款情况良
好。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，发行人关联交易金额较大主要系对 SPV
项目公司提供施工服务，该等关联交易属于公司主营业务，具备商业实质，交
易定价公允合理。报告期后公司对 SPV 项目公司的应收账款回款情况良好。
问题 6、请发行人说明新冠肺炎疫情、“各级政府必须真正过紧日子”的相
关要求是否对未来生产经营、款项回收、经营业绩、资产减值产生重大不利影
响，公司是否已充分披露相关风险。同时，请公司结合自身盈利模式、收入确
认模式，详细分析说明最近一期公司收入利润大幅下滑，经营活动现金流大额
负数的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）新冠肺炎疫情、“各级政府必须真正过紧日子”的相关要求对公司
的影响
1、对公司会产生一定的负面影响，随着国内疫情好转，公司正在采取积
极措施努力降低新冠疫情影响
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情的突发及延续对国民经济和人民生活均产
生了较大影响。根据国家统计局公布的 2020 年一季度国民经济运行数据，一季
度国内生产总值 206,504 亿元，按可比价格计算同比下降 6.8%，为有数据记录
以来的首度负增长。
受疫情延续及复工复产推迟的影响，公司在项目的承接、实施、交付、验
收与决算等相关工作的正常推进受到较大负面影响，进而对公司经营管理活
动、业务拓展、项目施工等方面产生不利影响。2020 年春节后至 3 月末，公司
1-1-49
各地项目基本处于暂停状态。
公 司 2020 年 第 一 季 度 营 业 收 入 为 29,935.57 万 元 ， 较 上 年 同 期 减 少
72.49%。如后续疫情未得到有效控制或再次蔓延，公司可能持续存在工程施工
服务进度情况不及预期、已中标项目合同延期签订延迟开工等风险。本次疫情
对公司施工进度等生产经营产生一定的负面影响，对于全年经营状况的影响程
度主要取决于疫情防控的进展情况以及经济秩序的恢复效率，同时，公司亦将
持续密切关注疫情的发展情况，统筹抓好疫情防控和复工复产工作。
随着国内疫情逐渐好转，公司已于 2020 年 4 月开始快速、有序地推进复
工。为尽可能降低疫情对公司业务发展的影响，公司将努力通过优化施工组织
效率和提高施工效率等措施，力争全年工程进度达到预期要求。同时，公司将
加强全面预算管理，开源节流、提质增效，尽力将疫情造成的对施工进度等不
利影响通过加速施工等措施弥补回来。
2020 年 5 月 22 日，《2020 年国务院政府工作报告》提出，重点支持“两
新一重”（新型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建
设）建设。自 2020 年以来，公司新中标及新签合同金额约 47.5 亿元，根据公
司公告，2020 年以来部分中标项目如下：
单位：万元
项目投资
项目名称 招标方 中标方
估算
东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区 东莞市常平镇水务工程建 岭南水务、东莞市水利勘测设计院有限公
82,151.47
段工程 EPC+O 设运营中心 司
罗平县“美丽县城”一期 建设项目
40,520.31 罗平县住房和城乡建设局 岭南股份
（EPC）
唐山全域治水清水润城县区工程 PPP 项 岭南水务、中 交第一航务 工程局有 限公
253,329 唐山市水利局
目 A 标段（迁安市和古冶区） 司、中交河海工程有限公司
新乡市凤泉湖引黄调蓄及配套工程（一 凤泉湖引黄调蓄工程建设
34,000 岭南股份
期）生态绿化项目施工一标段 管理局
岭南水务、岭南设计、东莞市水利勘测设
沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计 东莞市沙田镇水务工程建
63,913.47 计院有限公司、湖南化工地质工程勘察院
施工总承包 设运营中心
有限责任公司
莞市东江下游片区水污染综合治理工程 岭南股份、中建三局第一建设工程有限责
160,753.16 东莞市生态环境局
（污水收集系统完善工程第二标段） 任公司
安徽巢湖经济开发区半汤湖公园、温泉 巢湖经济开发区建设发展
31,258.89 岭南股份、岭南设计
湖公园及周边景观提升综合工程（EPC） 有限公司
注：项目投资估算系预计数，具体以正式签署的合同约定为准。
1-1-50
新冠肺炎疫情的突然来袭对全球各行各业带来了不利影响，面对经营节奏
被打乱、项目复工延迟等挑战，在顽强拼搏努力防疫情、保发展的同时，岭南
股份将继续践行“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，在重点支持
“两重一新”的政策支持下，积极推进各项建设项目的如期落地，力争消化疫
情带来的负面影响并实现持续发展。
公司主要客户为各级政府部门或地方国资建设主体，项目回款主要来自于
各级地方财政拨款，“各级政府必须真正过紧日子”的要求可能会导致部分建
设项目招标延迟，正在实施的建设项目会受疫情影响工期延长，但长久以来公
司与各级政府合作良好，未发生因项目不能回款而致双方发生较大讼争的情
况，公司相信各级政府会战胜这场突如其来的疫情，随着国内疫情逐渐好转，
努力恢复各项生产建设。根据公司披露的 2020 年半年度业绩预告，2020 年二
季度业已实现盈利，因而在消化一季度亏损的基础上，公司 2020 年 1-6 月预计
实现归属于上市公司股东的净利润 800 万元至 1,200 万元。因此，新冠肺炎疫
情、“各级政府必须真正过紧日子”的相关要求会对公司带来一定负面影响，
但预计不会对未来生产经营、款项回收、经营业绩、资产减值产生重大不利影
响。
2、相关风险披露
公司已在其 2019 年年度报告中对新冠肺炎疫情进行风险提示如下：
“4.新冠病毒肺炎疫情影响风险
截至本报告披露日,受新型冠状病毒疫情影响,公司及上下游企业延迟复工复
产,公司项目施工现场分布全国多个省市,此次疫情对公司项目复工以及业务开发
造成了不利影响,因疫情发展形势尚存在不确定性,可能对公司后续经营及业绩产
生不利影响。
面对突如其来的疫情，公司一方面积极贯彻执行疫情防控要求，成立疫情
防控领导小组统筹公司疫情防控工作，科学复工复产，并加强与客户和供应商
的沟通，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响；另一方面公
司全面、客观地分析研究本次疫情带来的影响的基础上，坚持“生态+文旅”双
1-1-51
轮驱动，积极开拓核心区域市场，加大优质项目拿单力度，采取及时有效的措
施来最大限度地化解危机、转危为机。”
保荐机构亦于尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”中进
行了相应风险提示。
（二）最近一期公司收入利润大幅下滑，经营活动现金流大额负数的原因
及合理性
1、最近一期公司收入利润大幅下滑的原因及合理性
2020 年 1-3 月，公司主要经营业绩与上年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动金额 变动比例
营业收入 29,935.57 108,802.54 -78,866.97 -72.49%
营业成本 23,675.45 77,184.47 -53,509.02 -69.33%
销售毛利润 6,260.12 31,618.07 -25,357.95 -80.20%
归属于上市公司股东的净利润 -17,087.87 3,143.59 -20,231.45 -643.58%
2020 年 1 月春节前夕，新冠肺炎疫情蔓延后，国家随即采取了全国大范围
的严防严控和人员隔离措施，导致公司拟建、在建项目春节后复工复产计划延
迟。公司收入主要来源于工程施工，按建造合同收入准则在资产负债表日采用
完工百分比法确认收入，新冠肺炎疫情导致公司建造工程项目大面积、长时间
停工，进而导致公司按完工进度确认的工程收入大幅下降，进而导致工程施工
业务利润下降。受新冠肺炎疫情影响，2020 年 1 季度公司文旅业务板块收入下
降，但相应的人工等成本还须正常支出，因而，文旅板块业务的毛利率和净利
润同比下降。
同行业上市公司 2020 年 1 季度的经营状况亦不同程度地受到了新冠肺炎疫
情的影响：
单位：万元
上市公司 营业收入 同比变动幅度 归母净利润 同比变动幅度
铁汉生态 31,822.08 -67.18% -18,910.4792 -97.23%
蒙草生态 18,684.97 -58.82% -2,806.6645 -180.55%
1-1-52
上市公司 营业收入 同比变动幅度 归母净利润 同比变动幅度
美尚生态 9,801.74 -59.70% -3,427.8729 -402.48%
东方园林 44,132.94 -56.45% -28,608.4969 -6.68%
棕榈股份 28,453.21 -35.62% -23,922.7256 -35.92%
文科园林 25,873.99 -38.44% -1,270.4073 -169.58%
可见，公司 2020 年 1 季度收入利润大幅下降主要系受新冠肺炎疫情的影
响，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
随着国内疫情逐步得到控制，行业上下游复工率及各地项目开工率渐升，
公司已逐渐恢复到正常经营状态。目前，国家加大基础设施建设及生态环保建
设的政策导向，对公司所处的生态环境治理行业将产生积极影响。自今年以
来，公司新中标及新签合同金额约 47.5 亿元。公司将紧紧抓住发展机遇，充分
发挥在业务结构及区域的战略布局优势，促进公司全年业务高质高效的发展。
2、最近一期公司经营活动现金流大额负数的原因及合理性
公司与 2017 年至 2020 年 1 季度经营活动产生的现金流量净额分别如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 177,324.56 173,964.56 94,777.07 66,235.35
购买商品、接受劳务支付的现金 208,110.95 187,508.77 122,839.23 73,399.51
经营活动产生的现金流量净额 -44,458.29 -46,081.54 -47,636.45 -23,144.76
2020 年 1 季度，同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额对比情况如
下：
单位：万元
上市公司 2020 年 1-3 月
铁汉生态 -84,908.81
蒙草生态 -63,589.07
美尚生态 -10,672.54
东方园林 -83,538.87
棕榈股份 -63,939.24
文科园林 -18,303.22
由上表可知，2020 年一季度的经营活动产生的现金流量净额为负数，系公
1-1-53
司所处工程行业的运营模式及收付款时间差的影响。
工程行业运营模式通常为“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司
与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款。同时，工程行业的主
要客户是政府客户，工程款的资金来源于财政资金，工程款的支付受政府部门
的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，公司常需先行垫付大量材料及劳
务款项。
工程行业中，供应商一般需在农历春节前支付农民工工资等，因此，公司
一般需要在农历春节前，一般是第一季度，向供应商支付相对大额的款项。因
此，公司一般在第四季度加大客户回款的管理，保证在下一年的第一季度有足
够的资金支付供应商款项。收付款的时间差，也导致工程行业第一季度的经营
活动产生的现金流量净额为负数。
综上所述，公司最近一期经营活动现金流大额负数主要受工程行业的运营
模式及收付款时间差的影响，符合工程行业的特点。
（三）补充披露情况
保荐机构已在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”中补
充披露如下：
“9、新冠病毒肺炎疫情影响风险
2020 年，受新型冠状病毒疫情影响，公司及上下游企业延迟复工复产，公
司项目施工现场分布全国多个省市，此次疫情对公司项目复工以及业务开发造
成了负面影响，致使 2020 年春节后至 3 月末，公司各地项目基本处于暂停状
态。随着国内疫情逐渐好转，公司已于 2020 年 4 月开始快速、有序地推进复
工，根据公司披露的 2020 年半年度业绩预告，虽然公司已于 2020 年二季度实
现盈利，在消化一季度亏损的基础上，公司 2020 年 1-6 月预计实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 800 万 元 1,200 万 元 ， 但 仍 较 去 年 同 期 下 滑 96.17% 至
94.26%，整体来而言此次疫情对公司 2020 年度上半年业绩造成了较大的不利影
响。此外，考虑到目前海外疫情蔓延趋势依然较为严重且国内亦存在疫情反弹
的风险，若疫情反弹严重，公司本年度的经营业绩仍存在受到疫情影响的风
1-1-54
险。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2019 年年度报告和 2020 年 1 季报，获得了 2020 年新
签或新中标项目合同清单，与公司相关人员就复产复工情况进行了沟通；查阅
了同行业上市公司 2020 年 1 季报，并复核了会计师核查意见。
经核查，保荐机构认为：新冠肺炎疫情、“各级政府必须真正过紧日子”
的相关要求会对公司带来一定负面影响，这亦是 2020 年 1 季度公司收入利润大
幅下滑的重要原因，但随着全国复工复产率提升，自 2020 年以来公司新签合同
和中标项目的后续有效推进，预计新冠肺炎疫情不会对未来生产经营、款项回
收、经营业绩、资产减值产生重大不利影响；2020 年 1 季度公司经营活动现金
流大额负数主要受工程行业的运营模式及收付款时间差的影响，符合工程行业
的特点。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、新冠肺炎疫情、“各级政府必须真正过紧日子”的相关要求会对公司
带来一定负面影响，这亦是2020年1季度公司收入利润大幅下滑的重要原因，
但随着全国复工复产率提升，自2020年以来公司新签合同和中标项目的后续有
效推进，预计新冠肺炎疫情不会对未来生产经营、款项回收、经营业绩、资产
减值产生重大不利影响；
2、2020 年 1 季度公司经营活动现金流大额负数主要受工程行业的运营模
式及收付款时间差的影响，符合工程行业的特点。
问题 7、请申请人补充说明控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还
款资金来源，是否存在平仓风险，控股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核
查意见。
回复：
（一）公司控股股东、实际控制人股票质押情况
1-1-55
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫持有公司
股票中的 296,981,465 股股票处 于质押转 态，质押 股票占其 持有股份 总数的
57.61%，占公司总股本的 19.34%，质押融资总额 71,002 万元。
根据尹洪卫个人说明，尹洪卫质押股票所获融资主要用于其个人投资以及
个人及家庭自用，还款来源于对外投资回收本金及收益等。
截至本反馈意见回复出具日，尹洪卫的质押股票尚未到期且未触及平仓线
或预警线，亦未接到债权人关于该等质押股票的平仓通知；尹洪卫亦已出具
“按时或提前偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致上
述质押股份的风险监控指标触预警线及平仓线时，本人将积极采取追加保证
金、提前还款等措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质
押权人行使质押权”的相关承诺，尹洪卫的上述股票质押不会影响其持有公司
控制权的稳定性。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司关于尹洪卫股票质押的披露文件；尹洪卫与东莞
证券股份有限公司签署的股权质押协议及相关凭证；获得了尹洪卫关于其股票
质押所获资金用途及还款来源的说明文件；登陆中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国等网站查询了尹洪卫的个人情况；取得了尹洪卫为防止因
股份质押而出现平仓风险影响发行人控制权稳定所出具的书面承诺；复核了律
师核查意见。
经核查，保荐机构认为：尹洪卫股份质押主要用于其个人投资以及个人及
家庭自用，还款来源于对外投资回收本金及收益等，截至反馈意见回复出具
日，其质押股票尚未到期且未触及平仓线或预警线，尹洪卫的股票质押不会对
公司控股权稳定造成重大不利影响。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：发行人控股股东、实际控制人尹洪卫将持有的发行人
股票质押主要用于其个人对外投资以及个人及家庭自用等，还款来源为其对外
投资回收本金及收益等，截至补充法律意见出具之日，其质押股票尚未到期且
1-1-56
未触及平仓线或预警线；尹洪卫亦承诺，其保证不会因逾期偿还或其他违约事
项导致相关股票被质押权人行使质押权。因此，尹洪卫的股票质押不会对公司
控股权稳定造成重大不利影响。
问题 8、根据申请文件，上市公司及子公司存在对外担保情形。请申请人
补充说明并披露：（1）对外担保的背景，被担保方的具体情况，是否履行规定
的决策程序和信息披露义务；（2）被担保方是否提供反担保，是否存在违规对
外担保等情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）关于对外担保的背景、被担保方的具体情况，以及被担保方是否提
供反担保，详见本反馈意见回复之“一、重点问题”中“问题 3”之回复。
（二）对外担保履行的决策程序和信息披露义务
实际担保金额 对外担保信息披露
被担保方 担保履行的程序
（万元） 披露时间 公告编号
第三届董事会第二十九
句容市莲塘九曲文化旅游
11,000 2018/6/25 2018-122 次会议、2018 年第二次
发展有限公司
临时股东大会
第四届董事会第三次会
上海四次元文化集团有限
7,424.05 2019/10/29 2019-138 议、2019 年第五次临时
公司
股东大会
泗阳新源水务工程有限责 第三届董事会第二十九
17,500 2018/6/25 2018-122
任公司 次会议
第四届董事会第六次会
嘉祥岭南园林工程有限公
24,500 2019/12/6 2019-163 议、2019 年第六次临时
司
股东大会决议
乌鲁木齐市岭秀匠心投资 第三届董事会第四十一
70,000 2019/1/3 2019-005
建设有限责任公司 次会议
西峡县龙乡岭南建设工程 第三届董事会第四十二
59,000 2019/1/8 2019-013
有限公司 次会议
第四届董事会第六次会
鲁甸县岭甸环境工程有限
30,000 2019/12/6 2019-163 议、2019 年第六次临时
公司
股东大会
第三届董事会第三十八
江苏惠民水务有限公司 62,500 2018/11/30 2018-207 次会议、2018 年第三次
临时股份大会
1-1-57
实际担保金额 对外担保信息披露
被担保方 担保履行的程序
（万元） 披露时间 公告编号
第三届董事会第四十六
长丰县丰岭生态建设工程
97,700 2019/3/15 2019-040 次会议、2018 年年度股
有限公司
东大会
广西崇左市岭南城市建设 第三届董事会第五十次
28,000 2019/5/14 2019-075
有限责任公司 会议
昌吉市岭海工程管理服务 第三届董事会第四十七
12,786 2019/3/25 2019-052
有限公司 次会议
岭南水务（紫金）有限公 第三届董事会第五十二
33,568 2019/6/21 2019-093
司 次会议
第四届董事会第三次会
岭南水务（连平）有限公
51,500 2019/10/29 2019-137 议、2019 年第五次临时
司
股东大会
第四届董事会第三次会
江苏岭源水务有限责任公
105,880 2019/10/29 2019-137 议、2019 年第五次临时
司
股东大会
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查询公司 2019 年年度报告和审计报告、公司为第三方提供对外担
保的相关协议，并公开检索了公司披露的公告文件；获取了被担保方的营业执
照和 2019 年财务报表等文件；在全国企业信用信息公示系统查阅了该等被担保
方的工商登记信息；复核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，截至报告期末，公司实际承担担保责任的对外担
保的被担保方为公司提供设计施工服务的客户，公司为该等公司提供担保主要
系为有效推进公司项目落地，公司为该等对外担保履行了相应的决策程序并履
行了信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为，发行人及其子公司对外担保，已履行了必要的决策程
序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。
问题 9、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚
1-1-58
及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应的整改措施
序号 被处罚主体 处罚具体情况 整改情况 不构成重大处罚的依据
2017 年 11 月 28 日，上海市地方税务局奉贤区
分局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（沪 恒润集团受到的处罚金额属
恒润集团已依照处罚
地税奉稽罚[2017]51 号），因恒润集团未按规 于处罚裁量基准的最轻档，
1 恒润集团 决定书要求按期足额
定代扣代缴个人所得税，根据《中华人民共和 应不属于情节严重的行政处
缴纳罚款。
国税收征收管理法》第六十九条，决定处应扣 罚。
未扣个人所得税罚款 12,000 元。
2018 年 9 月 18 日，国家税务总局上海市奉贤区
税务局作出《税务行政处罚决定书》（沪奉税 恒润集团已依照处罚 恒润集团受到的处罚金额属
罚[2018]571 号），因 2016 年接受虚开增值税普 决定书要求按期足额 于处罚裁量基准的最轻档，
2 恒润集团
通发票，根据《中华人民共和国税收征收管理 缴纳罚款、欠缴的企 应不属于情节严重的行政处
法》第六十三条第一款，决定对恒润集团处以 业所得税及滞纳金。 罚。
罚款 44,834.58 元。
2020 年 1 月 4 日，文山州生态环境局麻栗坡分
局作出“麻环罚字﹝2020﹞1 号”《行政处罚决 1.已根据主管部门要
求修复了 COD 水质 罚款数额在法定的罚款幅度
定书》，因岭南水务（麻栗坡）有限公司 COD
岭 南 水 务 分析仪； （2 万元以上 20 万元以下）
水质分析仪老化未修复，导致水污染物排放检
3 （麻栗坡） 内属于较低的处罚金额，应
测数据异常，违反了《水污染防治法》第二十 2. 已依照处罚决定书
有限公司 不属于情节严重的行政处
三条的规定，根据《水污染防治法》第八十二 要求按期足额缴纳罚 罚。
条的规定，责令岭南水务（麻栗坡）有限公司 款。
限期整改违法行为，并处以罚款 50,000 元。
2018 年 7 月 27 日，邻水县环境保护局作出“邻 广安市邻水生态环境局出具
环罚[2018]17 号”《行政处罚决定书》，因未 1.补建了临时截流管 证明，上述罚款属于较轻阶
按环评的要求建设临时截流管道，同时用于截 道，修复了截流的围 次的处罚幅度，邻水县岭南
邻水县岭南 流的围堰多出开缺，致使拆除原有管道残留的 堰开缺，污水已引入 生态工程有限公司已按照要
4 生态工程有 污水未被引入污水管道等，违反了《四川省环 污水管道； 求消除了违法行为并依法缴
限公司 境 保 护条 例》 第十 九条 第二 款的 规 定， 依 据 2.已依照处罚决定书 纳了罚款，上述行为不属于
《四川省环境保护条例》第八十一条第四款的 要求按期足额缴纳罚 重大环境违法行为，所受上
规定，对邻水县岭南生态工程有限公司处以罚 款。 述处罚不属于情节严重的环
款 100,000 元。 境行政处罚。
罚款数额较规定处罚幅度较
2017 年 7 月 12 日，北京市丰台区环境保护局作 1.补充办理了大气污 低，且该项处罚依据现已被
出“丰环保监察罚字[2017]301 号”《行政处罚 染物排污申报登记； 取消，未按照规定进行排污
决 定 书》 ，因 未进 行大 气污 染物 排 污申 报 登
5 新港水务 2.已依照处罚决定书 申报登记不再作为需要处罚
记，依据《北京市大气污染防治条例》第九十
要求按期足额缴纳罚 的违法行为，新港水务上述
七条规 定， 决定 对新 港水 务处 以罚款 10,000
款。 处罚应不属于情节严重的行
元。
政处罚。
2017 年 5 月 31 日，上海市嘉定区环境保护局作 1.钦龙科技已依照主 恒润集团于 2017 年 9 月收购
出第 2120170245 号《行政处罚决定书》，因钦 管部门要求停止生 钦龙科技，上述处罚在恒润
龙科技于 2003 年 5 月正式开始在嘉定工业区泾 产，并已搬迁，不在 集团收购钦龙科技之前发
6 钦龙科技 河村 1196 号从事大型娱乐设备的生产，未向环 该地从事生产活动， 生。报告期内，钦龙科技的
保部门办理完成有关环境影响评价文件审批手 车间设备等已拆除； 营业收入和净利润占发行人
续和建设项目环境保护设施竣工验收手续，违 合并报表口径相同指标的比
反了《建设项目环境保护管理条例》第二十八 2.已依照处罚决定书 例均不足 5% ，对发行人的
1-1-59
序号 被处罚主体 处罚具体情况 整改情况 不构成重大处罚的依据
条的规定，对钦龙科技处以罚款 7.5 万元。 要求按期足额缴纳罚 主营业务收入和净利润不具
款。 有重要影响，符合《再融资
业务若干问题解答（一）》
中不视为发行人存在相关情
形的规定，上述处罚不会对
发行人本次非公开发行造成
实质障碍。
1.已按照南雄市政府
的要求，采取了进一
步完善安全生产管理
2019 年 10 月 25 日，南雄市应急管理局出具 制度，对在南雄市内
《行政处罚决定书（单位）》（（雄）应急罚 承建的施工项目进行 上述事故属于《安全生产
[2019]5 号），因在建廊架项目发生一起坍塌事 安全生产建设和隐患 法》第一百六九条规定的一
故造成 1 人死亡 1 人受伤和其他经济损失，发 排查，并将排查结果 般事故，且罚款数额在规定
7 发行人 向主管部门报备，以
行人作为该工程承建单位，存在安全生产主体 处罚幅度内较低，发行人上
责任落实不到位等情形，根据《安全生产法》 及为工程人员按照规 述处罚应不属于情节严重的
第一百零九条第一项的规定，对发行人罚款 25 定购买了工伤保险等 行政处罚。
万元。 整改措施；
2.已依照处罚决定书
要求按期足额缴纳罚
款。
2019 年 7 月 31 日，吉水县住房和城乡建设局出 1.发行人已停止参与 根据吉水县住房和城乡建设
具《行政处罚决定书》（吉县建（罚）行决字 相关古建筑项目的施 局出具的证明，发行人上述
[2019]第（001）号），因发行人不具备古建筑 工； 行为未造成严重后果，不属
8 发行人 一级资质参与古建筑项目施工行为，根据《建 于重大违法违规行为，上述
筑法》第六十五条和《江西省建筑管理条例》 2.已依照处罚决定书 处罚不属于《建筑法》和
第三十八条的规定，决定对发行人罚款 256.2 万 要求按期足额缴纳罚 《江西省建筑管理条例》规
元。 款。 定的情节严重的行政处罚。
2020 年 4 月 16 日，聊城市
2019 年 5 月 8 日，聊城市城市管理局作出“聊
城市管理行政执法支队出具
城管环行处字[2019]第 20 号”《行政处罚决定 已依照处罚决定书要
证明，确认发行人已按照要
书》，因发行人拒不执行停止工地土石方作业 求，消除违法行为，
9 发行人 求消除了违法行为并依法缴
或者建筑物拆除施工等重污染天气应急措施， 并按期足额缴纳罚
纳了罚款，所受处罚不属于
根据《大气污染防治法》第一百二十一条第二 款。
情节严重的环境行政处罚，
款之规定，决定对发行人处以罚款 100,000 元。
未导致环境污染事故。
罚款数额在法定的罚款幅度
2019 年 4 月 26 日，聊城市城市管理局作出“聊 内属于较低的处罚金额，且
城管环行处字[2019]第 19 号”《行政处罚决定 2020 年 4 月 16 日，聊城市
已依照处罚决定书要
书》，因发行人下属员工驾驶无牌挖掘机运输 城市管理行政执法支队出具
求，消除违法行为，
10 发行人 渣土，抛撒遗漏，造成粘带污染路面面积 32 平 证明，确认发行人已按照要
并按期足额缴纳罚
方米，根据《山东省城镇容貌和环境卫生管理 求消除了违法行为并依法缴
款。
办法》第五十一条的规定，决定对发行人处以 纳了罚款，所受处罚不属于
罚款 1,600 元。 情节严重的环境行政处罚，
未导致环境污染事故。
2019 年 1 月 8 日，乐山市森林公安局乌尤坝派
出所作出“乐森 公林罚决字[2019]第 01 号” 1.已依照处罚决定书
《行政处罚决定书》，因发行人在乐山市市中 要求，限期补种树木 前述罚款数额在规定处罚幅
区肖坝街道办事处大田社区 6 组进行绿心公园 40 株； 度内较低，发行人上述处罚
11 发行人 绿色生态整治一期工程施工中，在未办理林木
2.已依照处罚决定书 应不属于情节严重的行政处
采伐许可证的情况下，擅自砍伐绿心公园内的
要求按期足额缴纳罚 罚。
巨桉树 8 株，蓄积量为 5.130 立方米，滥伐林木
市场价值为 1,890 元，违反了《森林法》第三十 款。
九条的规定，根据《中华人民共和国森林法》
1-1-60
序号 被处罚主体 处罚具体情况 整改情况 不构成重大处罚的依据
第七十四条第一款，责令发行人补种滥伐株数 5
倍的树木 40 株，并对发行人处以滥伐林木价值
3 倍的罚款共计 5,670 元。
2018 年 8 月 23 日，韶关市城市管理行政执法局
作出韶城管行执决字（2018）第 023 号《行政
根据韶关市住房和城乡建设
处罚决定书》，因发行人所属运输车辆沿途遗
已依照处罚决定书要 管理局于 2019 年 7 月 10 日
撒建筑垃圾，根据《城市建筑垃圾管理规定》
12 发行人 求按期足额缴纳罚 出具的证明，该违法行为属
第二十三条和《广东省住房和城乡建设厅关于
款。 轻微情节，不属于重大违法
住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基
违规行为。
准》C208.23 的规定，决定对发行人处以罚款
5,000 元。
前述罚款数额低于最低一档
2017 年 8 月 4 日，北京市延庆区城市管理综合 1. 已依照主管部门要 处罚裁量基准，且罚款金额
行政执法监察局作出“京延城管罚字 求进行整改； 较低，接近于《北京市大气
[2017]040059 号”《行政处罚决定书》，因施
13 新港水务 2. 已依照处罚决定书 污染防治条例》第一百二十
工 现 场土 方未 采取 覆盖 、固 化等 措 施， 根 据
要求按期足额缴纳罚 二条所规定之最低幅度（即
《北京市大气污染防治条例》第一百二十二条
款。 2,000 元 ），应不 属于情节
的规定，决定对新港水务处以罚款 4,000 元。
严重的行政处罚。
罚款数额属于《安全生产行
1.已根据主管部门要 政处罚自由裁量标准（2018
2018 年 8 月 6 日，北京市昌平区水务局作出
求，加强现场施工人 版）》（征求意见稿）规定
“昌水务罚字[2018]第 36 号”《行政处罚决定
员安全教育； 的最轻一档，且不属于《安
书》，因对施工现场人员安全教育不到位，根
14 新港水务 全生产违法行为行政处罚办
据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条 2.已依照处罚决定书 法》第三十二条规定需举行
第一款第三项的规定，决定对新港水务处以罚 要求按期足额缴纳罚 听证的 3 万元以上的较大额
款 10,000 元。 款。 罚款，应不属于情节严重的
行政处罚。
罚款数额属于《中华人民共
2018 年 8 月 6 日，北京市昌平区水务局作出 1.已按照主管部门要 和国安全生产法》第九十六
“昌水务罚字[2018]第 37 号”《行政处罚决定 求设置安全警示标 条规定的最轻一档，且不属
书》，因未在有较大安全隐患部位设置安全警 志； 于《安全生产违法行为行政
15 新港水务
示标志，根据《中华人民共和国安全生产法》 2.已依照处罚决定书 处罚办法》第三十二条规定
第九十六条第一款第一项的规定，决定对新港 要求按期足额缴纳罚 需举行听证的 3 万元以上的
水务处以罚款 10,000 元 款。 较大额罚款，因此，应不属
于情节严重的行政处罚。
罚款数额属于《安全生产行
政处罚自由裁量标准（2018
2017 年 12 月 9 日，北京市大兴区安全生产监督 版）》（征求意见稿）就一
管 理 局 作 出 “（ 京 兴 ） 安监 罚 [2017]87 号 ” 1.已根据主管部门要 般事故所规定处罚幅度的最
《行政处罚决定书》，因未按照规定对工人进 求，加强现场施工人 低一档，且（京兴）安监罚
行安全生产教育和培训，造成工人不熟悉有限 员安全教育； [2017]87 号《行政处罚决定
16 新港水务
空间作业安全生产规章制度和安全操作规程， 2.已依照处罚决定书 书》未告知有听证权利，应
对事故发生负有责任，根据《中华人民共和国 要求按期足额缴纳罚 不属于《安全生产违法行为
安全生产法》第一百零九条第（一）项规定， 款。 行政处罚办法》规定需举行
决定对新港水务处以罚款 210,000 元 听证的较大数额罚款，因
此，应不属于情节严重的行
政处罚。
2017 年 10 月 8 日，城中区公安消防大队作出
1.已根据主管部门要 德马吉所受上述行政处罚，
“宁中公（消）行罚决字[2017]0103 号”《行
求，修复灭火器器 属于《消防行政处罚裁量导
政 处 罚决 定书 》， 因灭 火器 材未 保 持完 好 有
17 德马吉 材，消除安全出口、 则》规定的一般处罚阶次，
效、安全出口、疏散通道堵塞，依据《中华人
疏散通道堵塞的情 不属于情节严重的行政处
民共和国消防法》第六十条第一款第一项及第
形； 罚。
三项，对德马吉处以罚款 3 万元。
1-1-61
序号 被处罚主体 处罚具体情况 整改情况 不构成重大处罚的依据
2.已依照处罚决定书
要求按期足额缴纳罚
款。
2020 年 4 月 24 日，上海市住房和城乡建设管理
委员会出具《行政处罚决定书》（第 德马吉未被处以罚款以上行
2320190009 号），因申请施工资质升级（建筑 目前德马吉已依照处 政处罚，依据《再融资业务
18 德马吉 装修装饰工程二级升一级）存在提供虚假材料 罚决定书要求履行相 若干问题解答（一）》规
的行为，依据《建筑业企业资质管理规定》第 关行政处罚。 定，应不属于情节严重的行
三十五条，对德马吉予以警告，一年内不得再 政处罚。
次申请建筑企业资质。
（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
如上所述，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚均采取了有效的
整改措施，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚，未严重损害投资
者合法权益和社会公共利益。发行人及其子公司的上述行政处罚不属于《上市
公司证券发行管理办法》规定的不能非公开发行股票的情形，不构成本次发行
的障碍。
1-1-62
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关《行政处罚决定书》及相关的缴款凭证；对发行人及
其子公司报告期内所受到的行政处罚进行了网络检索；对发行人及其子公司报
告期内相关行政处罚所采取的整改措施，取得了发行人出具的书面说明；就部
分行政处罚，取得了相关主管部门出具的不属于重大违法违规情况的说明；复
核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为：发行人及子公司已就相关行政处罚情形进行了相
应整改，且上述报告期内的相关违规情形不属于重大违法行为，所受行政处罚
不属于重大行政处罚，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为，发行人及子公司已就相关行政处罚情形进行了相应整
改，且上述报告期内的相关违规情形不属于重大违法行为，未严重损害投资者
合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规
定。
问题 10、根据申请材料，本次募投项目申请人为客户提供建设项目施工服
务，项目用地由客户负责。请补充说明募投项目用地的取得情况，是否能够保
证募投项目顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目用地取得情况
1、新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）项目
2019 年 3 月 22 日，新郑市住房和城乡建设规划局出具关于双洎河生态综合
治理项目符合城乡建设规划要求的建设项目选址意见书。
2、 北 海 市合 浦 县廉 州镇 水 环境 整治 二 期工 程项 目 设计 -施工 总 承 包
（EPC）项目
2018 年 9 月 19 日，合浦县住房和城乡规划建设局出具《关于出具廉州镇水
1-1-63
环境整治二期项目选址意见的复函》（合住建函[2018]303 号）。根据该复函，
拟实施的廉州镇水环境整治二期项目，包括北河水道、城东水道、北插江、廉
南大水沟、大戏院水沟、岭脚村水沟、爱卫街水沟及中山公园鱼塘，该项目选
址符合相关要求，合浦县住房和城乡规划建设局同意廉州镇水环境二期项目的
规划选址。
2018 年 9 月 29 日，合浦县国土资源局出具《关于办理廉州镇水环境整治二
期工程项目建设用地预审的批复》（合国土资预审[2018]011 号）。根据该批
复，廉州镇水环境整治工程包括的北河水道、城东水道、北插江、廉南大水
沟、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟、爱卫街水沟等工程，项目用地位于
合浦县廉州镇，项目用地符合《2010-2020 年廉州镇土地利用总体规划（2015
年调整）》，原则同意通过用地预审。
2019 年 8 月 16 日，合浦县自然资源局就廉州镇水环境整治二期核发《建设
用地规划许可证》（地字第 450521201900063 号）。根据该规划许可证，用地
单位为“合浦县市政管理局”，用地项目名称为“廉州镇水环境整治二期”，
用地位置为“合浦县廉州镇”。
3、深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标
2018 年 6 月 4 日，深圳市前海管理局出具《深圳市前海管理局关于前海桂
湾公园项目详细蓝图的复函》（深前海函[2018]678 号），原则同意前海桂湾公
园详细蓝图设计。
4、南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包 EPC 项目
2019年11月4日，南充市自然资源和规划局出具《清泉寺公园用地红线图
1:4500 》 ，根 据该 红 线图 ： 2019年 10 月18 日 ，顺 庆 区政 府 来函 （ 南顺 府 函
[2019]218号）提请出具清泉寺公园用地红线图。经研究，同意清泉寺公园用
地范围。
2019 年 12 月 18 日，南充市顺庆区城乡建设局核发《建筑工程施工许可
证》（编号 512901201912185301），工程名称为清泉寺公园建设项目，建设单
位为南充市顺庆区城乡规划局，建设地址为南充市顺庆区舞凤街道清泉寺旁，
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建设规模为规划用地 865 亩，施工单位为发行人。
5、红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计施工总承
包（EPC）项目
2017 年 7 月 17 日，建水县住房和城乡建设局出具《关于<建水西庄紫陶小
镇规划选址意见书>办理情况的说明》该说明载明，根据《云南特色小镇发展领
导小组办公室关于丽江古城元阳哈尼梯田等 24 个特色小镇发展总体规划审查意
见的函》，《建水西庄紫陶小镇总体规划》已于 2017 年 8 月顺利通过云南特色
领导小组办公室组织的专家审查；根据《云南省住房和城乡建设厅关于特色小
镇住建性详细规划第二批省级技术审查意见的函》，《建水西庄紫陶小镇修建
性详细规划》已于 2017 年 12 月顺利通过云南省住房和城乡建设厅组织的技术
审查。根据通过审查的两个规划，确定建水西庄紫陶小镇规划范围 3.46 平方公
里，核心区范围 1.21 平方公里。我县呈报的《建水西庄紫陶小镇可行性研究报
告》中提报项目的选址符合《建水西庄紫陶小镇总体规划》《建水西庄紫陶小
镇修建性详细规划》。
2018 年 7 月 27 日，红河哈尼族彝族自治州国土资源局出具《红河州国土资
源局关于红河州建水西庄紫陶特色小镇用地预审相关情况的说明》，该说明载
明，待建设的红河州建水西庄紫陶特色小镇，位于建水县临安镇、西庄镇，属
于云南省人民政府批准的创建全省一流特色小镇。小镇规划面积 304.27 公顷，
在现行《建水县土地利用总体规划（2010-2020 年）调整方案》中，土地利用现
状为农 用地 113.2754 公顷， 在小 镇范围 内， 已布局规划 城乡建 设用 地指标
106.7940 公顷。小镇在建设用地报批时，无需用地预审。
6、广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标）项目
2018 年 7 月 6 日，佛山市三水区新城建设管理委员会规划国土局核发《关
于 广 东 三水 云 东海 国 家湿 地 公园 规 划选 址 及用 地 审 查的 意 见》 （ 三新 规 函
[2018]117 号），载明云东海国家湿地公园不涉及新增建设用地，项目选址符合
规划，用地符合三水区土地利用总体规划，同意建设。
2018 年 11 月 12 日，佛山市三水区发展规划和统计局核发《关于对<广东
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三水云东海国家湿地公园建设项目项目工程选址意见的函>的回复》（三规中
[2018]105 号），载明对于不涉及新增建设用地的建设项目不需办理规划选址意
见。
7、韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC）
2018 年 7 月 13 日，广东省林业厅出具《使用林地审核同意书》（粤林地许
准[2018]528 号），同意韶关市韶州公园建设项目使用武江区西河镇朝阳村、前
进村、塘湾村的林地 9.3566 公顷。
2019 年 7 月 20 日，韶关市自然资源局核发《建设用地规划许可证》（地字
第 440203201900048 号），用地单位为韶关市武江区城市管理和综合执法局，
用地项目名称为韶关市韶州公园建设项目，用地位置为韶关武江区，用地性质
为公园绿地，用地面积为 1,542,302 平方米。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了募投项目用地相关的《建设用地规划许可证》、选址意见
的复函或审批文件、用地审查意见等政府审批文件，以及与募投项目相关的可
研报告等资料；复核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目用地已根据项目情况履行了相关审
批程序，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，本次募投项目用地已履行了目前阶段所需的相关审批
程序，募投项目的实施不存在重大不确定性。
问题 11、请申请人补充说明申请人及子公司近五年来受到证监会、交易所
的行政处罚、监管措施及相应采取的整改措施情况，相关处罚和监管措施是否
构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）公司及子公司近五年来受到证监会、交易所的行政处罚、监管措施
及相应采取的整改措施情况说明
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1、最近五年受到的证监会、交易所的行政处罚情况
公司及其子公司最近五年未受到证监会、交易所的行政处罚。
2、最近五年受到证监会、交易所的监管措施及相应采取的整改措施情况
（1）中国证监会广东监管局行政监管措施
①监管措施主要内容
2018 年 12 月 10 日，中国证监会广东监管局作出《关于对岭南生态文旅股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]102 号）（以下简称“《决定
书》”），认定发行人存在以下违规行为：
“你公司于 2014 年 2 月首次公开发行股票，募集资金净额 2.1 亿元。2014
年 2 月 27 日至 2014 年 7 月 27 日期间，你公司在未履行审批程序和信息披露义
务的情况下，使用部分闲置募集资金（最高额达 1.52 亿元）循环购买了 18 笔
结构性存款。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的
规定。”
对此，中国证监会广东监管局出具了上述《决定书》，对公司采取出具警
示函的行政监管措施，并要求公司采取有效措施切实整改，对相关责任人进行
内部问责，督促相关人员切实加强对证券法律法规的学习，严格规范募集资金
的管理和使用，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜
绝此类事件再次发生。
②整改措施
发行人收到中国证监会广东监管局的上述《决定书》后，立即组织相关人
员召开了整改专题会议，对照有关法律法规以及公司关于募集资金管理的制度
规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，组织了专题
培训并结合公司实际情况制定了整改措施，在此基础上形成了《关于使用部分
闲置募集资金购买结构性存款的整改报告》。同时，公司将进一步增强内部规
范管理，避免再次发生类似事项。
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（2）深交所2017年关注函
①关注函主要内容
2017 年 4 月 25 日，深交所中小板公司管理部出具《关于对岭南园林股份有
限 公 司的 关 注 函》 （ 中 小 板关 注 函 [2017] 第 108 号） ， 关 注 函内 容 如 下 ：
“2017 年 4 月 25 日，你公司披露《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易
的公告》。你公司拟与关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“前海赢方”）、渤海国际信托股份有限公司等投资人共同发起设
立岭南粤信产业投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。该并购基
金总规模 15.02 亿元，其中，你公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资额 5 亿
元，前海赢方作为普通合伙人认缴出资额 100 万元，你公司实际控制人尹洪卫
为前海赢方的有限合伙人，你公司财务总监杜丽燕为前海赢方的普通合伙人，
上述投资事项构成关联交易。我部对此表示关注。请你公司根据《中小企业板
信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就
如下事项进行补充说明：
1、该并购基金拟投资于公司投标中标的工程项目公司，你公司实际控制人
为前海赢方的有限合伙人，请说明设立该并购基金是否可能导致同业竞争或关
联交易。如是，请说明你公司拟采取的解决措施。2、根据公告，你公司作为劣
后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投资收益分配，请补充披露该并购
基金的具体收益分配机制、投资失败或亏损对你公司经营情况的影响，以及本
次设立并购基金你公司出资的资金来源。3、你公司实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资
基金中任职。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要
权利义务安排。请你公司在 2017 年 5 月 3 日前将有关说明材料报送我部并对外
披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。同时，请你公司严格遵守本所
《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投
资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与
利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违
法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。”
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②整改措施
发行人于 2017 年 5 月 3 日披露了《岭南园林股份有限公司关于对深圳证券
交易所关注函的回函公告》（公告编号：2017-044），逐项回复了上述关注函
所列问题。同时，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市
公司与专业投资机构合作投资》及相关法律法规的规定，在基金投资事项筹划
和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机
制，并及时披露基金投资事项的进展情况。
（3）深交所2018年关注函
①关注函主要内容
2018 年 3 月 21 日，深交所中小板公司管理部出具《关于对岭南园林股份有
限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 83 号），关注函内容如下：“2018
年 3 月 20 日，你公司披露《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案
的公告》称，公司拟以截止 2018 年 3 月 15 日总股本 436,226,800 股为基数，每
10 股派发现金红利 1.75 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 13 股。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查
并做出说明：
1、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式因素分析确
定该分配方案的理由、方案的合理性，并结合报告期内营业收入和净利润增长
情况详细说明该方案是否与公司业绩增长相匹配。2、请你公司充分提示报告期
内每股收益和每股净资产的摊薄情况。3、请详细说明你公司利润分配方案的筹
划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关
措施。4、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情
况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开
信息的情形。5、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.7.18 条的要
求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股
票的自查结果。6、你公司认为其他需说明的情况。请你公司就上述事项做出书
面说明，并在 2018 年 3 月 27 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时
抄报广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家
1-1-69
法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
②整改措施
发行人于 2018 年 3 月 27 日披露了《岭南园林股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函的回函公告》（公告编号：2018-067），逐项回复了上述关注
函所列问题。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了证监会广东监管局出具的《决定书》和深交所的关注函；
登录中国证监会及广东监管局、深圳证券交易所的官方网站及相关发行信息披
露渠道，对发行人及其子公司最近五年受到证监会、交易所的行政处罚、监管
措施等进行了检索；查阅了发行人最近五年与此相关的信息披露文件；并与发
行人董事会秘书进行了沟通；复核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，最近五年，发行人及其子公司不存在被证监会、
交易所处以行政处罚的情况；发行人被证监会广东监管局出具关于警示函措施
的《决定书》后，积极进行了整改；发行人及其子公司最近五年受到的深交所
监管措施主要为交易所下发的关注函，发行人针对上述关注函中提到的问题进
行了相应的整改。上述事项不构成本次非公开发行的实质障碍。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，最近五年，发行人及其子公司不存在被证监会、交易
所处以行政处罚的情况；发行人被证监会广东监管局出具关于警示函措施的
《决定书》后，积极进行了整改；发行人及其子公司最近五年受到的深交所监
管措施主要为交易所下发的关注函，发行人针对上述关注函中提到的问题进行
了相应的整改。上述事项不构成本次非公开发行的实质障碍。
二、一般问题
问题 1、请发行人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基
1-1-70
金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与
公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合
公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策
机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的
情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资及类金融业务的定义
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以
及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投
资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包
括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设
立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠
道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投
资，不属于财务性投资。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
1-1-71
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
除了为提高公司的资金使用效率，向银行购买定期存单和结构性存款等理
财产品外，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月即 2019 年 8 月
23 日至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他财务性投资行为。公司购买的
理财产品为定期存单和结构性存款，不属于《再融资业务若干问题解答》中的
“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，因此，公司自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司未持有交易性金融资产、借与他人款项，购
买期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品的情形；亦不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。具体如下：
1、其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产余额为10,139.86万元，主要为留
抵税金或预交税金，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为 235,050.57 万元，主要
为对合营企业与联营企业的投资，具体构成如下：
单位：万元
被投资单位 投资目的 2020.3.31
一、合营企业
嘉祥岭南园林工程有限公司 8,967.11
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 为执行中标的 PPP 项目而成
8,126.77
灵璧县岭城建设投资发展有限公司 立的 SPV 项目公司 12,346.61
日照岭南海洋园林工程有限公司 2,986.95
1-1-72
被投资单位 投资目的 2020.3.31
吕梁市离石区岭南生态工程有限公司 92.11
广西交岭环境工程有限公司 9,823.30
长丰县丰岭生态建设工程有限公司 19,527.82
监利县锦沙湖湿地公园有限公司 3,027.31
邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司 4,055.12
岭南水务(连平)有限公司 4,191.54
黄山润宁生态建设有限公司 6,192.49
齐河县绿景园林绿化工程有限公司 -0.15
巴林右旗岭南园林建设有限公司 220.07
泗阳新源水务工程有限责任公司 7,067.66
江苏惠民水务有限公司 25,167.44
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任
23,626.85
公司
岭南水务（紫金）有限公司 6,301.12
西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 15,232.41
广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 6,259.84
昌吉市岭海工程管理服务有限公司 3,374.39
尉氏县岭南建设工程有限公司 519.97
江苏岭源水务有限责任公司 24,199.06
南雄市灵谭岭兴文化旅游发展有限公司 7.45
小计 -- 191,313.25
二、联营企业
微传播的主营业务为互联网
自媒体营销及互联网广告业
务，2017 年，公司收购微传
播部分股份，以期借助微传
播专业的技术团队、优质自
媒体资源、精准数据分析能
力及丰富投放经验，完善公
司“线上+线下”全方位、多
层次的品牌推广及品牌营销
产业布局。并通过微传播的
微传播（北京）网络科技股份有限公司 30,984.78
线上宣传能力、营销能力及
制造热点的能力，进一步释
放线下实体活动的影响力，
并利用 线上 舆论 的持 续发
酵，进一步促进线下活动的
发展，同时实现线上线下的
娱乐互动。为公司文化旅游
从 2B 向 2C 延伸，储备良好
的品牌 推广 渠道 和营 销通
道，打造从主题乐园建设及
1-1-73
被投资单位 投资目的 2020.3.31
运营到旅游品牌营销的闭环
产业链，夯实公司文化旅游
领域的产业布局。
原系恒润集团持股 70% 的控
股子公司，在 2018 年处置该
上海圣好信息科技有限公司 38.17
公司部分股权而致丧失控制
权。
中宁县碧水源水务有限公司 4,573.79
汾阳市碧水源水务有限公司 2,974.84
北京正泽水务有限公司 1,425.01
为执行中标的 PPP 项目而成
北京兴顺水务有限公司 立的 SPV 项目公司 205.75
岭南水务（汕尾）有限公司 166.00
葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责
2,500.00
任公司
公司于 2015 年度完成收购恒
润集团，正式涉足文化旅游
产业，2016 年，公司投资四
次元文化的初期运营项目为
“上海摩登部落 VR 世界营
运项目”，系文化旅游营运
上海四次元文化发展合伙企业（有限合 项目，盈利模式为该项目的
193.14
伙） 运营收益。该项目的顺利运
营，将是公司运营自主品牌
VR 主题乐园的落地举措，将
进一步完善公司的产业链布
局及推进战略转型升级的步
伐，实现涉足旅游运营端，
提升公司整体核心竞争力。
为在日照科幻谷项目展开合
恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限 作而参股该公司，目前已在
675.84
公司 设计和影院建设等方面展开
合作。
小计 -- 43,737.32
合计 -- 235,050.57
截至 2020 年 3 月 31 日，公司对合营和联营企业的投资均系与公司主营业
务相关，不属于财务性投资。
3、其他权益工具
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他权益工具余额为 15,329.00 万元，具体构
成如下：
单位：万元
1-1-74
被投资企业名称 2020 年 3 月 31 日 是否财务性投资
东莞民营投资集团有限公司 15,000.00 否
南阳锦绣文化旅游开发有限公司 110.00 否（注 1）
上海思尔腾科技服务有限公司 100.00 否（注 1）
上海庶智建筑设计有限公司 10.00 否（注 1）
北京棱镜影像文化传媒有限公司 9.00 否（注 2）
菏泽花舞世界文化旅游开发有限公司 100.00 否（注 1）
合计 15,329.00 -
注 1：2018 年，润岭文化以 110 万元的价格受让南阳市鼎业实业有限公司持有南阳锦绣文化旅游开发有限
公司的 10%股权；2018 年和 2019 年，润岭文化分别以 50 万元的价格受让上海思尔腾科技服务有限公司
的 5%股权，截至 2019 年末润岭文化的持股比例为 10%，投资成本为 100 万元；2018 年，润岭文化以 10
万元的价格受让韩应辉持有上海庶智建筑设计有限公司的 10%股权；2019 年，润岭文化以 100 万元的价
格受让水发文旅产业有限公司持有菏泽花舞世界文化旅游开发有限公司的 10%股权。润岭文化受让该等公
司股权系围绕公司文化旅游和工程设计施工业务而开展的战略投资，不属于财务性投资。
注 2：北京棱镜影像文化传媒有限公司原系一级子公司恒润集团持股 51%的控股子公司，2018 年 12 月 26
日，恒润集团将其持有北京棱镜影像文化传媒有限公司的股权分别转让予张锑元和润岭文化。恒润集团退
出后，北京棱镜影像文化传媒有限公司第一大股东为张锑元，其持股 37%；润岭文化持股 18%，因此按
润岭文化股权受让价格 9 万元作为长期股权投资成本。
东莞民营投资集团有限公司（以下简称“莞民投”）系公司于 2017 年投资
的参股公司。莞民投系由东莞市政府牵头、世界莞商联合会筹划设立，由东莞
地区 22 家优秀民营企业以增资扩股的方式共同参与的公司，其设立目标系为更
好地团结和引导民营企业抱团发展、支持东莞地方优质产业发展和配套基础设
施建设，激发东莞经济发展的内生动力。
公司增资莞民投不以获取短期资金收益或投资回报为主要目的，投资初衷
系为与政府及其他企业保持良好合作关系的同时，拓展公司在生态环境板块和
文化旅游板块的产业布局，未来通过莞民投的投资方向合理取得包括当地园
林、水生态治理以及文化旅游等方面的业务的潜在合作机会。
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司业已与莞民投签署战略
框架合作协议，公司与莞民投拟在广东省范围内开展包括文化旅游、文化展示
运营、都市田园、园林景观、市政工程、生态环境治理等相关领域的项目合
作。公司投资莞民投系拓展主业客户的战略投资，投资期限较长，不属于财务
性投资。
4、其他非流动金融资产
1-1-75
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 3,323.48 万元，
具体构成如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 是否为财务性投资
上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙） 3,321.78 是
广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.71 否
合计 3,323.48 -
上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“清科岭协”）
系由公司作为有限合伙人，参与设立的基金，投资初衷系借助专业投资机构的
资源优势、专业投资能力，为公司在包括旅游行业、文化娱乐行业等文化旅游
业务产业寻找并先行培育优秀的潜在标的，为公司的产业整合并购提供支持和
帮助。截至本反馈意见回复出具日，清科岭协的投资但尚未退出的标的主要包
括同程旅游、北京大千阳光数字科技股份有限公司、北京环球悦时空文化科技
有限公司、山东奔跑吧贝壳文化传媒有限公司及娱猫（北京）科技有限公司
等。虽然该等公司属于文化旅游板块，但清科岭协对该等公司的投资主要处于
管理退出期，有鉴于此，将公司对清科岭协的投资归为财务性投资。
广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投
岭南基金”）系公司全资子公司全域纵横作为有限合伙人，参与设立的基金。
广投岭南基金的认缴出资额为 9,800 万元，截至反馈意见回复日，广投岭南基
金认缴出资额业已缴足。广投岭南基金的投资标的系广西壮族自治区贺州市黄
姚古镇区域内的优质文旅项目，成立后，其即以增资形式向公司二级全资子公
司广西岭域创和文旅投资有限公司（以下简称“岭域创和”）投资 9,726.50 万
元。2019 年 12 月 25 日，岭域创和完成广投岭南基金增资的工商变更登记。广
投岭南基金属于公司的战略性投资，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 873.37 万元，主要系
预付购房款、采购款及长期借款保证金等，不属于财务性投资。
综上所述，公司对清科岭协的投资属于财务性投资，截至 2020 年 3 月 31
1-1-76
日，公司对清科岭协的账面价值为 3,321.78 万元，占当期末归属于上市公司母
公司股东 471,015.10 万元净资产的 0.71%，不属于金额较大、期限较长的财务
性投资。因此，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的
必要性和合理性。
本次募集资金投资项目为公司正在执行的 EPC 等建设项目和补充流动资
金，EPC 等建设项目系公司主营业务，该等项目的实施有利于进一步巩固公司
的市场地位，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力；补充流动
资金有利于增强资本实力，优化资本结构，为公司提升市场占有率、进一步实
现战略目标提供有效的资金保障。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融
业务的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形，本次募集
资金有利于增强公司业务实力和资本实力，促进战略规划的实施，具有必要性
和合理性。
（四）截至本反馈意见回复出具日，发行人投资产业、并购基金的情况说
明
截至本反馈意见回复出具日，公司投资的产业、并购基金为清科岭协和广
投岭南基金。
1、清科岭协的情况
清科岭协系由上海清科华盖投资管理有限公司（以下简称“清科华盖”）
作为普通合伙人，与尹洪卫、刘军、陈刚及公司作为有限合伙人共同设立。
2015 年 11 月 26 日，清科岭协完成设立登记。成立时清科岭认缴出资 20,500 万
元，具体情况如下：
单位：万元
1-1-77
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例
清科华盖 普通合伙人 500.00 2.44%
岭南股份 有限合伙人 5,000.00 24.39%
尹洪卫 有限合伙人 14,200.00 69.27%
陈刚 有限合伙人 500.00 2.44%
刘军 有限合伙人 300.00 1.46%
合计 20,500.00 100.00%
公司已于 2016 年 5 月 25 日之前，向清科岭协足额缴纳认缴出资 5,000 万
元。
清科岭协有限合伙主要情况如下：
项目 主要内容
通过从事对成长期和成熟期的旅游行业、健康管理行业、文化娱乐行业及产业链相关行
设立目的及投 业企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投
资方向 资效益，为合伙人创造满意的投资回报。有限合伙投资的项目若未来选择被上市公司并
购作为退出渠道，则有限合伙承诺同等条件下优先向岭南股份出售。
自首次募集完成之日起满六年为止。根据有限合伙的有序退出项目公司的需要，执行事
经营期限
务合伙人可决定延长经营期限 1 年，但经营期限最长不超过七年。
投资决策委员会委员由由 5 名委员组成，其中清科华盖委派 3 名，岭南股份委派 2 名。
投资决策委员会委员一人一票，超过 3 票（含本数）赞成票即可通过投资决议。执行事
投资决策机制
务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审
议通过。
1、取得现金收入时的分配为对于有限合伙可分配资金中的项目投资收入（支付有限合
伙的费用和债务后，最后一个会计期间包括有限合伙清算剩余财产），按下列原则和顺
序进行分配：
（1）首先，向岭南股份分配，直至该等分配额使得岭南股份取得其于该项目的全部累
积实缴出资额；
（2）然后，向岭南股份之外的其他有限合伙人分配，直至该等分配额使得除岭南股份
之外的其他有限合伙人取得其于该项目的全部累积实缴出资额；
（3）之后，向普通合伙人分配，直至该等分配额使得普通合伙人取得其于该项目的全
收益或亏损的 部累积实缴出资额；
分配或承担方 （4）所有合伙人本金全部返还后，如有剩余收益，则 8%分配给岭南股份；72%分配给
式 自然人有限合伙人；20%分配给普通合伙人。
待有限合伙清算时，如除岭南股份之外的其他有限合伙人未能取得就其于所投资项目的
全部实缴出资额 8%/年的内部收益率，则由普通合伙人以其按上述分配原则之（4）所
获得税后现金收入为限予以补足；如普通合伙人的前述已取得现金收入不足以补足除岭
南股份之外的其他有限合伙人时，则除岭南股份之外的其他有限合伙人以实缴出资比例
分配普通合伙人的前述已取得现金收入。
2、非现金收入分配，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照上述原则和
顺序进行分配。
3、有限合伙的被动投资收入，应在所有合伙人之间按实际出资比例分配。
1-1-78
项目 主要内容
公司是否向其
他方承诺本金
不存在
和收益率的情
况
根据清科岭协有限合伙的合伙协议约定，清科岭协有限合伙的投资期自首
次募集完成之日开始，至以下情形中最先发生之日为止：（1）；或（2）有限
合伙所有守约合伙人认缴出资的 100%已用于投资、依据具有约束力的法律文件
的承诺出资或备付有限合伙当期或近期可以合理预期的追加投资、费用、债务
和其他义务。有限合伙的投资期届满后为退出期。投资期内，合伙人应按照合
伙协议约定缴付其认缴出资额。投资期后，合伙人仅以认缴出资额为限对 1）
管理费、有限合伙的符合合伙协议约定的其他债务和费用；2）投资期结束时正
在进行的投资项目；和 3）现有项目公司的后续投资承担出资义务。
根据清科华盖出具的说明文件，截至本反馈意见回复出具日，清科岭协投
资期业已届满，包括岭南股份在内的全体合伙人对清科岭协均无需再追加投
资。
公司在清科岭协中作为有限合伙人，不具备以实际能力单方面主导清科岭
协相关活动的能力。根据投资决策委员会决策机制的约定，公司不能控制合伙
企业的投资业务或其他活动，公司实质上未控制该基金，故该基金不纳入合并
报表范围。
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项
目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根
据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据
约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权
或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
清科岭协合伙人的投资回报与其投资标的退出后所获得收益挂钩，清科岭
协不对投资者提供保本保收益承诺，亦未约定定期向投资者支付固定收益。因
此，清科岭协的出资不存在“明股实债”的情形。
1-1-79
2、广投岭南基金的情况
广投岭南基金系由广西国富创新股权投资基金管理有限公司（以下简称
“广西国富创新”）作为普通合伙人，与广投资本管理有限公司及公司全资子
公司全域纵横 2 名有限合伙人共同设立。
截至本反馈意见回复日，各合伙人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 实际缴付金额（万元） 出资比例
广西国富创新 普通合伙人 60.00 60.00 0.61%
广投资本管理有限公司 有限合伙人 9,500.00 9,500.00 96.94%
全域纵横 有限合伙人 240.00 240.00 2.45%
合计 9,800.00 9,800.00 100.00%
广投岭南基金的主要情况如下：
项目 主要内容
充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补；通过专家管理，组合投资，分散
设立目的 风险；在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，扶持、培育和推动符合政府
政策导向的战略新兴产业的创新发展，并最终实现合伙人的投资收益最大化。
投资方向 投资于广西壮族自治区贺州市黄姚古镇区域内的优质文旅项目。
投资决策委员会负责审核批准有限合伙投资项目之投资方案及投资项目退出等
投资决策机制
事宜，由 3 名委员组成，全部委员由普通合伙人决定。
适用单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。各合伙人按项目分
配时点的各自实缴出资比例享有项目收益或承担项目亏损。
确定单个项目的可分配金额后，按在该投资项目退出时各合伙人在合伙企业的
实缴出资比例，返还全体合伙人对该投资项目的投资本金；如可分配金额小于
全体合伙人对该投资项目的投资本金，按各合伙人实缴出资比例对可分配金额
进行分配；如有剩余，在本次分配前存在单个或多个已退项目，且在已退项目
收益或亏损的分配或承 分配时，各合伙人未能收回已退项目累计的投资本金及按 10%（IRR）计算的
担方式 相应投资收益的，应先予以补足并分配给各合伙人；如在本次分配前不存在已
退项目，或已退项目均已收回投资本金及按 10%（IRR）计算的相应投资收
益，则剩余金额暂不分配，留待基金时统一结算，利息归属全体合伙人。
全体合伙人认缴出资额以内的亏损承担，按合伙协议约定；合伙协议未约定或
约定不明确的，有合伙人协商决定；协商不成的，按实缴出资比例分担；无法
确定出资比例的，由合伙人按认缴出资分配承担。超过全体合伙人认缴出资额
而出现的合伙企业的亏损，由普通合伙人承担。
公司是否向其他方承诺
不存在
本金和收益率的情况
全域纵横在广投岭南基金中作为有限合伙人，不具备以实际能力单方面主
导广投岭南基金相关活动的能力。根据投资决策委员会决策机制的约定，全域
纵横不能控制合伙企业的投资业务或其他活动，全域纵横实质上未控制该基
1-1-80
金，故该基金不纳入合并报表范围。
广投岭南基金的合伙人的投资回报与其投资标的退出后所获得收益挂钩，
广投岭南基金不对投资者提供保本保收益承诺，亦未约定定期向投资者支付固
定收益。因此，清科岭协有限合伙的出资不存在“明股实债”的情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告以及季度报
告等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询相关企业的工商信息；获取了
清科华盖关于清科岭协对外投资的相关说明文件；查阅了清科岭协和广投岭南
基金的合伙协议；了解了后续是否有财务性投资计划等情况；复核了会计师核
查意见。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前 6
个月至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。发行人最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次
募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具
有必要性。截至本反馈意见回复出具日，发行人投资的清科岭协有限合伙和广
投岭南基金，符合公司战略发展布局，根据前述基金的投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式约定，公司并不实际控制该等基金，亦未向基金其他方
承诺本金和收益率，因而未将该等基金纳入合并报表范围。截至本反馈意见回
复出具日，清科岭协有限合伙和广投岭南基金的合伙人的投资回报与其投资标
的经营业绩挂钩，不存在“明股实债”的情形。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为，发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前 6 个
月至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次募
集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有
必要性。截至本反馈意见回复出具日，发行人投资的清科岭协有限合伙和广投
岭南基金，符合公司战略发展布局，根据前述基金的投资决策机制、收益或亏
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损的分配或承担方式约定，公司并不实际控制该等基金，亦未向基金其他方承
诺本金和收益率，因而未将该等基金纳入合并报表范围。截至本反馈意见回复
出具日，清科岭协有限合伙和广投岭南基金的合伙人的投资回报与其投资标的
经营业绩挂钩，不存在“明股实债”的情形。
问题 2、请发行人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在请披
露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）未决诉讼或仲裁情况
1、公司及其控股子公司作为原告
截至 2020 年 6 月 30 日，除执行案件外，公司及其控股子公司作为原告，
在审诉讼金额超过 100 万元（不含本数）的诉讼或仲裁情况如下：
原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 诉讼请求 案件进展情况
1、请求支付工程款 6,857,322.43 元、
垃圾清运费 2,916,557.42 元、以及违约
兰州兰石集团有 建设工程合 金 2,642,171.56 元（暂定金额）
岭南股份 已开庭，待法院判决。
限公司 同纠纷
2、请求赔偿损失 1,287,882.43 元
3、请求支付养护费 1531447.4 元
兰州万达广场投
资有限公司、中
建设工程合 请求支付工程款 1,174,091.85 元,以及
岭南股份 国建筑第二工程 尚在仲裁中，未裁决。
同纠纷 利息 106,736.36 元（暂定金额）。
局有限公司（第
三人）
请求支付工程款 17,400,000 元、截至 2020 年 1 月 6 日，法院作出驳
河北白鹿温泉旅
建设工程合 2019 年 7 月 31 日违约金 15,567,019 元 回被告管辖权异议的裁定。
岭南股份 游度假股份有限
同纠纷 及自 2019 年 8 月 1 日起至全部清偿完
公司 等待开庭。
毕的违约金。
请求将一审判决中的“一次性支付安 2020 年 5 月 26 日，法院作出一
安徽应鹏园林建 建设工程合 徽应鹏园林建设有限公司 1,345,237.76 审判决。
岭南股份
设有限公司 同纠纷 元工程款 ”改判 为“ 支付工 程款 岭南股份于 2020 年 6 月提起上
249,381.17 元” 诉，目前等待开庭中。
2020 年 7 月 13 日，一审判决被
告支付工程款 2,400,932 元及逾
东莞市星河传说 建设工程施 请求支付工程款 2,500,932.1 元，以及 期付款利息。
岭南股份
商住区有限公司 工合同纠纷 利息 337,759.44 元（暂定金额）
目前尚未收到 被告上诉文 件，
等待一审判决生效。
德马吉 亚士创能科技 建设工程合 请求支付工程款 4,086,006.45 元，以及 已开庭，工程量鉴定中。
1-1-82
原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 诉讼请求 案件进展情况
（滁州）有限公 同纠纷 实 际 损 失 219,963.35 元 （ 暂 定 金
司 额）。
北京汉能光伏技
术有限公司，汉 展览合同纠 请求支付合同欠款 1,490,000 元，以及
德马吉 开庭中。
能装备科技集团 纷 违约金 149,000 元（暂定金额）。
有限公司
2019 年 12 月 31 日，一审法院
判决原被告双 方之间《华 谊影
城电影文化体验园集结号 VR 乘
请求北京圣威特科技有限公司向恒润 骑 项 目 乘骑 系 统 制作 安 装 合
北京圣威特科技 定作合同纠 同》于 2017 年 10 月 26 日解
恒润集团 集团支付轨道费用及材料费用
有限公司 纷 除；驳回原告 和被告的其 他诉
3,150,000 元及经济损失 2,340,000 元。
讼或反诉请求。
恒润集团已提 起上诉，目 前等
待二审开庭中。
2020 年 6 月 8 日，一审法院判
聊城水城印象旅 决被告向原告支付工程款
游文化有限公 请求改判被上诉人支付合同款 1,303,897.27 元及利息；反诉被
建设工程施 告即原告向反 诉原告即被 告支
恒润集团 司、聊城市交大 9,210,000 元、驳回被上诉人于一审中
工合同纠纷 付违约金 1,054,000 元。
科技园实业有限 的全部反诉请求。
公司 恒润集团已提 起上诉，目 前等
待二审开庭中。
请求裁决支付到期未付节能效益款
东莞市 信扬电
英德市浛洸镇人 建设工程施 3,404,349.87 元 ， 以 及 滞 纳 金
子科技 有限公 尚在仲裁审理中。
民政府 工合同纠纷 1,468,409.04 元（暂定金额）；未到期
司
节能效益款 2,926,569.17 元。
2、公司及其控股子公司作为被告
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司作为被告，在审诉讼金额超
过 100 万元（不含本数）的诉讼或仲裁情况如下：
原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 诉讼/仲裁请求 案件进展情况
建设工程 已开庭，待法院判决
芜湖市雨田润景观 请求支付工程款 1,443,847.83
岭南股份 施工合同
工程有限公司 元及利息。 岭南股份已于账面确认相关应付账款。
纠纷
2019 年 12 月 30 日，一审判决驳回原告
诉讼请求。
建设工程 请求撤销 一审判 决，改 判被 原告不服一审判决，提起上诉，目前开
芜湖市雨田润景观
岭南股份 施工合同 上 诉 人 支 付 工 程 款 庭审理中。
工程有限公司
纠纷 3,543,922.29 元及利息。
岭南股份已于账面确认相关应付账款，
公司认为付款条件尚未满足因此未付
款。
建筑工程 请求支付工程款 1,946,703.41 已开庭，进入工程造价鉴定阶段
广东金水坊建设装
岭南股份 施工合同 元 ， 以 及 利 息 32,933.95 元
饰有限公司 岭南股份已于账面确认相关应付账款。
纠纷 （暂定金额）。
1-1-83
原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 诉讼/仲裁请求 案件进展情况
2020 年 2 月 10 日，一审法院判决驳回原
请求撤销 一审判 决发回 重审 告关于“请求支付货款 1,058,303 元及预
或依法改 判被上 诉人支 付付 期违约金”的全部诉讼请求。
雁滩建材市场锦丰 买卖合同
岭南股份 货款 1,058,303 元及预期违约
石材经营部 纠纷 原告不服一审判决，提起上诉，目前等
金 290,096.29 元 （ 暂 定 金
待开庭中。
额）。
岭南股份已于账面确认相关应付账款。
2019 年 12 月 31 日，一审法院判决原被
告双方之间《华谊影城电影文化体验园
请求返还 预付款 和首期 进度 集结号 VR 乘骑项目乘骑系统制作安装合
北京圣威特科技有 定作合同 同》于 2017 年 10 月 26 日解除；驳回原
恒润集团 款 3,505,500 元 及 违 约 金
限公司 纠纷 告和被告的其他诉讼或反诉请求。
2,340,000 元。
北京圣威特科技有限公司已提起上诉，
目前等待二审开庭中。
上海翊民装饰工程 承揽合同 请求支付合同剩余价款 待开庭。
德马吉
有限公司 纠纷 1,907,866.26 元及利息。 德马吉已于账面确认相关应付账款。
请求岭南股份支付工程款
岭南股份、广西 建设工程 14,295,715.99 元 及 利 息 待开庭。
广西泰仑园林景观
交岭环境工程有 施工合同 1,001,312.37 元 （ 暂 定 金
工程有限公司 岭南股份已于账面确认相关应付账款。
限公司 纠纷 额），广 西交岭 环境工 程有
限公司承担连带责任。
2020 年 6 月 9 日，一审判决上诉人伊宁
市住房和城乡建设局向岭南股份支付工
程款 2,006,939.95 元及利息，以及逾期支
付质保金的利息。
伊宁市住房和城乡 建设工程
岭南股份 尚未收到上诉状。
建设局 合同纠纷 伊宁市住房和城乡建设局不服一审判
决，提起上诉，该案正在二审审理中。
岭南股份已按预计损失率相应计提坏账
准备。
2019 年 12 月 25 日，一审判决上诉人合
肥华凌股份有限公司支付工程款
1,365,000 元及资金占用费。
请求撤销 一审判 决，改 判驳
合肥华凌股份有限 装饰装修
德马吉 回德马吉 诉讼请 求，或 裁定 合肥华凌股份有限公司不服一审判决，
公司 合同纠纷
发回重审。 提起上诉，该案正在二审审理中。
德马吉已按预计损失率相应计提坏账准
备。
岭南股份（被告
一）、珠海市天 2020 年 7 月 1 日，一审判决驳回原告全
请求岭南股份支付工程款
菁景观工程有限 建设工程 部诉讼请求。
1,202,696.03 元及利息，返还
廖凯 公 司 （ 被 告 施工合同
原告预交绿化工程苗木款 目前尚未收到原告上诉文件，等待一审
二）、南雄市城 纠纷
150,000 元及利息 判决生效。
市建设投资有限
责任公司
诉前调解中。
成都博飞创意科技 上海恒润数字科 承揽合同 请 求 支 付 合 同 尾 款
有限公司 技有限公司 纠纷 1,476,880.08 元。 上海恒润数字科技有限公司已于账面确
认相关应付账款。
1-1-84
原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 诉讼/仲裁请求 案件进展情况
2020 年 7 月 21 日，法院作出裁定，同意
上海乐迪展览设计 上海恒润数字科 装饰装修 请 求 支 付 装 饰 安 装 款 原告撤诉以及被告反诉的撤诉。
服务有限公司 技有限公司 合同纠纷 1,250,000 元及违约金 上海恒润数字科技有限公司已于账面确
认相关应付账款。
（二）预计负债计提情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承
担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义
务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预
计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最
佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
对于公司及控股子公司作为原告的诉讼或仲裁，不会导致经济利益流出企
业，不满足上述条件二的要求，无须计提预计负债；但公司及控股子公司对于
被告严重失信且难以或无法执行的案件会单项计提坏账准备，对于其他案件，
按应收账款预期损失率计提坏账准备。
对于公司及控股子公司作为被告或被上诉人的诉讼或仲裁，公司及控股子
公司业已按照合同实际履行情况于账面确认相应应付工程款或对上诉案件的应
收款项相应计提了坏账准备，涉争事项尚未形成额外的现时义务，且涉争案件
标的额合计低于发行人最近一期经审计净资产的 10%，案件后续进展不会对发
行人的生产经营情况产生重大不利影响，无需计提预计负债。
（三）补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项”之
“三、重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”依据上述内容进行了补充披露。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站，核查公
司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项。
1-1-85
2、向公司管理层和律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，了
解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、仲裁申请
书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理
是否正确。
3、了解未决诉讼或仲裁案件的最新进展情况，复核管理层不计提预计负债
结论的适当性。
4、复核会计师核查意见。
经核查，保荐机构认为，对于发行人作为原告的诉讼或仲裁，不会导致经
济利益流出企业，无须计提预计负债；对于发行人作为被告的诉讼或仲裁，发
行人业已于账面确认案件涉及的应付工程款，涉争事项尚未形成额外的现时义
务，无需计提预计负债。未决诉讼或未决仲裁标的金额合计数占发行人最近一
期经审计净资产的比例低于 10%，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的重大诉讼事项，案件后续进展不会对发行人的生产经营情况产生重大不利
影响。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为，对于发行人作为原告的诉讼或仲裁，不会导致经济
利益流出企业，无须计提预计负债；对于发行人作为被告的诉讼或仲裁，发行
人业已于账面确认案件涉及的应付工程款，涉争事项尚未形成额外的现时义
务，无需计提预计负债。未决诉讼或未决仲裁标的金额合计数占发行人最近一
期经审计净资产的比例低于 10%，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的重大诉讼事项，案件后续进展不会对发行人的生产经营情况产生重大不利
影响。
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（此页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司关于<岭南生态文旅股份有
限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复>》之签章页）
岭南生态文旅股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<岭南生态文旅股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
章 洁 张 涛
长城证券股份有限公司
年 月 日
1-1-88
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：_____________
李 翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
1-1-89