证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020－107
岭南生态文旅股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票的授予日期为 2018 年 12 月 19 日，上市日为
2018 年 12 月 28 日。
2. 由于 21 名激励对象离职已不符合激励条件，公司回购注销其持有的尚未
解锁的限制性股票 1,125,000 股。同时，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》，公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润为 324,486,990.97 元，较 2017 年度的基数未实现增长，不符合公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
第二个解除限售期关于公司层面的业绩考核要求。因此，公司 2018 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解限条件未成就，公司回购注销 177 名激励对象第二
个解除限售期所对应的限制性股票 5,603,850 股。本次合计拟回购注销 198 名激
励对象所持有的限制性股票合计 6,728,850 股，约占公司截至 2020 年 7 月 5 日总
股本 1,535,484,287 股的 0.44%，回购价格为 4.03 元/股，资金来源为公司自有资
金。
3. 截至 2020 年 7 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成回购注销手续。
4. 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,535,484,287 股 调 整 为
1,528,755,437 股。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 12 日召开
第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议以及 2020 年 6 月 29 日
召开 2020 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
股票来源：公司A股普通股
授予日：2018年12月19日
上市日：2018年12月28日
初始授予价格：6.05元/股
初始授予数量：1,493.72万股
授予人数：217人
限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、
36个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独
立意见。
2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务
通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予
的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信
息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定
2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授
予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。
2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四
十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离
职已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股
票共计12.8万股。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。
2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益
分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制
性股票数量调整为2,221.38万股。
2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会
议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议
案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，
个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股
票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股
票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售
的限制性股票数量为828.06万股。
2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届
董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）
不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成
后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。
符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为
817.26万股。
2019年12月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销18名（离职16人，个人层面业
绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限 制性股票合计
170.85万股。截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成回购注销手续。
2020年6月12日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于21名激励对象离职及公司
层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销198名激励对象持有
的部分限制性股票672.885万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为177
人，限制性股票数量调整为560.385万股。
2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限
制性股票的议案》，同意回购注销198名（离职21人，个人层面业绩考核不合格177
人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计672.885万股。截至
2020年7月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回
购注销手续。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
1. 激励对象离职
公司 21 名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高
于授予价格。
2. 第二个解锁期解锁条件未成就
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（及《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司 2018 年限制性股票激励计
划限售期、解除限售条件等如下：
（1）限售期
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
第一个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
40%
售期 性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
30%
售期 性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
30%
售期 性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 28 日，第二个限售期对应限
售比例为授予股票总数的 30%。
（2）解除限售条件
序号 解除限售条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
1 见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
2 行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生相关情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据华兴会计师事务所（特
公司限制性股票解除限售考核年度为 2018 年-2020 年。业绩考核指 殊普通合伙）出具的《审计
标以公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018 报告》，公司 2019 年度实
年-2020 年相对于 2017 年扣非后净利润增长率分别为 50%、95%、154%。 现 的 扣 非 净 利 润 为
3
备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上 324,486,990.97 元 ， 较
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。 2017 年度的基数未实现增
长，不符合公司层面的业绩
考核要求。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承
接上级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标 KPI、关
键任务 KO 以及个人奖惩项，具体内容详见当年度签订的组织绩效记
分卡与个人绩效 PBC。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝
4 个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。 ——
如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或
高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人
当年度考核结果等级将被一票否决，评定为 D 或 E。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限
售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的
限制性股票。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为 6,728,850 股，回购价格为 4.03 元/股，
资金来源为自有资金。
占 2020 年 7 月 5 日总股
种类 数量（股）
本的比例
21 名离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
1,125,000 0.07%
解除限售的限制性股票
177 名激励对象因公司业绩层面不符合解除限售条件
5,603,850 0.36%
已获授但尚未解除限售的限制性股票
注
合计 6,728,850 0.44%
注：截至 2020 年 7 月 5 日公司总股本 1,535,484,287 股，尾数差异系四舍五入所致。
三、验资情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 7月 7 日出具了“华兴所（2020）
验字 GD-058 号”验资报告，对公司为回购限制性股票而返还出资款的情况进行
了审验：截至 2020 年 7 月 5 日止，贵公司已实际支付 6,728,850.00 股的回
购款人民币 27,117,265.50 元（大写：人民币贰仟柒佰壹拾壹万柒仟贰佰陆拾
伍元伍角），减少实收资本（股本）人民币 6,728,850.00 元。
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由 198 人调整为 177 人。限
制 性 股 票 剩 余 数 量 5,603,850 股 。 公 司 总 股 本 由 1,535,484,287 股 调 整 为
1,528,755,437 股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 469,949,601 30.61% -6,728,850 463,220,751 30.30%
无限售条件流通股 1,065,534,686 69.39% — 1,065,534,686 69.70%
总股本 1,535,484,287 100.00% -6,728,850 1,528,755,437 100.00%
注：以 2020 年 7 月 5 日总股本 1,535,484,287 股测算。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理
团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力
创造价值。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月三十日
