证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020－112



                    岭南生态文旅股份有限公司
                  关于控股子公司增资扩股的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒润数字
科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）拟以增资扩股方式引入横琴金
融投资集团有限公司（以下简称“横琴金融投资集团”），横琴金融投资集团以
3,800万元增资恒润科技，对应取得恒润科技319.8397万元的新增注册资本。本
次交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现
了公平、公正、平等、诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
    公司于2020年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于控
股子公司增资扩股的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联
交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
    二、交易对手方基本情况
    公司名称：横琴金融投资集团有限公司
    法定代表人：赵国沛
    注册资本：400,000万元人民币
    成立日期：2014年1月28日
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    企业地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-388
    经营范围：章程记载的经营范围：投资与资产管理、社会经济咨询、技术引
进、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、企业营销策划、物
业管理、物业出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
       股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持有横琴金融投资集团
100%股权
       关联关系：横琴金融投资集团与公司不存在关联关系
       经查询中国执行公开网，横琴金融投资集团不属于失信被执行人。
       三、标的基本情况

       公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司
       法定代表人：刘平
       注册资本：21,500.8016万元人民币
       成立日期：2008年3月21日
       企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
       企业地址：上海市奉贤区青工路655号
       经营范围：一般项目：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机
网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程
施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统
设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，
电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩
具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出
口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
       股东情况：
                                                                           单位：万元

序号                股东名称                 认缴出资额     实缴出资额      股权比例

 1      岭南生态文旅股份有限公司                18,906.40      18,906.40       87.94%

        合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限
 2                                                800.00         800.00         3.72%
        合伙）
      安徽省中安海外技术引进投资合伙企
 3                                                        766.50              766.50        3.56%
      业（有限合伙）

 4    合肥市创新科技风险投资有限公司                       94.50               94.50        0.44%

      滁州中安创投新兴产业基金合伙企业
 5                                                        189.00              189.00        0.88%
      （有限合伙）

      宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资
 6                                                        243.60              243.60        1.13%
      合伙企业（有限合伙）

      广西广投国宏健康产业基金合伙企业
 7                                                   378.7575               378.7575        1.76%
      （有限合伙）

      广西柳州广投国富科技创业投资基金
 8                                                       84.1683             84.1683        0.39%
      合伙企业（有限合伙）

      广西贺州东融数字科创投资基金合伙
 9                                                       37.8758             37.8758        0.18%
      企（有限合伙）

                       合计                       21,500.8016          21,500.8016       100.00%

     主要财务数据：恒润科技截至 2019 年底的资产总额为 155,841.05 万元，净
资产为 60,756.91 万元；2019 年度实现的营业收入为 44,381.81 万元，营业利
润为 7,850.36 万元，净利润为 6,853.77 万元。
     经查询中国执行公开网，恒润科技不属于失信被执行人。
     四、增资扩股的主要内容
     横琴金融投资集团拟以 3,800 万元增资恒润科技，其中 319.8397 万元计入
恒润科技股本，剩余 3,480.1603 万元计入资本公积。
     本次增资前后的出资比例为：
                                                                                       单位：万元

                        增资前出资额和出资比例                 增资后出资额和出资比例
     股东名称        认缴出资      实缴出资                  认缴出            实缴出
                                                比例                                        比例
                       额            额                        资额              资额
岭南生态文旅股份
                       18,906.40    18,906.40   87.93%       18,906.40          18,906.40   86.64%
有限公司
合肥泽恒企业管理
咨询合伙企业（有         800.00       800.00     3.72%             800.00         800.00     3.67%
限合伙）
安徽省中安海外技
术引进投资合伙企        766.50        766.50   3.56%        766.50        766.50   3.51%
业（有限合伙）
合肥市创新科技风
                         94.50         94.50   0.44%         94.50         94.50   0.43%
险投资有限公司
滁州中安创投新兴
产业基金合伙企业        189.00        189.00   0.88%        189.00        189.00   0.87%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区
春阳启杨股权投资
                        243.60        243.60   1.13%        243.60        243.60   1.12%
合伙企业（有限合
伙）
广西广投国宏健康
产业基金合伙企业      378.7575      378.7575   1.76%      378.7575      378.7575   1.74%
（有限合伙）
广西柳州广投国富
科技创业投资基金
                       84.1683       84.1683   0.39%       84.1683       84.1683   0.39%
合伙企业（有限合
伙）
广西贺州东融数字
科创投资基金合伙       37.8758       37.8758   0.18%       37.8758       37.8758   0.17%
企业（有限合伙）
横琴金融投资集团
                       —            —        —         319.8397      319.8397   1.47%
有限公司

      合计         21,500.8016   21,500.8016   100%    21,820.6413   21,820.6413   100%




    五、合作及增资扩股对公司的影响
    本次增资扩股引入投资者有利于进一步增强恒润科技的综合实力，提升恒润
科技的公司治理结构，有利于促进公司加快发展文化旅游业务，符合公司及恒润
科技的战略规划与未来发展方向。本次交易不会影响公司对恒润科技的控制权，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。


    特此公告。
                                                       岭南生态文旅股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         二〇二〇年八月十八日