证券代码:002717              证券简称：岭南股份            公告编号：2020－136



                             岭南生态文旅股份有限公司
                         关于部分募投项目延期的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
     记载、误导性陈述或重大遗漏。

         岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“岭南股份”）于 2020 年 10
     月 30 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，会议审
     议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将 2018 年公开发行可转换
     公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP
     项目”建设期限延期至 2022 年 1 月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资
     金投资规模均不发生变更。该事项无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如
     下：
            一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
         经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向社
     会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及
     保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募
     集资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。
         截至 2018 年 8 月 20 日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并
     入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
     [2018]G18000770290 号”验资报告验证。
            二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况
            1.募集资金用途
         根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
     公司拟使用募集资金金额及进度安排如下表列示：
                                                                    单位：人民币万元
                                                 拟用募集资金投入   计划建
序号                   项目名称                                              开工时间
                                                       金额           设期

 1     乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目          26,000.00    2年     2017年6月
      邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合
2                                                       40,000.00    2年     2017年10月
      整治PPP项目

                     合计                               66,000.00

        2.募集资金使用情况
        2018 年 8 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
    募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限
    公 司以 自筹 资金 预先 投入 募 集资 金 投 资项 目情况 的 鉴 证报 告》 （广会 专字
    [2018]G18000770283 号），截至 2018 年 8 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募
    集资金投资项目的实际投资额为人民币 11,087.78 万元。
        2018 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十
    七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自
    筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
    筹资金 11,087.78 万元。公司已将 11,087.78 万元募集资金转入公司结算帐户，
    完成了置换。
        2018 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十
    次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
    同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债
    券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
        2019 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会
    议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将 2018 年公开发
    行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合
    整治 PPP 项目”建设期限延期至 2021 年 6 月，项目实施主体、募集资金投资用途
    及募集资金投资规模均不发生变更。
        2019 年 11 月 7 日，公司已将 2018 年 11 月 9 日开始暂时补充流动资金的募集
    资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并将
    归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
        2019 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会
    议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
    意公司使用不超过人民币 29,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券
    部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
        2020 年 10 月 28 日，公司已将 2019 年 11 月 11 日开始暂时补充流动资金的募
  集资金 29,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并
  将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
       截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
  294,237,279.30 元 （ 不 含 暂 时 补 充 流 动 资 金 金 额 ） ， 募 集 资 金 帐 户 余 额 为
  64,954,025.48 元（含利息收入 1,216,504.78 元）。
       本次募集资金具体投入情况如下：
                                                                                  单位：人民币元

                                             承诺募集资金投入        截至 2020 年 9 月 30   累计投
                项目名称
                                                    金额               日累计投入金额       资进度
乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP
                                                                注
项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及             647,920,000.00         294,237,279.30         45.41%
其支流综合整治 PPP 项目

注：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,792 万元。


       三、部分募投项目延期的原因及影响
       募投项目中的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”原
  计划于2019年10月完工，但因项目实施过程中，政府根据实际情况，优先推动城
  市功能性建设，对部分规划施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行优化设
  计调整，导致施工延期；另外项目涉及老城区城市排污系统改造，受各类市政设
  施和管线迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进度较原计划滞后。因此“邻
  水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2019
  年10月延长至2021年6月。
       由于受新冠肺炎疫情影响，施工进度较原计划滞后，因此项目建设进度晚于
  预期，无法在原定时间内完工。根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石
  至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2021年6月延长至2022年1
  月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。
       此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更
  改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公
  司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
  资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利
  于公司的长远发展。
       四、公司独立董事意见
    公司独立董事认为：
    本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更
改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。
    公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，
有利于公司的长远发展。
    因此，独立董事同意公司部分募投项目延期事项。
    五、公司监事会的审核意见
    公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需
要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成
实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司部分募投项目延期
事项。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据岭南股份实际经营情况做出
的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉
及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金
投向和其他损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的
规定，本保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。
    七、备查文件
    1. 第四届董事会第二十四次会议决议；
    2. 第四届监事会第二十次会议决议；
    3. 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    4. 长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期
及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。


    特此公告。
                                              岭南生态文旅股份有限公司
                                                          董事会
                                                   二〇二〇年十月三十日