证券代码:002717         证券简称：岭南股份            公告编号：2020-137



                   岭南生态文旅股份有限公司
   关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于 2020
年 10 月 30 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万
元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。根据《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，该事项无须
提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向
社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承
销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实
际募集资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。
    截至 2018 年 8 月 20 日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并
入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2018]G18000770290 号”验资报告验证。
    二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况
    1、募集资金用途
    根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：


                                                       单位：人民币万元
序号                         项目名称                       拟用募集资金投入金额

  1     乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目                        26,000.00

  2     邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目              40,000.00

                            合计                                      66,000.00

      2、募集资金使用情况
      2018 年 8 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字
[2018]G18000770283 号），截至 2018 年 8 月 20 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为人民币 11,087.78 万元。
      2018 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二
十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目
自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金 11,087.78 万元。公司已将 11,087.78 万元募集资金转入公司结算帐户，
完成了置换。
      2018 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三
十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换
公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
      2019 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将 2018 年公
开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流
综合整治 PPP 项目”建设期限延期至 2021 年 6 月，项目实施主体、募集资金投
资用途及募集资金投资规模均不发生变更。
      2019 年 11 月 7 日，公司已将 2018 年 11 月 9 日开始暂时补充流动资金的募
集资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并
将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
      2019 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 29,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债
券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    2020 年 10 月 28 日，公司已将 2019 年 11 月 11 日开始暂时补充流动资金的
募集资金 29,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，
并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
    2020 年 10 月 30 日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司
将 2018 年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹
家滩及其支流综合整治 PPP 项目”建设期限延期至 2022 年 1 月，项目实施主体、
募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。
    截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
294,237,279.30 元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为
64,954,025.48 元（含利息收入 1,216,504.78 元）。
       三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的原因及基本情况
    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设
资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等文件
的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民
币 26,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账
户。
    公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件
并承诺：
    1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
    4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
    5、使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投
资。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，假设使用期限达 12 个月，可为
公司节省 1,131 万元左右的利息支出（按银行一年期贷款基准利率 4.35%计算）。
       四、公司独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司本次将部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定及公司相关制度的要求，
本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。
    因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过 26,000 万元的公开发行可转
换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过十二个月。
       五、公司监事会的审核意见
    本次拟使用不超过人民币26,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动
资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，
不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及
公司章程的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次使用不超过 26,000 万元（含本数）的部分闲置
募集资金暂时补充流动资金。
       六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    根据公开发行可转换公司债券投资项目的建设安排，目前岭南股份有部分募
集资金闲置。岭南股份使用总额不超过人民币 26,000 万元的闲置募集资金补充
流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，
提高募集资金使用的效率，且不会影响募集资金投资项目的正常进行。相关议案
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等法律法规及规范性文件的规定，本保荐机构对公司拟进行的上述募集资金运用
无异议。


    特此公告。


                                              岭南生态文旅股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇二〇年十月三十日