关于岭南生态文旅股份有限公司拟分拆所属子公司
          上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票
              并在深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函


                                                    华兴所（2020）函字 GD—104 号


深圳证券交易所：

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以
下简称分拆规定)(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27 号) , 岭南生态文旅股份有限
公司(以下简称“岭南股份”或“公司”)第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第二
十五次会议审议通过的《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司分
拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》等决议，岭南股份
编制了《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限
公司至创业板上市的预案》及《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海恒润
数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆上市预案”）。


    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为岭南股份现任会计师
和上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）的申报会计师，针对分
拆上市预案是否符合《分拆办法》中“一、上市公司分拆的条件”进行复核，并形成后附
专项说明（参见附件）。

    判断岭南股份和恒润科技财务指标是否符合《分拆规定》的条件是岭南股份和恒润科
技管理层的责任。根据岭南股份《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海恒
润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案》，岭南股份分拆所属子公司恒润科技
至创业板上市符合《分拆规定》的条件。



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    我们根据《分拆规定》要求出具了本核查意见。除了对岭南股份和恒润科技财务指标
是否满足《分拆规定》条件外，我们未对本核查意见所述以外内容执行额外的审计程序。
为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述内容与岭南股
份 2019 年度已审计财务报表一并阅读。

    我们认为，岭南股份在分拆预案中所述内容真实完整。




附件：关于岭南生态文旅股份有限公司分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定》的专项说明




 华兴会计师事务所                      中国注册会计师：
 （特殊普通合伙）

                                       中国注册会计师：


     中国福州市                        二○二○年十一月四日




                                       2
附件


                         关于岭南生态文旅股份有限公司
分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交
  易所创业上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的专项说明

    一、本次分拆符合《分拆规定》相关规定的分析

    本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备
可行性，具体如下：

    （一）上市公司股票境内上市已满 3 年

    岭南股份股票于 2014 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。

    （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

    公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）分别为 5.07 亿元、7.69 亿元、3.24 亿元，符合“最近 3
个会计年度连续盈利”的规定。恒润科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司
股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 1.22 亿元、1.38
亿元、0.48 亿元。

    公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的恒润科技的净利润后，归属于上市公司股东
的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

    （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中
按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。



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    岭南股份 2019 年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）为 3.24 亿元；恒润科技 2019 年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）为 0.48 亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的恒润科技的净
利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。

    岭南股份 2019 年末归属于公司股东的净资产为 48.81 亿元；恒润科技 2019 年末的净
资产为 6.08 亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的恒润科技的净资
产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。

    （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出
具无保留意见审计报告。

    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他
损害公司利益的重大关联交易。

    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司
及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务会计报告出具了华兴所（2020）
审字 GD—124 号无保留意见的审计报告。

    （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作
为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集
资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购
买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金
融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3



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个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为恒润科技的主要业务和资产的情形。
恒润科技主要从事主题公园、科技博物馆、大型企事业及商业用户的主题文化游乐产品的
创意设计、研制生产、项目管理和技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。

    （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管
理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总
股本的 30%。

    目前岭南股份及恒润科技董事、高级管理人员及其关联方存在持有岭南股份的股票的
情形，除此之外，岭南股份及恒润科技董事、高级管理人员及其关联方不存在持有恒润科
技股份的情形。

    （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立
性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人
员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

    根据岭南股份第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十五次会议决议，
岭南股份于 2020 年 5 月 5 日公告的《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海
恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案》以及 2020 年 11 月 4 日审议通过的
《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至
创业板上市的预案（修订稿）》，岭南股份已经充分披露并说明上述第（七）项所述分拆
条件，具体如下：

    1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

    公司的主营业务为围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修
复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块，构筑坚实的全产业链基础，提供系统的解
决方案与高质量运营服务。公司拟分拆的子公司恒润科技是文旅主题项目高端装备及系统
一体化服务供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，主要面向主

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题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、
轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备。本次分拆上市后，公司及下属其他企
业（除恒润科技）将继续集中发展除高端沉浸式游乐设备系统以外的业务，突出公司在园
林景观工程、生态环境治理等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

    2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求

    （1）同业竞争

    公司围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修复、水务水环
境治理、文化旅游三大业务板块。生态环境业务为公司的核心业务，战略定位为城乡服务
运营商。恒润科技作为一家主题文化旅游创智服务运营商，深耕高科技文化游乐设施产业，
专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，主要面向主题乐园、科博场馆、
政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高
科技互动体验设备。

    为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

    鉴于：本公司所属企业上海恒润科技数字集团股份有限公司（以下简称‘恒润科技’）
主营业务定位于高科技文化游乐设施及场景打造，恒润科技拟向社会公众首次公开发行人
民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市（以下简称‘本次分拆’）。
作为恒润科技的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

    1）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将恒润科技作为本公司及本公司
控制企业范围内从事高科技文化游乐设施及场景打造的唯一平台。

    2）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控
制企业（恒润科技除外，下同）不从事与恒润科技形成竞争的业务。本公司将对控制企业
的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与恒润科技的业
务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知恒润科技，并在符合有关法



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律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，
尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控
制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必
要时，恒润科技可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权
或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与恒润科技因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑恒润科技的利益；④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

    3）本公司承诺不会利用本公司作为恒润科技控股股东的地位，损害恒润科技及其他股
东（特别是中小股东）的合法权益。

    若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额
的赔偿。

    上述承诺自恒润科技就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板
上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。

    恒润科技关于避免同业竞争的书面承诺如下：

    1）截至本预案（修订稿）出具日，恒润科技与岭南股份及其控制的企业（恒润科技及
恒润科技子公司除外）之间不存在依据相关规定对恒润科技构成重大不利影响的同业竞争。

    2）恒润科技承诺未来不会从事岭南股份及其控制的企业（恒润科技及恒润科技子公司
除外）对恒润科技构成重大不利影响的同业竞争的业务。

    综上，本次分拆后，公司与恒润科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，
恒润科技分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

    （2）关联交易

    本次分拆恒润科技上市后，公司仍将保持对恒润科技的控制权，恒润科技仍为公司合
并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒润科技上市而发生变化。

    对于恒润科技，本次分拆上市后，公司仍为恒润科技的控股股东，恒润科技向公司及



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公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入恒润科技每年关联交易发生额。恒润科技
与公司及公司控制的企业存在较小规模的关联销售、关联采购，主要内容为工程施工、展
览业务、设计业务等。上述关联销售、关联采购系出于实际生产经营需要，具有合理的商
业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。

    除此以外，恒润科技与公司之间的关联交易还包括关联担保和少量资金拆借，资金拆
借交易定价参照市场价格确定。

    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

    1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为恒润科技股东的权利和义务，充分
尊重恒润科技的独立法人地位，保障恒润科技独立经营、自主决策，并促使由本公司提名
的恒润科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在恒润科技的股东大会对涉及本公司
的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

    2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用恒润科技的资金、资产的行为。

    3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（恒润科技除外，下同）与
恒润科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下
属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与恒润科技或其下属子公司签订协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序。

    本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司
下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向恒润科技谋求超出该等交易以
外的利益或收益，保证不通过关联交易损害恒润科技及恒润科技其他股东的合法权益。

    4）如果本公司违反上述承诺，恒润科技以及恒润科技其他股东有权要求本公司及本公
司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿
给恒润科技；如因违反上述承诺造成恒润科技经济损失，本公司将赔偿恒润科技因此受到
的全部损失。



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    5）上述承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间持续有效。综上，本次分拆后，公司
与恒润科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，恒润科技分拆上市符合深交所创
业板关于关联交易的要求。

    恒润科技为减少和规范关联交易的书面承诺如下：

    1）恒润科技在日常经营过程中，将保证独立、自主决策。

    2）恒润科技将严格按照《公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及
公司章程的有关规定，就恒润科技董事会及股东大会对有关涉及恒润科技控股股东及关联
企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度。

    3）如果恒润科技在今后的经营活动中与控股股东及关联企业发生确有必要且不可避免
的关联交易，恒润科技将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监
会的有关规定履行有关程序，与控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害恒润科技及其他股东的合
法权益。

    4）恒润科技将严格履行与控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；恒润科技将
不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

    5）恒润科技保证将不以任何方式为控股股东及关联企业进行违规担保。

    综上，本次分拆上市后，公司与恒润科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
恒润科技分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

    公司和恒润科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门
和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，恒润科技的组织机
构独立于控股股东和其他关联方；公司和恒润科技各自具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，亦未有恒润科技与公司及公司控制的其他企业机构混同
的情况。公司不存在占用、支配恒润科技的资产或干预恒润科技对其资产进行经营管理的

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情形，也不存在机构混同的情形，公司和恒润科技将保持资产、财务和机构独立。
    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    恒润科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和
财务人员交叉任职。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷

    公司、恒润科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重
缺陷。

    二、   结论性意见

    综上分析，本所认为，公司分拆恒润科技至深交所创业板上市符合《分拆规定》中关
于“上市公司分拆的条件”的有关规定。




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