安信证券股份有限公司

                关于

   岭南生态文旅股份有限公司分拆

所属子公司上海恒润数字科技集团股份

  有限公司至创业板上市的核查意见




           独立财务顾问




           二〇二〇年十一月



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    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“岭南股份”）
拟将其控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）
分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分
拆上市”、“本次分拆”），安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立
财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分
拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若
干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人
合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、恒润科技是否具备
相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

 一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律法规

    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要

求。具体如下：

    （一）上市公司股票境内上市已满3年

    公司股票于2014年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3年”的要求。

    （二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

    公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5.07亿元、7.69亿元、3.24亿元，
符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。恒润科技2017年度、2018年度、2019
年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
分别约为1.22亿元、1.38亿元、0.48亿元。



                                     2
    公司最近3个会计年度扣除按权益享有的恒润科技的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算）。

       （三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的30％

    岭南股份2019年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为3.24亿元；恒润科技2019年度的净利润（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）为0.48亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按
权益享有的恒润科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

    岭南股份2019年末归属于公司股东的净资产为48.81亿元；恒润科技2019年
末的净资产为6.08亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的
恒润科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

       （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。

    公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了华兴所（2020）审字
GD—124号无保留意见的审计报告。

       （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，

                                     3
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要
业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市

     公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为恒润科技的主要业
务和资产的情形。恒润科技主要从事主题公园、科技博物馆、大型企事业及商业
用户的主题文化游乐产品的创意设计、研制生产、项目管理和技术服务，不属于
主要从事金融业务的公司。

     （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

     目前岭南股份及恒润科技董事、高级管理人员及其关联方不存在持有恒润科
技股份的情形。

     （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷

     1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

     公司的主营业务为围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环
境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块，构筑坚实的全产业链
基础，提供系统的解决方案与高质量运营服务。公司拟分拆的子公司恒润科技是
文旅主题项目高端装备及系统一体化服务供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的
研发、设计、生产与集成，主要面向主题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公


                                   4
机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高
科技互动体验设备。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除恒润科技）将继
续集中发展除高端沉浸式游乐设备系统以外的业务，突出公司在园林景观工程、
生态环境治理等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

    2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求

    （1）同业竞争

    公司围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修复、
水务水环境治理、文化旅游三大业务板块。生态环境业务为公司的核心业务，战
略定位为城乡服务运营商。恒润科技作为一家主题文化旅游创智服务运营商，深
耕高科技文化游乐设施产业，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与
集成，主要面向主题乐园、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品
包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备。

    为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

    鉴于：本公司所属企业上海恒润科技数字集团股份有限公司（以下简称‘恒
润科技’）主营业务定位于高科技文化游乐设施及场景打造，恒润科技拟向社会
公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所创业板
上市（以下简称‘本次分拆’）。作为恒润科技的控股股东，本公司特作出如下
声明及承诺：

    1）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将恒润科技作为本公
司及本公司控制企业范围内从事高科技文化游乐设施及场景打造的唯一平台。

    2）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将尽一切合理努力保
证本公司控制企业（恒润科技除外，下同）不从事与恒润科技形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控
制企业的业务与恒润科技的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立
即书面通知恒润科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易
所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施


                                   5
解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再
控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，恒
润科技可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股
权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与恒润科技
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恒润科技的利益；④有利于避免和解决
同业竞争的其他措施。

    3）本公司承诺不会利用本公司作为恒润科技控股股东的地位，损害恒润科
技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

    若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。

    上述承诺自恒润科技就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力。

    综上，本次分拆后，公司与恒润科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，恒润科技分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

    （2）关联交易

    本次分拆恒润科技上市后，公司仍将保持对恒润科技的控制权，恒润科技仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒润科技
上市而发生变化。

    对于恒润科技，本次分拆上市后，公司仍为恒润科技的控股股东，恒润科技
向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入恒润科技每年关联交易
发生额。恒润科技与公司及公司控制的企业存在较小规模的关联销售、关联采购，
主要内容为工程施工、展览业务、设计业务等。上述关联销售、关联采购系出于
实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发
展。

    除此以外，恒润科技与公司之间的关联交易还包括关联担保和少量资金拆借，
资金拆借交易定价参照市场价格确定。

                                     6
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

    1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为恒润科技股东的权利和
义务，充分尊重恒润科技的独立法人地位，保障恒润科技独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的恒润科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在恒润
科技的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

    2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用恒润科技的资金、资产的
行为。

    3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（恒润科技除外，
下同）与恒润科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与恒润科
技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

    本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向恒润科技谋
求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害恒润科技及恒润科
技其他股东的合法权益。

    4）如果本公司违反上述承诺，恒润科技以及恒润科技其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给恒润科技；如因违反上述承诺造成恒润科技经济损失，本
公司将赔偿恒润科技因此受到的全部损失。

    5）上述承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间持续有效。综上，本次分
拆后，公司与恒润科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，恒润科技分
拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

    公司和恒润科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
恒润科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和恒润科技各自具有健

                                  7
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有恒润科技与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配恒润科技的
资产或干预恒润科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和恒润科技将保持资产、财务和机构独立。

    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

    恒润科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

    公司、恒润科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。

    综上所述，公司分拆恒润科技至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关
要求。

 二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益

    本次分拆不会影响公司对恒润科技的控股地位。本次分拆完成后，恒润科技
仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，公司实力会从多方位得到提
升：从业绩提升角度，本次分拆后，恒润科技的发展与创新有望进一步提速，其
业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；
从价值发现角度，本次分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的恒
润科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，恒润
科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负
债率，增强综合实力。

    公司分拆恒润科技至创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的
利益产生积极影响。

 三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力



                                  8
    经核查，上市公司与恒润科技之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重缺陷。恒润科技本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块
的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法
规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

    公司的主营业务为围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环
境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块，构筑坚实的全产业链
基础，提供系统的解决方案与高质量运营服务。

    公司拟分拆的子公司恒润科技是文旅主题项目高端装备及系统一体化服务
供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，主要面向主题
乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔
球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备，与公司其他业务保持
较高的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影
响。

    综上，本独立财务顾问认为：上市公司分拆后能够保持独立性和持续经营能
力。

 四、恒润科技具备相应的规范运作能力

    经核查，恒润科技已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上
市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本独立财务顾问认为：恒润科技具备相应的规范运作能力。

 五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要

法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相

关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    经核查，截至本核查意见出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《若干规


                                   9
定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事
项，履行了现阶段所需的必要法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交
的法律文件合法、有效。

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）以及深交所有关规定的要求，对本次分拆子公司上市
董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

    本公司于 2020 年 11 月 4 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 9 月 29 日至 2020
年 11 月 3 日期间，岭南股份股票（代码：002717.SZ）、中小板综指（代码：
399101.SZ）、Wind 建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅情况如
下：

                           2020 年 9 月 29 日     2020 年 11 月 3 日
           项目                                                         涨跌幅
                               （收盘）               （收盘）

岭南股份股价（元/股）                      4.02                  3.81     -5.22%

中小板综指（点）                      12076.76               12476.23      3.31%

Wind 建筑与工程行业指
                                       2846.96                2855.21      0.29%
数（点）

  剔除大盘因素涨跌幅                                                      -8.53%

  剔除行业板块因素涨跌幅                                                  -5.51%


    2020年9月29日，岭南股份股票收盘价为4.02元/股；2020年11月3日，岭南股


                                          10
份股票收盘价为3.81元/股。董事会决议日前20个交易日内，岭南股份股票收盘价
格累计涨跌幅为-5.22%，未超过20%。中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨
跌幅为3.31%，同期Wind建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅
为0.29%；扣除同期中小板综指因素影响，岭南股份股票价格累计涨跌幅为-8.53%，
扣除同期Wind建筑与工程行业指数因素影响，岭南股份股票价格累计涨跌幅为
-5.51%，均未超过20%。

    经核查，岭南股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。

 七、结论性意见

    经上述核查，本独立财务顾问认为：

    （一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；

    （二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

    （三）恒润科技上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

    （四）恒润科技具备相应的规范运作能力；

    （五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （六）上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    （以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司分拆
所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签
章页）




独立财务顾问主办人：

                                       高宏宇            徐荣健




独立财务顾问协办人：
                                       杨肖璇




                                                 安信证券股份有限公司

                                                    2020 年 11 月 4 日




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