岭南股份：北京市君合（广州）律师事务所关于公司分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见2020-11-05
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北京市君合（广州）律师事务所
关于岭南生态文旅股份有限公司
分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
二零二零年十一月
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北京市君合（广州）律师事务所
关于岭南生态文旅股份有限公司
分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
岭南生态文旅股份有限公司：
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是经广东省司法厅批准成立
的、具有在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内从事法律业务资格的律师事务所分支机构。
本所受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“上市公司”或“公司”）
之委托，担任岭南股份分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”
或“拟分拆主体”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本
次分拆”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、 律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章
和规范性文件的理解而出具。
本法律意见仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律
1
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，
且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证：（1）其已提供了本所认为出
具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件相符，其上的所有
签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本法律意见出具日，提供给本所的任何文件均
未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效
授权、且由其正当授权的代表签署；（5）本法律意见援引的相关方就本次分拆上市所作
的任何陈述和说明均与事实相符。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于
有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和上市公司的口头陈述作为出具法律意见
的依据。
本法律意见仅供岭南股份本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何
目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见作为岭南股份申请本次分拆上市所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司本次分拆上市有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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释义
在本法律意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、岭南股份 指 岭南生态文旅股份有限公司
拟分拆主体、恒润科技 指 上海恒润数字科技集团股份有限公司
岭南生态文旅股份有限公司分拆所属子公司上
本次分拆上市、本次分拆 指 海恒润数字科技集团股份有限公司至深圳证券
交易所创业板上市
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华兴会计师事务所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
《分拆规定》 指
规定》
无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币
元/万元/亿元 指
亿元
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一、 本次分拆上市的批准和授权
2020 年 5 月 5 日，岭南股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆上海恒润数
字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案》等相
关议案。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
2020 年 11 月 4 日，岭南股份召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆上海恒润
数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订
稿）》等相关议案。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
据此，本所律师认为，岭南股份第四届董事会第十六次会议、第二十五次会议已经
就本次分拆上市的方案、预案以及预案（修订稿）、本次分拆上市符合相关法律法规和
《分拆规定》的规定、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益、公司保持独立
性及持续经营能力、恒润科技具备规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、
有效。本次分拆上市相关事宜尚需提交岭南股份股东大会审议。
二、 本次分拆上市的主体资格
2014 年 1 月 6 日，中国证监会核准岭南股份向社会公开发行人民币普通股 2,143
万股。2014 年 2 月 19 日，经深圳证券交易所批准，上市公司股票在深圳证券交易所挂
牌交易。
根据岭南股份现持有的东莞市市场监督管理局于 2020 年 3 月 27 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91441900708010087G）并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统1的查询，岭南股份的基本情况如下：
名称 岭南生态文旅股份有限公司
统一社会信用代码 91441900708010087G
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼
法定代表人 尹洪卫
注册资本 15,3547.4733 万元
成立日期 1998-07-20
营业期限 1998-07-20 至长期
园林景观工程、市政工程、节能环保工程施工、植树造林工
经营范围 程、水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、土
壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；环卫工程施工；城市
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http://www.gsxt.gov.cn/index.html
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环境卫生管理服务；城乡市容管理服务；城市水域治理服务；
城市生活垃圾经营（清扫、收集、运输）；城市生活垃圾处
置，城乡生活垃圾分类服务；风景园林规划设计、城乡规划
设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游
项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌
创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目
投资；工程和技术研究和试验发展；环境与生态监测检测服
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
根据岭南股份的说明以及本所律师的适当核查，截至本法律意见出具日，其不存在
依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，截至本法律意见出具日，岭南股份为依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票在深交所上市，不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆上市的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
根据岭南股份第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十五次会议决议
（以下合称“分拆决议”）、《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海恒
润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆预案”）
及岭南股份提供的文件及说明，并经逐条对照《分拆规定》的有关规定，本所律师认为，
本次分拆上市符合《分拆规定》的下列实质条件：
（一） 上市公司股票境内上市已满 3 年
经核查，岭南股份于 2014 年 2 月 19 日在深交所中小板上市，至今上市时间已满 3
年，符合上述条件。
（二） 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据华兴会计师事务所出具的华兴所（2020）审字 GD—147 号《审计报告》以及
分拆决议、分拆预案，岭南股份 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现归属于上市公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 5.07 亿元、7.69 亿元和 3.24
亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定；恒润科技 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
1.22 亿元、1.38 亿元、0.48 亿元，因此岭南股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
恒润科技的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）不低于 6 亿元，符合上述条件。
（三） 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
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净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资
产的 30%
根据华兴会计师事务所出具的华兴所（2020）审字 GD—147 号《审计报告》以及
分拆决议、分拆预案，岭南股份 2019 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益）为 3.24 亿元；恒润科技 2019 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）
为 0.48 亿元，占岭南股份归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重
为 14.81%，未超过 50%；岭南股份 2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 48.81
亿元；恒润科技 2019 年末的净资产为 6.08 亿元，占岭南股份归属于上市公司股东的净
资产的比重为 12.46%，未超过 30%。
（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近
12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告
根据上市公司 2017、2018、2019 年年度报告、分拆决议、分拆预案以及上市公司
的确认，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
根据上市公司的确认并经本所律师在信用中国2、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台3、中国证监会4、深交所5的适当查询，截至本法律意见出具日，公司及其控
股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—124 号），
华兴会计师事务所就岭南股份 2019 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，
符合上述条件。
（五） 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使
用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大
资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公
司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
根据上市公司的确认，上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资
金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为恒
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网址： https://creditcity.creditchina.gov.cn
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网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
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网址： http://www.csrc.gov.cn
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网址： http://www.szse.cn
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润科技的主要业务和资产的情形。恒润科技主要从事主题公园、科技博物馆、大型企事
业及商业用户的主题文化游乐产品的创意设计、研制生产、项目管理和技术服务，不属
于主要从事金融业务的公司。
（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆
上市前总股本的 30%
根据上市公司的说明以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，截至本
法律意见出具日，岭南股份及恒润科技董事、高级管理人员及其关联方存在持有岭南股
份的股票的情形，除此之外，岭南股份及恒润科技董事、高级管理人员及其关联方不存
在持有恒润科技股份的情形。
（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强
独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
根据分拆决议、分拆预案，岭南股份已经披露并说明上述第（七）项所述分拆条件，
具体如下：
1、 本次分拆有利于岭南股份突出主业、增强独立性
公司的主营业务为围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修
复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块，构筑坚实的全产业链基础，提供系统的
解决方案与高质量运营服务。公司拟分拆的子公司恒润科技是文旅主题项目高端装备及
系统一体化服务供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，主要
面向主题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞
翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备。本次分拆上市后，公司及
下属其他企业（除恒润科技）将继续集中发展除高端沉浸式游乐设备系统以外的业务，
突出公司在园林景观工程、生态环境治理等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立
性。
据此，根据岭南股份的说明并经本所律师适当核查，本次分拆有利于岭南股份突出
主业、增强独立性。
2、 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求
（1） 同业竞争
公司围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修复、水务水环
境治理、文化旅游三大业务板块。生态环境业务为公司的核心业务，战略定位为城乡服
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务运营商。恒润科技作为一家主题文化旅游创智服务运营商，深耕高科技文化游乐设施
产业，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，主要面向主题乐园、科
博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场
等室内外高科技互动体验设备。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将恒润科技作为本公司及
本公司控制企业范围内从事高科技文化游乐设施及场景打造的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公
司控制企业（恒润科技除外，下同）不从事与恒润科技形成竞争的业务。本公司将对控
制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与恒润
科技的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知恒润科技，并在
符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他
要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，
本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关
资产和业务；②在必要时，恒润科技可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购
本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业
与恒润科技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恒润科技的利益；④有利于避免和解
决同业竞争的其他措施。
3）本公司承诺不会利用本公司作为恒润科技控股股东的地位，损害恒润科技及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。
上述承诺自恒润科技就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
据此，根据上市公司的说明并经本所律师适当核查，公司与恒润科技之间不存在构
成重大不利影响的同业竞争情形，恒润科技分拆上市符合深交所关于同业竞争的监管要
求。
（2） 关联交易
本次分拆恒润科技上市后，公司仍将保持对恒润科技的控制权，恒润科技仍为公司
合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒润科技上市而发生变
化。
对于恒润科技，本次分拆上市后，公司仍为恒润科技的控股股东，恒润科技向公司
及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入恒润科技每年关联交易发生额。恒润
科技与公司及公司控制的企业存在较小规模的关联销售、关联采购，主要内容为工程施
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工、展览业务、设计业务等。上述关联销售、关联采购系出于实际生产经营需要，具有
合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。
除此以外，恒润科技与公司之间的关联交易还包括关联担保和少量资金拆借，资金
拆借交易定价参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，岭南股份作出书面承诺如下：
“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为恒润科技股东的权利和义务，
充分尊重恒润科技的独立法人地位，保障恒润科技独立经营、自主决策，并促使由本公
司提名的恒润科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在恒润科技的股东大会对涉
及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用恒润科技的资金、资产的行为。
3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（恒润科技除外，下同）
与恒润科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公
司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与恒润科技或其下属子公司签
订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公
司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向恒润科技谋求超出该等交
易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害恒润科技及恒润科技其他股东的合法权
益。
4）如果本公司违反上述承诺，恒润科技以及恒润科技其他股东有权要求本公司及
本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方
式补偿给恒润科技；如因违反上述承诺造成恒润科技经济损失，本公司将赔偿恒润科技
因此受到的全部损失。
5）上述承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间持续有效。综上，本次分拆后，
公司与恒润科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，恒润科技分拆上市符合深
交所创业板关于关联交易的要求。”
据此，根据上市公司的说明以及本所律师适当核查，本次分拆后，公司与恒润科技
不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，恒润科技分拆上市符合深交所创业板关于
关联交易的要求。
（3） 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
根据上市公司的说明，公司和恒润科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理，恒润科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和恒润科技各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有恒润科技与公司及
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公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配恒润科技的资产或干预恒
润科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和恒润科技将保
持资产、财务和机构独立。
（4） 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据上市公司的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，恒润科技的
高级管理人员、财务人员与岭南股份的高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
（5） 独立性方面不存在其他严重缺陷
根据上市公司的说明并经本所律师适当核查，公司与恒润科技资产相互独立完整，
在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，岭南股份分拆恒润科技至创业板上市符合《分拆规定》的相关实质条件。
四、 本次分拆的相关事项核查
（一） 本次分拆符合相关法律、法规的规定
如本法律意见“三、本次分拆的实质条件”所述，根据岭南股份提供的材料、说明并
经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分
拆规定》等法律法规的相关规定。
（二） 本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据上市公司的说明，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，恒润科技的发展与
创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈
利水平和稳健性；从价值发现角度，恒润科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，
公司所持有的恒润科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角
度，恒润科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产
负债率，增强综合实力。
据此，本所律师认为，本次分拆上市有利于岭南股份股东和债权人的合法权益。
（三） 本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
根据岭南股份的说明并经本所律师适当核查，公司、恒润科技资产相互独立完整，
在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。恒润科技与公司传统的生态坏
境业务之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆恒润科技至深交所创业板上市不会对
公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股恒
润科技，恒润科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆，
有助于扩大恒润科技经营规模，增加盈利点，提高服务质量，保持并提升恒润科技在行
业中的竞争地位，从而进一步提高综合实力、盈利能力和社会影响力。
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据此，根据岭南股份的说明并经本所律师适当核查，本次分拆后上市公司能够保持
独立性及持续经营能力。
（四） 本次分拆后恒润科技具备相应的规范运作能力
根据岭南股份提供的材料、说明以及本所律师适当核查，恒润科技为股份有限公司，
已按照《公司法》以及恒润科技章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任
了总经理等高级管理人员，按照《公司法》、恒润科技公司章程以及其内部管理制度规
范运营。
据此，本所律师认为，本次分拆后恒润科技具备相应的规范运作能力。
（五） 本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
经核查，上市公司于 2020 年 5 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议，于 2020
年 11 月 4 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次分拆上市相关议案，
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件和公司
章程的规定，履行了现阶段必需的必要法定程序。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
据此，截至本法律意见出具日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现
阶段所需的必要法定程序，已经岭南股份董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会
审议，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、 本次分拆上市的信息披露情况
根据岭南股份提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，岭南股份就
本次分拆上市事项进行的信息披露如下：
2020 年 5 月 6 日，岭南股份在指定信息披露媒体上公告了《第四届董事会第十六
次会议决议公告》《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板
上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《董事会关于本次上市公司
分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》等相关公告。
2020 年 11 月 4 日，岭南股份在指定信息披露媒体上公告了《第四届董事会第二十
五次会议决议公告》《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业
板上市的预案（修订稿）》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等相关公告。
经核查，岭南股份已在《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）》中披露本次分拆上市的目的、商业合理性、可行性、
本次分拆上市对上市公司的影响、重大风险提示、发行方案、上市公司及恒润科技的基
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本情况等内容。
据此，截至本法律意见出具日，岭南股份已参照相关规定，充分披露了对投资者决
策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并披露了本次分拆
上市的目的、商业合理性、可行性；分拆对上市公司、股东、债权人的影响；分拆预计
和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具日，岭南股份具备本次分拆上市的主体资格；岭南
股份分拆所属子公司恒润科技在深交所创业板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条
件；岭南股份已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆
上市事项已经岭南股份董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司分
拆上海恒润数字科技集团股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签
字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：__________________
张 平
经办律师：__________________
黄晓莉
经办律师：__________________
姚继伟
2020 年 11 月 4 日
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