股票代码：002717 股票简称：岭南股份 上市地点：深圳证券交易所
岭南生态文旅股份有限公司关于分拆
所属子公司上海恒润数字科技集团股份有
限公司至创业板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
证券代码：002717 证券简称：岭南股份
目 录
释义 ......................................................................................................................................3
声明 ......................................................................................................................................4
重大事项提示 .......................................................................................................................5
重大风险提示 .....................................................................................................................15
第一章 本次分拆概况.........................................................................................................16
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................26
第三章 拟分拆主体基本情况 .............................................................................................. 32
第四章 风险因素 ................................................................................................................36
第五章 其他重要事项.........................................................................................................38
第六章 独立董事及中介机构核查意见 ...............................................................................43
第七章 中介机构及有关经办人员 ......................................................................................45
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释义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海
本预案、本预案（修订
指 恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修
稿）
订稿）》
本公司、公司、上市公 岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限
指
司、岭南股份 公司”）
拟分拆主体、恒润科技 指 上海恒润数字科技集团股份有限公司
北京市新港永豪水务工程有限公司（现为“岭南水务集团
新港水务 指
有限公司”）
本次分拆上市、本次分 岭南生态文旅股份有限公司分拆所属子公司上海恒润数
指
拆 字科技集团股份有限公司至创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元 指 人民币元
注：本预案（修订稿）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案（修订稿）中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据四舍五入所致。
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、
准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、深圳
证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修
订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分
拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本次分拆方案简介
岭南股份拟将其控股子公司恒润科技分拆至深交所创业板上市，本次分拆完
成后不会影响对子公司恒润科技的控制权。
此次分拆有助于岭南股份继续深耕生态环境业务，发挥主业优势；有助于为
子公司恒润科技提供资金支持，有助于恒润科技未来拓宽融资渠道，增强研发能
力和市场开拓能力，提升核心竞争力，进一步做强、做大，有利于促进企业的可
持续健康发展。
二、本次分拆发行上市方案介绍
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：恒润科技将在深交所和中国证监会批准和/或注册后
选择适当的时机进行发行，具体发行日期由恒润科技股东大会授权恒润科技董事
会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占恒润科技发行后总股本的比例不低于 25%；
恒润科技股东大会授权恒润科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实
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际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式等事项，恒润科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批
准和/或注册程序，为推动恒润科技上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大
会授权董事会及授权人员根据具体情况决定或调整恒润科技上市的发行方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
岭南股份为集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运营为一体的全国
性集团化公司，公司聚焦“生态环境+文化旅游”两大产业，拥有生态环境建设
与修复、水务水环境治理和文化旅游三大项核心业务。上市公司所属子公司恒润
科技作为文化旅游科技行业创智服务全产业链供应商，专注于沉浸式游乐设备系
统的研发、设计、生产与集成，与公司其他业务保持较高的独立性。本次分拆不
会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，上市公司仍将控股恒润科技，恒润科技的整体经营情况、
财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将
使得岭南股份占有恒润科技的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响岭南股份
对恒润科技的控股关系；分拆上市将有利于提升恒润科技的独立性、投融资能力
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以及市场竞争力，恒润科技经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响岭南股份
的整体盈利水平。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆
上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次分拆上市前后上市公司的股权
结构没有发生变化。
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆上市方案已经由上市公司于 2020
年 5 月 5 日召开董事会会议、监事会会议和 2020 年 11 月 4 日召开董事会会议、
监事会会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但
不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、恒润科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需恒润
科技董事会、股东大会审议通过；
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3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、各方重大承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
公司将严格履行法定职责，保证岭南生态文旅股份
有限公司分拆子公司上海恒润数字科技集团股份有
岭南股份 限公司上市的申请文件及公司后续提供的相关信息
及文件的真实性、准确性、完整性，并对其承担个
别和连带的法律责任。
本人将严格履行法定职责，保证岭南生态文旅股份
有限公司分拆子公司上海恒润数字科技集团股份有
岭南股份董
关于提交的相关法 限公司上市的申请文件及公司后续提供的相关信息
事、监事及高
律文件真实性、准 及文件的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记
级管理人员
确性、完整性的承诺 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连
带的法律责任。
恒润科技将严格履行法定职责，保证岭南生态文旅
股份有限公司分拆子公司上海恒润数字科技集团股
份有限公司上市的申请文件及恒润科技后续提供的
恒润科技
相关信息及文件的真实性、准确性、完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担
个别和连带的法律责任。
自恒润科技股票上市交易之日起 36 个月内，本人/
本单位不转让或委托他人管理首发前股份，也不提
议由恒润科技回购首发前股份。
恒润科技股票上市交易后 6 个月内如股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者股
票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人/本单
位所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
前述发行价指恒润科技首次公开发行股票的发行价
格，如果恒润科技上市后因派发现金红利、送股、
尹洪卫
关于股份锁定期的 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
承诺 按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
本人/本单位将同时遵守法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交
易所业务规则等关于控股股东、实际控制人所持首
发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法
规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定
与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国
证监会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。
自恒润科技股票上市交易之日起 36 个月内，本单位
岭南股份
不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由恒
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
润科技回购首发前股份。
恒润科技股票上市交易后 6 个月内如股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者股
票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本单位所
持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。前
述发行价指恒润科技首次公开发行股票的发行价
格，如果恒润科技上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
本单位将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳
证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所
业务规则等关于控股股东、实际控制人所持首发前
股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本
承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监
会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。
1、截至本预案（修订稿）出具日，本人及相关企业
不存在与恒润科技构成重大不利影响的竞争性业
务；本人及相关企业未来亦不会存在依据相关规定
与恒润科技构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本人不会利用间接控股股东地位对恒润科技及相
关企业市场行为施加影响，本人及相关企业将采用
市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者
提供服务，本人保证不利用恒润科技间接控股股东
的身份进行损害恒润科技及恒润科技的股东利益的
尹洪卫
经营活动。
3、本人将尽一切合理努力保证本人控制企业未来避
免新增对恒润科技已有业务构成或可能构成竞争关
关于避免同业竞争 系的业务。
的承诺 4、本人及相关企业未来拓展其业务范围，与恒润科
技产生或可能产生对恒润科技构成竞争的情形，本
人及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构
成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不
构成重大不利影响的范围内。
1、本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期
间，将恒润科技作为本公司及本公司控制企业范围
内从事高科技文化游乐设施及场景打造的唯一平
台。
岭南股份
2、本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期
间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（恒润
科技除外，下同）不从事与恒润科技形成竞争的业
务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约
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束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与
恒润科技的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉
相关情况后立即书面通知恒润科技，并在符合有关
法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市
规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切
合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不
再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关
资产和业务；②在必要时，恒润科技可以通过适当
方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企
业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业
务；③如本公司控制企业与恒润科技因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑恒润科技的利益；④有利
于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为恒润科技控股股
东的地位，损害恒润科技及其他股东（特别是中小
股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因
此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自恒润科技就其首次公开发行人民币
普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳
证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律
约束力。
1、截至本预案（修订稿）出具日，恒润科技与岭南
股份及其控制的企业（恒润科技及恒润科技子公司
除外）之间不存在依据相关规定对恒润科技构成重
恒润科技 大不利影响的同业竞争。
2、恒润科技承诺未来不会从事岭南股份及其控制的
企业（恒润科技及恒润科技子公司除外）对恒润科
技构成重大不利影响的同业竞争的业务。
本人在作为恒润科技间接控股股东期间，本人及本
人控制的企业将尽量避免与恒润科技及其控制的企
业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守恒润科
关于减少及规范关 技《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性
尹洪卫
联交易的承诺函 文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合
法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人
承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过
恒润科技的经营决策权损害恒润科技及其他股东的
合法权益。本人承诺不利用恒润科技的间接控股股
东地位，损害恒润科技及其他股东的合法利益。
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1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为
恒润科技股东的权利和义务，充分尊重恒润科技的
独立法人地位，保障恒润科技独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的恒润科技董事依法履行其应
尽的诚信和勤勉义务。在恒润科技的股东大会对涉
及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表
决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用恒
润科技的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下
属企业（恒润科技除外，下同）与恒润科技的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法与恒润科技或其下属子公
司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关
岭南股份 法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意
地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将
按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向恒
润科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证
不通过关联交易损害恒润科技及恒润科技其他股东
的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，恒润科技以及恒润科
技其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范
相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给恒润科技；如因违反上述
承诺造成恒润科技经济损失，本公司将赔偿恒润科
技因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间持
续有效。
1、恒润科技在日常经营过程中，将保证独立、自主
决策。
2、恒润科技将严格按照《公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关
规定，就恒润科技董事会及股东大会对有关涉及恒
润科技控股股东及关联企业事项的关联交易进行表
恒润科技 决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度。
3、如果恒润科技在今后的经营活动中与控股股东及
关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，恒
润科技将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程
序，与控股股东及关联企业依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
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且保证不通过关联交易损害恒润科技及其他股东的
合法权益。
4、恒润科技将严格履行与控股股东及关联企业签订
的各项关联交易协议；恒润科技将不会向控股股东
及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外
的利益或者收益。
5、恒润科技保证将不以任何方式为控股股东及关联
企业进行违规担保。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生原则性同意公司实施本次分拆上
市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上
市公司实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东、上市公司实
际控制人、上市公司董事、监事和高级管理人员拟减持上市公司股份的，上市公
司控股股东、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事和高级管理人员将严格
按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》
等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分
拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，
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出具核查意见，并予以公告；在恒润科技在创业板上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务
的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆后，公司与恒润科技不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司与
恒润科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与恒润科技不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和恒润科技
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，恒润科技的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，恒润科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的恒润科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，恒润科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高整体融资效率，降
低整体资产负债率，增强综合实力。
公司分拆恒润科技至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人
和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
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营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络
进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
（七）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
恒润科技本次分拆上市后，公司、恒润科技将保证在资产、财务、机构、人
员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露
风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案（修订稿）
全文。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批注册风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获
得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投
资者注意相关风险。
二、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
三、控股股东控制风险
目前，本公司直接持有恒润科技 86.64%股份，为恒润科技控股股东。本次
发行完成之后，本公司对恒润科技仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表
决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分
配等方面实施不当控制，将可能会给恒润科技及其中小股东带来不利影响。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给
公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景与目的
公司拟分拆恒润科技至创业板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司
文化科技、旅游及装备业务，通过文旅全产业链创新服务模式，进一步提升公司
科技创新能力和专业化经营水平。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公
司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2014年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5.07亿元、7.69亿元、3.24亿元，
符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。恒润科技2017年度、2018年度、2019
年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
分别约为1.22亿元、1.38亿元、0.48亿元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的恒润科技的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
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公司股东的净资产的30％
岭南股份2019年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为3.24亿元；恒润科技2019年度的净利润（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）为0.48亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按
权益享有的恒润科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
岭南股份2019年末归属于公司股东的净资产为48.81亿元；恒润科技2019年
末的净资产为6.08亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的
恒润科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了华兴所（2020）审字
GD—124号无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要
业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为恒润科技的主要业
务和资产的情形。恒润科技主要从事主题公园、科技博物馆、大型企事业及商业
用户的主题文化游乐产品的创意设计、研制生产、项目管理和技术服务，不属于
主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
目前岭南股份及恒润科技董事、高级管理人员及其关联方不存在持有恒润科
技股份的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环
境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块，构筑坚实的全产业链
基础，提供系统的解决方案与高质量运营服务。公司拟分拆的子公司恒润科技是
文旅主题项目高端装备及系统一体化服务供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的
研发、设计、生产与集成，主要面向主题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公
机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高
科技互动体验设备。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除恒润科技）将继
续集中发展除高端沉浸式游乐设备系统以外的业务，突出公司在园林景观工程、
生态环境治理等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
（1）同业竞争
公司围绕“生态环境+文化旅游”两大方向，大力发展生态环境建设与修复、
水务水环境治理、文化旅游三大业务板块。生态环境业务为公司的核心业务，战
略定位为城乡服务运营商。恒润科技作为一家主题文化旅游创智服务运营商，深
耕高科技文化游乐设施产业，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与
集成，主要面向主题乐园、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品
包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
鉴于：本公司所属企业上海恒润科技数字集团股份有限公司（以下简称“恒
润科技”）主营业务定位于高科技文化游乐设施及场景打造，恒润科技拟向社会
公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所创业板
上市（以下简称“本次分拆”）。作为恒润科技的控股股东，本公司特作出如下
声明及承诺：
1）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将恒润科技作为本公
司及本公司控制企业范围内从事高科技文化游乐设施及场景打造的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间，将尽一切合理努力保
证本公司控制企业（恒润科技除外，下同）不从事与恒润科技形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控
制企业的业务与恒润科技的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立
即书面通知恒润科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易
所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施
解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再
控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，恒润
科技可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权
或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与恒润科技因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑恒润科技的利益；④有利于避免和解决同业竞
争的其他措施。
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3）本公司承诺不会利用本公司作为恒润科技控股股东的地位，损害恒润科
技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自恒润科技就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力。
恒润科技关于避免同业竞争的书面承诺如下：
1）截至本预案（修订稿）出具日，恒润科技与岭南股份及其控制的企业（恒
润科技及恒润科技子公司除外）之间不存在依据相关规定对恒润科技构成重大不
利影响的同业竞争。
2）恒润科技承诺未来不会从事岭南股份及其控制的企业（恒润科技及恒润
科技子公司除外）对恒润科技构成重大不利影响的同业竞争的业务。
综上，本次分拆后，公司与恒润科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，恒润科技分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆恒润科技上市后，公司仍将保持对恒润科技的控制权，恒润科技仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒润科技
上市而发生变化。
对于恒润科技，本次分拆上市后，公司仍为恒润科技的控股股东，恒润科技
向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入恒润科技每年关联交易
发生额。恒润科技与公司及公司控制的企业存在较小规模的关联销售、关联采购，
主要内容为工程施工、展览业务、设计业务等。上述关联销售、关联采购系出于
实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发
展。
除此以外，恒润科技与公司之间的关联交易还包括关联担保和少量资金拆借，
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资金拆借交易定价参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为恒润科技股东的权利和
义务，充分尊重恒润科技的独立法人地位，保障恒润科技独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的恒润科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在恒润
科技的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用恒润科技的资金、资产的
行为。
3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（恒润科技除外，
下同）与恒润科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与恒润科
技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向恒润科技谋
求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害恒润科技及恒润科
技其他股东的合法权益。
4）如果本公司违反上述承诺，恒润科技以及恒润科技其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给恒润科技；如因违反上述承诺造成恒润科技经济损失，本
公司将赔偿恒润科技因此受到的全部损失。
5）上述承诺在本公司作为恒润科技控股股东期间持续有效。
恒润科技为减少和规范关联交易的书面承诺如下：
1）恒润科技在日常经营过程中，将保证独立、自主决策。
2）恒润科技将严格按照《公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件
的要求以及公司章程的有关规定，就恒润科技董事会及股东大会对有关涉及恒润
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科技控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关联股东
回避表决的制度。
3）如果恒润科技在今后的经营活动中与控股股东及关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，恒润科技将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与控股股东及关联企业依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
关联交易损害恒润科技及其他股东的合法权益。
4）恒润科技将严格履行与控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；
恒润科技将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外
的利益或者收益。
5）恒润科技保证将不以任何方式为控股股东及关联企业进行违规担保。
综上，本次分拆上市后，公司与恒润科技不存在影响独立性或者显失公平的
关联交易，恒润科技分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和恒润科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
恒润科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和恒润科技各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有恒润科技与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配恒润科技的
资产或干预恒润科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和恒润科技将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
恒润科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、恒润科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
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持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆恒润科技至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关
要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：恒润科技将在深交所和中国证监会批准和/或注册后
选择适当的时机进行发行，具体发行日期由恒润科技股东大会授权恒润科技董事
会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占恒润科技发行后总股本的比例不低于25%；
恒润科技股东大会授权恒润科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实
际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
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（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式等事项，恒润科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批
准和/或注册程序，为推动恒润科技上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大
会授权董事会及授权人员根据具体情况决定或调整恒润科技上市的发行方案。
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆上市方案已经由上市公司于 2020
年 5 月 5 日召开董事会会议、监事会会议和 2020 年 11 月 4 日召开董事会会议、
监事会会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但
不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、恒润科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需恒润
科技董事会、股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
岭南股份为集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运营为一体的全国
性集团化公司，公司聚焦“生态环境+文化旅游”两大产业，拥有生态环境建设
与修复、水务水环境治理和文化旅游三大项核心业务。上市公司所属子公司恒润
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
科技作为文化旅游科技行业创智服务全产业链供应商，专注于沉浸式游乐设备系
统的研发、设计、生产与集成，与公司其他业务保持较高的独立性。本次分拆不
会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，上市公司仍将控股恒润科技，恒润科技的整体经营情况、
财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将
使得岭南股份占有恒润科技的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响岭南股份
对恒润科技的控股关系；分拆上市将有利于提升恒润科技的独立性、投融资能力
以及市场竞争力，恒润科技经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响岭南股份
的整体盈利水平。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆
上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次分拆上市前后上市公司的股权
结构没有发生变化。
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 岭南生态文旅股份有限公司
注册地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼
主要办公地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼
法定代表人 尹洪卫
注册资本 1,535,474,733 元
统一社会信用代码 91441900708010087G
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
控股股东 尹洪卫
园林景观工程、市政工程、节能环保工程施工、植树造林
工程、水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、
土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；环卫工程施工；
城市环境卫生管理服务；城乡市容管理服务；城市水域治
理服务；城市生活垃圾经营（清扫、收集、运输）；城市
生活垃圾处置，城乡生活垃圾分类服务；风景园林规划设
主要经营范围
计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游
信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文
化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，
展览展示服务；项目投资；工程和技术研究和试验发展；
环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
岭南股份为集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运营为一体的全国
性集团化公司，旗下拥有园林、水务、市政、文化、设计五个集团。岭南股份聚
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焦“生态环境+文化旅游”两大产业，目前有如下三大项核心业务：
1、生态环境建设与修复业务：公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、
生态环境与园林建设、苗木培植与养护、生态环境修复、生态环境科学研究为一
体的全产业链集成运营能力。
2、水务水环境治理业务：主要聚焦于水利工程、城乡水务、水环境水生态
等多元化业务格局，构建了集技术开发、专业施工与管理运营为一体的大水务产
业链。
3、文化旅游业务：涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公
园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，
特种影视，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等。
（二）公司的竞争优势
公司核心竞争力主要体现在以下方面：
1、专业技术优势
岭南股份拥有水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资
质、市政公用工程施工总承包一级资质、展览陈列工程设计与施工一体化一级资
质等多个专业能力优势。2019 年度公司荣获国家及省级重大奖项近 44 项,为公司
树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位。
2、科研创新优势
公司高度重视科技创新对公司发展的重要作用，持续加强对研发及创新的投
入。公司拥有两个院士工作站，公司体系内拥有8家高新技术企业，公司及子公
司共获得授权专利196项，高新技术产品30项，影片著作权74项，软件著作权235
项，美术著作权40项，文字作品著作权6项。高强度的科研投入保证了公司在竞
争中处于优势地位。
3、产业方向优势
公司在生态修复板块收购了北京本农科技发展有限公司，补齐了土壤修复业
务；通过完成新港水务控制权的收购，促进公司加快水务水环境业务的发展；文
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化板块通过积极整合与孵化上下游产业链，收购恒润科技和德马吉国际展览有限
公司两家文化创意公司得到快速发展。公司通过不断外延并购优秀企业，加速多
元化布局，已形成园林建设集团、水务集团、设计集团、市政集团、文化集团，
各集团之间相互支持、协同发展，初步形成集团化发展格局。公司生态环境和文
化旅游两大产业优势互补、相辅相成，形成了“大生态+大文旅”的整体战略规
划布局。
4、行业地位优势
岭南股份历经20余年的沉淀与发展，精耕生态环境行业，在北京、上海、深
圳、成都等城市设立了30多个分支机构，业务遍及200余个县市，形成了较强的
跨区域经营能力。公司主要承揽大中型项目，营业收入、业绩增速，均稳居行业
前列，在行业内树立了良好的品牌口碑，具有较强竞争力。
5、宏观环境优势
母公司与子公司订单储备充足，新签订单节奏加快，在手订单持续转化。近
年来生态园林景观、水务水生态治理修复订单快速增长，考虑我国生态恶化形势
严峻、国家重视生态文明建设、相关资本投入将持续加码、我国新型城镇化持续
推进的现状，都为生态环境建设与修复业务以及水务水环境治理业务持续提供动
力。随着我国文旅业进入第三阶段高速成长期，公司文旅板块的子公司在旅游、
科技、科博展馆、文化影视等行业积累了大量国内外知名客户，成为众多央企、
企业集团、知名5A/4A景区主题乐园的战略合作伙伴，公司将持续受益。
6、产业链优势
公司业务遍及全国。在生态环境建设与修复业务上，公司拥有集景观规划设
计、苗木培植与养护、生态环境建设、修复及研究为一体的全产业链集成运营能
力，几乎覆盖产业的上游和中游环节；在水务水环境治理业务上，公司构建了集
技术开发、专业施工与管理运营为一体的大水务产业链；在文化旅游业务，公司
也形成了投资、规划、创意、建设、运营的全产业链输出能力。全产业链的布局
使得公司协同效应日益凸显，具有较强的竞争优势。
7、管理优势
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公司不断推进管理革新，调整组织架构，通过搭建三级管理体系，向战略管
控型集团企业转型升级。且公司推行子集团专业化运作，优先采取EPC经营模式
进一步提升企业发展质量，改善回款能力、负债水平，在行业竞争加剧的背景下，
实现稳健经营。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 2,004,502.27 1,954,577.01 1,638,483.24 1,092,615.51
负债总计 1,450,341.80 1,434,540.10 1,175,494.06 719,799.77
股东权益 554,160.48 520,036.91 462,989.18 372,815.74
归属于母公司股
504,302.29 488,096.59 450,466.85 362,209.29
东的权益
公司最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 197,346.60 795,663.82 884,290.20 477,874.08
利润总额 5,429.23 43,233.41 92,923.16 60,952.75
净利润 6,728.34 35,131.49 79,940.59 51,767.01
归属于母公司股
6,531.57 32,767.32 77,870.03 50,928.20
东的净利润
归属于母公司股
东的扣除非经常 6,226.86 32,448.70 76,919.23 50,726.27
性损益的净利润
公司最近三年及一期其他主要财务数据：
2020-9-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金净流量（万
-41,269.69 126,950.99 11,571.22 -52,124.15
元）
资产负债率（%） 72.35 73.39 71.74 65.88
基本每股收益（元/每股） 0.04 0.21 0.52 0.36
注：上述最近三年（2017年、2018年、2019年）的财务数据经华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，上述最近一期（2020年1-9月）数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
截止本预案（修订稿）公告日，尹洪卫直接持有本公司33.72%股份，为公司
控股股东和实际控制人。公司股权和控制关系情况如下：
尹洪卫
33.72%
岭南生态文旅股份有限公司
控股股东和实际控制人尹洪卫基本情况如下：
姓名 尹洪卫
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
现任公司董事长，东莞民营投资集团有限公司董事
长，世界莞商联合会第二届会长，中国企业联合会、
中国企业家协会第九届理事会理事，东莞市政协常
主要职业及职务 委。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民
营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、
“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、 杰
出莞商”等称号。
过去十年曾控股的境内外上市公司
不涉及
情况（除岭南股份外）
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司实际控制人一直为尹洪卫先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在重大资产重组情况。但曾于2017年向樟树市华希投
资管理中心（有限合伙）（现为“樟树市华希商务咨询中心（有限合伙）”）、
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金收购樟树市华希投
资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）持有的新港
水 务 合 计 75% 股 权 。 2017 年 9 月 29 日 ， 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2017]1763号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有
限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向樟树市华
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希投资管理中心（有限合伙）等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资
金事宜。新港水务于2017年10月13日领取了北京市工商行政管理局签发的营业执
照，完成了资产过户手续及相关工商变更登记手续。本次交易不构成重大资产重
组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其现任主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
公司名称 上海恒润数字科技集团股份有限公司
注册资本 21,820.6413 万元
注册地址 上海市奉贤区青工路 655 号
主要办公地点 上海市奉贤区青工路 655 号
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 刘平
成立日期 2008 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 91310120672690673N
一般项目：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计
算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，
建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设
工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销
经营范围
售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套
设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除
特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进
出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有恒润科技 86.64%的股份，是
恒润科技的控股股东。尹洪卫直接持有本公司 33.72%股份，为公司控股股东和
实际控制人，亦是恒润科技的实际控制人。
恒润科技股权及控制关系情况如下：
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三、股权结构及下属子公司情况
截至本预案（修订稿）公告日，恒润科技股权结构如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例
1 岭南生态文旅股份有限公司 18,906.40 86.64%
合肥泽恒企业管理咨询合伙企业
2 800 3.67%
（有限合伙）
安徽省中安海外技术引进投资合
3 766.5 3.51%
伙企业（有限合伙）
广西广投国宏健康产业基金合伙
4 378.7575 1.74%
企业（有限合伙）
5 横琴金融投资集团有限公司 319.8397 1.47%
宁波梅山保税港区春阳启杨股权
6 243.6 1.12%
投资合伙企业（有限合伙）
滁州中安创投新兴产业基金合伙
7 189 0.87%
企业（有限合伙）
合肥市创新科技风险投资有限公
8 94.5 0.43%
司
广西柳州广投国富科技创业投资
9 84.1683 0.39%
基金合伙企业（有限合伙）
广西贺州东融数字科创投资基金
10 37.8758 0.17%
合伙企业（有限合伙）
合计 21,820.6413 100.00%
四、最近三年业务发展情况
作为岭南股份旗下文化旅游科技行业创智服务全产业链供应商，恒润科技专
注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，作为国内较早开展高科技
文化创意产品业务的公司，恒润科技依靠深厚的研发实力、强大的技术实力、丰
富的项目实施经验、高效迅速的客户服务等优势，在旅游、科技、科博展馆、文
化影视等行业积累了大量国内外知名客户，成为众多央企、企业集团、知名 5A/4A
景区主题乐园的战略合作伙伴，与客户建立了长期、稳定的合作伙伴关系。恒润
科技现有专利 97 项，各类著作权 151 项，国家部委、地方及行业协会奖项 30
项，先后获得国家特种设备制造许可证（大型游乐设施）和特种设备安装改造维
修许可证（大型游乐设施），通过“国家高新技术企业”资格审核，荣获“中国
游乐行业摩天奖-中国影视科技产品创新奖”及“上海市科技小巨人企业”称号。
公司自主研发的“飞翔影院”入选国家科技部“十二五”重大支撑项目并通过验
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收，获上海市发明金奖；“360 度全景球”入选上海市“文化融合创新示范工程”
并通过验收；自主研发的恒润第四代动感座椅，国内同类市场占有率业内领先。
此外，恒润科技是国内文旅行业高科技产品和运营服务供应行业为数不多的
走出国门、布局海外，与国内外一线同行竞争的企业。其打开海外市场、拓展国
际业务的代表性项目包括为韩国漫威体验中心打造的高科技互动体验项目，新疆
特变电印度能源展厅的设计布展等。
恒润科技集创、研、产、销为一体，汇聚大批文化创意与技术人才，营收增
幅行业领先。恒润科技依托强大的技术与设备层面的研发能力与优质生产资质，
通过不断积累技术研发与落地转化能力，持续增强品牌效应、公司规模、IP 产
业链强度，将文化、科技、旅游、影视、生态、运营等产业链条紧密串联，致力
于打造国际一流的高科技文化创意企业。
五、主要财务数据
恒润科技最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2020-9-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
总资产 168,636.28 155,841.05 149,606.99 88,842.15
净资产 74,376.09 60,756.91 71,576.90 47,602.78
营业收入 29,669.38 44,381.81 73,511.26 62,981.58
净利润 3,959.88 6,853.77 13,972.05 12,210.74
注：上述最近一期（2020年1-9月）数据未经审计。
六、其他事项
（一）本次拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次拟分拆主体恒润科技股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵
或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否影响分拆标的控股权的说明
本次拟分拆主体为恒润科技，恒润科技股东大会授权恒润科技董事会根据有
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关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商
协商确定最终发行数量，本次公开发行股数不会导致控股权转移。本次分拆完成
后，公司仍然是恒润科技的控股股东。
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
第四章 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批注册风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获
得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投
资者注意相关风险。
二、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
三、控股股东控制风险
目前，本公司直接持有恒润科技 86.64%股份，为恒润科技控股股东。本次
发行完成之后，本公司对恒润科技仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表
决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分
配等方面实施不当控制，将可能会给恒润科技及其中小股东带来不利影响。
四、市场竞争的风险
恒润科技是文旅主题项目高端装备及系统一体化服务供应商，专注于沉浸式
游乐设备系统的研发、设计、生产与集成。公司一直深耕于高端沉浸式游乐设备
系统行业，应用场景丰富，主要面向主题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公
机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高
科技互动体验设备等。
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本
进入此行业，恒润科技将面对更为激烈市场竞争。若恒润科技不能在研发、技术
创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，恒润科技将面临市场份额被
竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的
风险。
五、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案（修订稿）公告日，恒润科技的上市审计工作尚未完成，经上市
审计的财务数据可能与预案（修订稿）披露情况存在差异，特提请投资者关注。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给
公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
第五章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非
经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负
债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日资产负债率分别为 65.88%、71.74%、73.39%及
72.35%。本次分拆上市完成后，恒润科技发行普通股并获得融资，上市公司及恒
润科技资产负债率预计将同时下降。
本次分拆完成后，恒润科技发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次
分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆
上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》
等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分
拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，
出具核查意见，并予以公告；在恒润科技在创业板上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务
的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已在本预案（修订稿）“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上
市符合相关法律法规”就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与
恒润科技不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司与恒润科技均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。
（三）关于规范关联交易的措施
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
公司与恒润科技不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和恒润科技
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，恒润科技的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，恒润科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的恒润科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，恒润科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高整体融资效率，降
低整体资产负债率，增强综合实力。
公司分拆恒润科技至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人
和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络
进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
（七）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
恒润科技本次分拆上市后，公司、恒润科技将保证在资产、财务、机构、人
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员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）以及深交所有关规定的要求，对本次分拆子公司上市
董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于 2020 年 11 月 4 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 9 月 29 日至 2020
年 11 月 3 日期间，岭南股份股票（代码：002717.SZ）、中小板综指（代码：
399101.SZ）、Wind 建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅情况
如下：
2020 年 9 月 29 日 2020 年 11 月 3 日
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
岭南股份股价（元/股） 4.02 3.81 -5.22%
中小板综指（点） 12076.76 12476.23 3.31%
Wind 建筑与工程行业指
2846.96 2855.21 0.29%
数（点）
剔除大盘因素涨跌幅 -8.53%
剔除行业板块因素涨跌幅 -5.51%
2020年9月29日，岭南股份股票收盘价为4.02元/股；2020年11月3日，岭南股
份股票收盘价为3.81元/股。董事会决议日前20个交易日内，岭南股份股票收盘价
格累计涨跌幅为-5.22%，未超过20%。中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨
跌幅为3.31%，同期Wind建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅
为0.29%；扣除同期中小板综指因素影响，岭南股份股票价格累计涨跌幅为-8.53%，
扣除同期Wind建筑与工程行业指数因素影响，岭南股份股票价格累计涨跌幅为
-5.51%，均未超过20%。
综上所述，岭南股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
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关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生原则性同意公司实施本次分拆上
市。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上
市公司实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的的说明
自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东、上市公司实
际控制人、上市公司董事、监事和高级管理人员拟减持上市公司股份的，上市公
司控股股东、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事和高级管理人员将严格
按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
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第六章 独立董事及中介机构核查意见
一、独立董事意见
2020 年 11 月 4 日，上市公司独立董事就本次分拆上市相关的议案发表独立
意见如下：
（一）公司和恒润科技符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可
行性。
（二）公司和恒润科技均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交
易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强
独立性。
（三）本次分拆上市后，恒润科技具备规范运作能力，公司亦能够保持独立
性及持续经营能力。
（四）公司分拆恒润科技至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人
的合法权益。
（五）本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本
次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意公司本次分
拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问安信证券认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）恒润科技上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
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（四）恒润科技具备相应的规范运作能力；
（五）截至核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现
阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露
的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
三、律师核查意见
经核查，法律顾问认为：“岭南股份具备本次分拆上市的主体资格；岭南股
份分拆所属子公司恒润科技在深交所创业板上市符合《分拆规定》规定的相关实
质条件；岭南股份已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务；
本次分拆上市事项已经岭南股份董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。”
四、会计师核查意见
经核查，审计机构认为：“公司分拆恒润科技至深交所创业板上市符合《分
拆规定》中关于‘上市公司分拆的条件’的有关规定。”
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第七章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
电话：021-35082321
传真：021-35082151
项目主办人：高宏宇、徐荣健
二、法律顾问
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：张平
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13
楼 1301 室
电话：020-28059088
传真：020-28059099
经办律师：黄晓莉、姚继伟
三、上市公司审计机构
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：林宝明
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
经办注册会计师：陈昭、吴海容
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份
（此页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海恒润数
字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
岭南生态文旅股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
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