证券代码:002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2020－145



                      岭南生态文旅股份有限公司
                    关于控股子公司增资扩股的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述
       岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒润数字
科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）拟以增资扩股方式引入投资人，
项丽君女士以人民币13,620万元增资恒润科技，其中人民币1,135万元计入恒润
科技股本，人民币12,485万元计入标的恒润科技资本公积。本次交易是在双方协
商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平
等、诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       公司于2020年11月8日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第
二十二次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》。根据《股票上市规
则》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成
关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为。
       二、交易对手方基本情况
       姓名：项丽君
       国籍：中国
       住所：浙江省宁波市江东区华锦巷**号***室
       身份证号码：330204****0221****
       就职单位：华茂教育集团
       关联关系：项丽君女士与公司不存在关联关系
       经查询，项丽君女士不属于失信被执行人。
    三、标的基本情况
       公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司
       法定代表人：刘平
       注册资本：21,820.6413万元人民币
       统一社会信用代码：91310120672690673N
       成立日期：2008年3月21日
       企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
       企业地址：上海市奉贤区青工路655号
       经营范围：一般项目：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机
网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程
施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统
设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，
电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩
具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出
口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
       股东情况：
                                                                         单位：万元

序号                   股东名称              认缴出资额    实缴出资额     股权比例

 1      岭南生态文旅股份有限公司               18,906.40     18,906.40       86.64%

        合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限
 2                                                800.00        800.00        3.67%
        合伙）

        安徽省中安海外技术引进投资合伙企
 3                                                766.50        766.50        3.51%
        业（有限合伙）

 4      合肥市创新科技风险投资有限公司            94.50         94.50         0.43%

        滁州中安创投新兴产业基金合伙企业
 5                                                189.00        189.00        0.87%
        （有限合伙）

 6      宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资          243.60        243.60        1.12%
         合伙企业（有限合伙）

         广西广投国宏健康产业基金合伙企业
 7                                                           378.7575          378.7575           1.74%
         （有限合伙）

         广西柳州广投国富科技创业投资基金
 8                                                             84.1683           84.1683          0.39%
         合伙企业（有限合伙）

         广西贺州东融数字科创投资基金合伙
 9                                                             37.8758           37.8758          0.17%
         企（有限合伙）

 10      横琴金融投资集团有限公司                            319.8397          319.8397           1.47%

                            合计                        21,820.6413         21,820.6413         100.00%

      主要财务数据：恒润科技 2019 年度（经审计）的资产总额为 155,841.05 万
元，净资产为 60,756.91 万元，营业收入为 44,381.81 万元，净利润为 6,853.77
万元；2020 年 1 月-9 月（未经审计）的资产总额为 168,636.28 万元，净资产为
74,376.09 万元，营业收入为 29,669.38 万元，净利润为 3,959.88 万元。
      恒润科技股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合
法存续的情况。经查询，恒润科技不属于失信被执行人。
      四、增资扩股的主要内容
      恒润科技拟以增资扩股方式引入投资人，项丽君女士以人民币 13,620 万元
增资恒润科技，其中人民币 1,135 万元计入恒润科技股本，人民币 12,485 万元
计入标的恒润科技资本公积。
      本次增资前后的出资比例为：
                                                                                           单位：万元

                             增资前出资额和出资比例                      增资后出资额和出资比例
      股东名称
                        认缴出资额   实缴出资额       比例       认缴出资额       实缴出资额      比例

岭 南 生态 文旅 股 份
                         18,906.40     18,906.40      86.64%       18,906.40        18,906.40     82.36%
有限公司
合 肥 泽恒 企业 管 理
咨询合伙企业（有限          800.00        800.00       3.67%          800.00           800.00      3.48%
合伙）
安 徽 省中 安海 外 技
术 引 进投 资合 伙 企       766.50        766.50       3.51%          766.50           766.50      3.34%
业（有限合伙）
合 肥 市创 新科 技 风
                              94.50         94.50   0.43%         94.50         94.50   0.41%
险投资有限公司
滁 州 中安 创投 新 兴
产 业 基金 合伙 企 业        189.00        189.00   0.87%        189.00        189.00   0.82%
（有限合伙）
宁 波 梅山 保税 港 区
春 阳 启杨 股权 投 资
                             243.60        243.60   1.12%        243.60        243.60   1.06%
合 伙 企业 （有 限 合
伙）
广 西 广投 国宏 健 康
产 业 基金 合伙 企 业      378.7575      378.7575   1.74%      378.7575      378.7575   1.65%
（有限合伙）
广 西 柳州 广投 国 富
科 技 创业 投资 基 金
                            84.1683       84.1683   0.39%       84.1683       84.1683   0.37%
合 伙 企业 （有 限 合
伙）
广西贺州东融数字
科创投资基金合伙            37.8758       37.8758   0.17%       37.8758       37.8758   0.16%
企业（有限合伙）
横琴金融投资集团
                           319.8397      319.8397   1.47%      319.8397      319.8397   1.39%
有限公司

项丽君                      —            —        —         1,135.00      1,135.00   4.94%


         合计           21,820.6413   21,820.6413   100%    22,955.6413   22,955.6413   100%




       五、交易协议的主要内容
       1. 项 丽 君 （ 以 下 简 称 “ 投 资 方 ” ） ， 是 中 国 公 民 ， 身 份 证 号 码 ：
330204****0221****。
       2.上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）,是一家
根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，注册地址为上海市奉贤区青
工路655号，法定代表人为刘平。
       3.岭南生态文旅股份有限公司，系标的公司的控股股东（以下简称“控股股
东”），是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，注册地址为
东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼，法定代表人为尹洪卫。
       鉴于，标的公司经营之需要，拟进一步增加其注册资本，投资方希望根据本
协议的条款和条件认购标的公司的增资，且标的公司及控股股东、实际控制人及
其他股东均同意投资方以人民币13,620万元，认购标的公司的新增注册资本人民
币1,135万元（“本次增资”），其中人民币1,135万元计入公司股本，人民币12,485
万元计入标的公司的资本公积。
    4．缴款的履行。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，投资方应在本条
规定的缴款条件均得到满足或投资方以书面形式明确豁免之日后的十（10）个工
作日内时间，向标的公司一次性支付本次增资款（缴款之日称“缴款日”），标
的公司应于缴款日将投资方记载于标的公司的股东名册，投资方有权自缴款日起
行驶股东权利。
    5．生效。本协议经公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字，自然人签
字并按手印后生效。
    六、合作及增资扩股对公司的影响
    本次增资扩股引入投资者有利于进一步增强恒润科技的综合实力，提升恒润
科技的公司治理结构，有利于促进公司加快发展文化旅游业务，符合公司及恒润
科技的战略规划与未来发展方向。本次交易不会影响公司对恒润科技的控制权，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。


    特此公告。
                                              岭南生态文旅股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇二〇年十一月八日