安信证券股份有限公司

                 关于

 岭南生态文旅股份有限公司分拆所属

子公司上海恒润数字科技集团股份有限公

司至创业板上市事宜股票交易自查期间相

 关内幕信息知情人买卖公司股票情况

           之专项核查意见




            独立财务顾问




            二〇二〇年十一月
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于强化上市公司并购重组内幕
交易防控相关问题与解答》等相关文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为岭南生态文旅股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“岭南股份”）分拆其子公司上海恒润数字科技集
团股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“恒润科技”）至深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本
次交易”）的独立财务顾问及恒润科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内
幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规的规定，对本次分拆上市相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）出具的查询结果进行了核查，具体如下：

    一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间

    本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议披
露前六个月（即 2019 年 11 月 5 日）至《预案（修订稿）》披露日前一交易日（即
2020 年 11 月 4 日）。

    二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围

    本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括公司及其董事、监事和高级管
理人员，本次拟分拆的子公司恒润科技及其董事、监事和高级管理人员，相关中
介机构及其相关人员，其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员，以及上述
相关人员的直系亲属（指配偶、父母及年满 18 周岁的子女）。

    三、本次分拆上市相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况

    根据相关自查报告及中登公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内人
员和机构在自查期间买卖公司股票的情况如下：

    （一）法人买卖上市公司股票情况

    根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，本次分拆核查范围内相关机构在自查期间买卖公司股票的情况如下：
                                                                                        单位：股
机构名称      托管单元名称         证券简称    累计买入    累计卖出     期末持有          交易时间
                  安信证券三
安信证券股                                                                            2020 年 2 月 5 日至
                  十四交易单        岭南股份    18,300      18,300          0
份有限公司                                                                            2020 年 2 月 18 日
                  元（自营）

              安信证券在上述期间买卖岭南股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账
        户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账
        户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离
        墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户
        已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

              安信证券在上述自查期间没有泄露本次分拆上市的有关信息或建议他人买
        卖岭南股份股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

              除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人在自查期间买卖上
        市公司股票的情况。

              （二）自然人买卖上市公司股票情况

              根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
        证明》，本次分拆核查范围内相关自然人在自查期间买卖公司股票的情况如下：

                                                                                       单位：股

序号       姓名                职务关系        累计买入   累计卖出      期末持有          交易时间

                                                                                     2020 年 1 月 10 日至
  1     尹洪卫           岭南股份董事长           0       27,708,843   515,458,868
                                                                                      2020 年 1 月 14 日
                                                                                     2019 年 12 月 24 日至
  2     秦国权        岭南股份董事、副总裁        0       2,366,706     6,314,502
                                                                                      2020 年 1 月 20 日
                                                                                     2020 年 1 月 16 日至
  3        刘勇          岭南股份副总裁           0       1,823,936     6,713,806
                                                                                      2020 年 1 月 20 日
                      岭南股份董事、副总裁、                                         2019 年 12 月 31 日、
  4        张平                                   0        60,000        45,000
                            董事会秘书                                                2020 年 5 月 29 日
                                                                                     2019 年 12 月 31 日、
  5     黄锦阶           岭南股份副总裁           0        60,000        45,000
                                                                                      2020 年 5 月 27 日
  6     刘玉平          岭南股份财务总监          0        52,125       456,071        2020 年 1 月 3 日
                                                                                     2020 年 1 月 10 日至
                                                                                     2020 年 2 月 20 日、
  7     谢淑雅            岭南股份员工            0        23,000        40,000
                                                                                     2020 年 5 月 15 日至
                                                                                      2020 年 5 月 28 日
8     杜亭      恒润科技董事兼总经理     0      48,000   36,000     2019 年 12 月 30 日
                恒润科技董事、副总经                                 2020 年 1 月 2 日、
9     赵毅                               0      57,600   43,200
                  理、董事会秘书                                     2020 年 1 月 6 日
                                                                   2019 年 12 月 30 日至
10    乔楠         恒润科技员工          0      57,600   43,200
                                                                     2020 年 1 月 3 日
                                                                    2020 年 1 月 9 日至
                                                                   2020 年 1 月 15 日、
11   容志超        恒润科技监事        10,000   56,600   48,845
                                                                   2020 年 8 月 14 日至
                                                                     2020 年 9 月 8 日
                                                                     2020 年 1 月 2 日、
12    王伟         恒润科技员工          0      36,000   27,000
                                                                     2020 年 1 月 6 日
                恒润科技董事长刘平之
13    刘军                               0      1,073      0         2020 年 8 月 4 日
                        兄弟
                恒润科技监事容志超之                                2020 年 2 月 13 日、
14   陈婉宜                            2,000    5,000    50,100
                        配偶                                        2020 年 8 月 25 日

         尹洪卫、秦国权、刘勇、张平、黄锦阶、刘玉平、谢淑雅、杜亭、赵毅、乔
     楠、容志超、王伟、刘军就上述买卖岭南股份股票的情况出具了声明与承诺，具
     体如下：

         “（1）本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《预案（修订稿）》披露
     日前一交易日，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建
     议，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；

         （2）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
     分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

         （3）在上市公司披露本次分拆首次决议直至本次分拆上市实施完毕或上市
     公司宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管
     机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上
     市公司股票交易。”

         陈婉宜就上述买卖岭南股份股票的情况出具了声明与承诺，具体如下：

         “（1）本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《预案（修订稿）》披露
     日前一交易日，本人对分拆上市事项不知情，亦未有任何人员建议本人买卖上市
     公司股票；

         （2）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
     分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
    （3）在上市公司披露本次分拆首次决议直至本次分拆上市实施完毕或上市
公司宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管
机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上
市公司股票交易。”

    除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市
公司股票的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中登公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告及
承诺函，经核查，本独立财务顾问认为：自查期间内，上述相关人员和相关机构
对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律
法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不
构成实质影响。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司分拆
所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自
查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之专项核查意见》之盖章页）




                                                 安信证券股份有限公司


                                                  2020 年 11 月 27 日