广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                                高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                                  邮编：510623
                                                                                                                      电话：（86-20）2805-9088
                                                                                                                      传真：（86-20）2805-9099




                                       北京市君合（广州）律师事务所

                                       关于岭南生态文旅股份有限公司

                              分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司

                                至深圳证券交易所创业板上市股票交易

                                      自查期间内相关方买卖股票情况的

                                                            专项核查意见




                                                       二零二零年十一月




北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-755) 2939-5389
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532) 6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301   香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302              传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                                   www.junhe.com
          北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司

  分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易

                  自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见



致：岭南生态文旅股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是经广东省司法厅批准成立
的、具有在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内从事法律业务资格的律师事务所分支
机构。本所受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“上市公司”或“公
司”）之委托，担任岭南股份分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒
润科技”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）
事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、 律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本专项核查意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。

    本所仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表专项核查意见，并不具备对
有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证：（1）其已提供了本所认为出
具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件相符，其上的

                                        1
所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本专项核查意见出具之日，提供给本所的
任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关
当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（5）本专项核查意见援引的相关方的任
何陈述和说明均与事实相符。

    本专项核查意见仅供岭南股份本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他
任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

    基于上述，本所根据现行法律、法规、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关方买卖股票情况出具专项核
查意见如下：




                                      2
    一、 本次分拆内幕信息知情人核查范围及自查期间

    （一） 本次分拆内幕信息知情人核查范围

    根据岭南股份提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《关于买卖岭南生
态文旅股份有限公司股票的自查报告》，本次分拆内幕信息知情人核查范围包括：

    1、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、 恒润科技及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    3、 相关中介机构及具体业务经办人员；

    4、 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员；

    5、 上述相关人员的直系亲属，指配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

    （二） 本次分拆的内幕信息知情人自查期间

    本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月（即 2019
年 11 月 5 日）至《岭南生态文旅股份有限公司关于分拆所属子公司上海恒润数字科技
集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》披露前一日（即 2020 年 11 月 4 日）。

    二、 相关人员买卖股票情况

    根据岭南股份提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司（以
下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关主
体出具的自查报告等相关文件（以下统称“核查文件”），本次分拆上市核查范围内人
员和机构在自查期间买卖公司股票的情况如下，具体如下：

    1、 法人买卖上市公司股票情况

    根据核查文件，在自查期间内，本次分拆上市核查范围内的法人买卖岭南股份股票
的具体情况如下：

                                                                         单位：股

           托管单元名
机构名称                 证券简称   累计买入    累计卖出   期末持有     交易时间
               称
                                                                      2020 年 2 月 5
安信证券   安信证券三
                                                                           日至
股份有限   十四交易单    岭南股份     18,300     18,300       0
                                                                      2020 年 2 月 18
  公司     元（自营）
                                                                           日

    除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人在自查期间买卖上市公司
股票的情况。

    2、 自然人买卖上市公司股票的情况

                                         3
     根据核查文件，在自查期间内，本次分拆上市核查范围内的自然人买卖岭南股份股
票的具体情况如下：

                                                                          单位：股

序
      姓名      职务关系       累计买入   累计卖出      期末持有        交易时间
号
                                                                     2020 年 1 月 10
              岭南股份董事
1    尹洪卫                       0       27,708,843   515,458,868   日至 2020 年 1 月
                  长
                                                                           14 日
                                                                     2019 年 12 月 24
               岭南股份董
2    秦国权                       0       2,366,706     6,314,502    日至 2020 年 1 月
               事、副总裁
                                                                           20 日
                                                                     2020 年 1 月 16
              岭南股份副总
3     刘勇                        0       1,823,936     6,713,806    日至 2020 年 1 月
                  裁
                                                                           20 日
                岭南股份董                                           2019 年 12 月 31
4     张平    事、副总裁、        0           60,000     45,000      日、2020 年 5 月
                董事会秘书                                                29 日
                                                                     2019 年 12 月 31
              岭南股份副总
5    黄锦阶                       0           60,000     45,000      日、2020 年 5 月
                  裁
                                                                          27 日
              岭南股份财务
6    刘玉平                       0           52,125    456,071      2020 年 1 月 3 日
                  总监
                                                                     2020 年 1 月 10
                                                                     日至 2020 年 2 月
                                                                         20 日、
7    谢淑雅   岭南股份员工        0           23,000     40,000
                                                                     2020 年 5 月 15
                                                                     日至 2020 年 5 月
                                                                           28 日
              恒润科技董事                                           2019 年 12 月 30
8     杜亭                        0           48,000     36,000
                兼总经理                                                    日
                恒润科技董
                                                                     2020 年 1 月 2 日、
9     赵毅    事、副总经理、      0           57,600     43,200
                                                                     2020 年 1 月 6 日
                董事会秘书
                                                                     2019 年 12 月 30
10    乔楠    恒润科技员工        0           57,600     43,200      日至 2020 年 1 月
                                                                           3日
                                                                     2020 年 1 月 9 日
                                                                      至 2020 年 1 月
                                                                          15 日、
11   容志超   恒润科技监事      10,000        56,600     48,845
                                                                      2020 年 8 月 14
                                                                     日至 2020 年 9 月
                                                                           8日
                                          4
序
      姓名     职务关系      累计买入   累计卖出     期末持有      交易时间
号
                                                                2020 年 1 月 2 日、
12    王伟    恒润科技员工       0          36,000    27,000
                                                                2020 年 1 月 6 日
              恒润科技董事
13    刘军                       0          1,073       0       2020 年 8 月 4 日
              长刘平之兄弟
                                                                2020 年 2 月 13
              恒润科技监事
14   陈婉宜                     2,000       5,000     50,100    日、2020 年 8 月
              容志超之配偶
                                                                     25 日

     除上述相关自然人外，不存在其他内幕信息知情自然人在自查期间买卖上市公司股
票的情形

     三、 自查期间内本次分拆相关人员和相关机构买卖上市公司股票行为性质的核查

     （一） 关于法人买卖或交易岭南股份股票行为性质的核查

     1、 安信证券股份有限公司

     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）为本次分拆的独立财务顾问。根
据安信证券出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司股票交易的自查报告》，安信证券
在上述期间买卖岭南股份股票，系安信证券量化投资部采用量化模型选股的策略构建一
揽子股票，并通过量化指标交易一揽子股票所致，不存在内幕交易或市场操纵行为。

     据此，根据核查文件及安信证券出具的相关报告，安信证券前述在自查期间买卖岭
南股份股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。

     （二） 关于自然人买卖岭南股份股票行为性质的核查

     根据核查文件以及相关自然人出具的声明与承诺，本次分拆涉及的相关自然人在自
查期间买卖岭南股份股票的情况如下：

     1、 关于尹洪卫等 13 名自然人（该等自然人为内幕信息知情人，即前述第二点第
2 项所列表格之第 1 至 13 项）买卖岭南股份股票行为性质的核查

     该等自然人已就其在自查期间买卖岭南股份股票的行为分别出具声明与承诺，具体
如下：

     “（1）本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《预案（修订稿）》披露日前
一交易日，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有
任何人员建议本人买卖上市公司股票；

     （2）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上
市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

     （3）在上市公司披露本次分拆首次决议直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣

                                        5
布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

    据此，根据核查文件及该等自然人出具的承诺函，该等自然人在自查期间买卖岭南
股份股票的行为摄于独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并
不构成内幕交易。

   2、 关于陈婉宜（该自然人为内幕信息知情人的直系亲属，即前述第二点第 2 项所
列表格之第 14 项）买卖岭南股份股票行为性质的核查

    陈婉宜已就上述买卖岭南股份股票的情况出具了声明与承诺，具体如下：

    “（1）本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《预案（修订稿）》披露日前
一交易日，本人对分拆上市事项不知情，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；

    （2）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上
市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

    （3）在上市公司披露本次分拆首次决议直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣
布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

    据此，根据核查文件及陈婉宜出具的承诺函，陈婉宜在自查期间买卖岭南股份股票
的行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内
幕交易。

    四、 结论意见

    综上所述，根据中登公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报
告及承诺函，经核查，本所律师认为：自查期间内，上述相关人员和相关机构买卖上市
公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知
情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的
实质性法律障碍。

    本专项核查意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司分
拆上海恒润数字科技集团股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期
间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》之签字盖章页）




                                               北京市君合（广州）律师事务所




                                               负责人：__________________

                                                                  张 平




                                             经办律师：__________________

                                                                  黄晓莉




                                             经办律师：__________________

                                                                  姚继伟




                                                        2020 年 11 月 27 日