证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020－155
岭南生态文旅股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）拟向四川银创产
融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资本”“乙方”, 四川银创产融
资本控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司实际控制人系四川省政府国有资
产监督管理委员会）转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本
农科技”“标的公司”）51%的股权（对应标的公司注册资本 1,699.9983 万元），
交易价格 107,303,694.00 元。交易完成后，公司持有本农科技 19%的股权。
公司于 2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于
转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，
无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况
公司名称：四川银创产融资本控股有限公司
法定代表人：裴玉生
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA69TAB011
企业地址：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号
经营范围：项目投资；资产管理；社会经济咨询；财务咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动)。
股东情况：四川省旅游投资集团有限责任公司持有其51%的股权，四川旅投旅
游创新开发有限责任公司持有其49%的股权，四川银创产融资本控股股东四川省旅
游投资集团实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会。
关联关系：四川银创产融资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系方面不存在关联关系。
四川银创产融资本因成立时间不足一年，其控股股东四川省旅游投资集团有
限责任公司最近一年的主要财务指标：截至2019年12月31日，四川省旅游投资集
团有限责任公司资产总额11,317,575,339.64元、负债总额6,758,172,640.75元、
应 收 款 项 总 额 1,094,498,462.72 元 、 净 资 产 4,559,402,698.89 元 、 营 业 收 入
2,986,150,526.31元、营业利润121,043,724.11元、净利润99,415,453.74元、经
营活动产生的现金流量净额-1,156,450,865.65元。
四川银创产融资本及其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司信用情况
良好，具备相应的价款支付能力。经查询，四川银创产融资本、四川省旅游投资
集团有限责任公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京本农科技发展有限公司
法定代表人：赵川
注册资本：3,333.33万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA004Q990P
企业地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院4号楼9层901A室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机
械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁机械设备；代理进出口；货
物进出口；技术进出口；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次转让完成前后股东情况：
股权转让前 股权转让后
股东名称
实缴出资额（万元） 股权比例（%） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
岭南生态文旅股份有限公司 2333.33 70.00% 633.3317 19.00%
北京本农环保科技集团有限公司 850.00 25.50% 850.00 25.50%
宁波梅山保税港区恒安启泰投资
100.00 3.00% 100.00 3.00%
管理合伙企业（有限合伙）
所思路 40.00 1.20% 40.00 1.20%
陈官明 10.00 0.30% 10.00 0.30%
四川银创产融资本控股有限公司 — — 1699.9983 51.00%
合计 3333.33 100.00% 3333.33 100.00%
本农科技股东北京本农环保科技集团有限公司、宁波梅山保税港区恒安启泰
投资管理合伙企业（有限合伙）、所思路、陈官明均一致同意公司将所持有的本
农科技51%股权转让给四川银创产融资本，且均已放弃优先购买权。
财务数据：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 511,537,300.62 452,112,225.15
负债总额 398,163,919.21 348,816,494.16
应收账款 18,049,731.30 21,964,190.14
净资产 113,373,381.41 103,295,730.99
营业收入 106,512,261.42 4,649,523.36
营业利润 40,790,424.39 -12,354,789.81
净利润 35,097,851.09 -10,077,650.42
经营活动产生的现金流量
-38,192,530.43 43,025,850.5
净额
本次转让的本农科技51%股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。经查询，本农科
技不是失信被执行人。
公司于2020年12月18日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，为促进本农科技及本
农科技子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农”）的业务发展，
同时顺利推进上述部分股权的转让，公司拟在此过渡期为湖南本农向中信银行股
份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖
南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订的合同为准。
该议案经出席会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。独立
董事、保荐机构发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议。湖南本农和四川银创产融
资本为本次担保提供反担保事项尚需四川银创产融资本的控股股东四川省旅游投
资集团有限责任公司批准。
截至2020年9月30日，标的公司有2880万元乙方借款及5000万元贷款周转金尚
未偿还，按8%的年利率计算利息。标的公司将于2021年2月11日前归还此笔借款本
息，若逾期未支付借款本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。
四、交易的定价政策及定价依据
根据天源资产评估有限公司（具有《证券期货相关业务评估资格证书》）出
具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第0374号），本次评估的价值类型为
市场价值，选用资产基础法作为评估方法，基准日2020年5月31日的评估结论为：
在本报告揭示的假设条件下，本农科技的股东全部权益的市场价值为22,064.98万
元，较母公司账面所有者权益增值15,659.78万元，增值率244.49%，较合并报表
层面账面所有者权益增值11,200.59万元，增值率103.09%。本农科技资产增资主
要是由于考虑了本农科技控股子公司湖南本农环境科技有限公司未履行完毕的合
同权益的价值，同时，本农科技申报的账外无形资产（专利、软件著作权等）纳
入评估范围。基于该评估结果，经各方协商同意，本农科技此次51%的股权转让的
交易价格为107,303,694.00元。
五、交易协议的主要内容及相关安排
甲方：岭南生态文旅股份有限公司
乙方：四川银创产融资本控股有限公司
标的公司：北京本农科技发展有限公司
1. 标的股权：
甲方根据本协议的规定向乙方转让的其持有的标的公司51%的股权（对应标的
公司注册资本1,699.9983万元）及依该股权享有的股东权益。
2.成交金额：
双方经协商同意，乙方收购甲方“标的股权”的转让价为人民币
107,303,694.00元。
3.支付方式及支付期限：
（1）本协议生效之日起5个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，
即人民币10,730,369.40元。
（2）乙方支付第一笔股权转让价款之日起10个工作日内，甲方应将按《股权
收购协议》相关规定改组目标公司董事会、监事会及管理层及变更法定代表人，
确保乙方委派董事、监事、财务总监按照目标公司章程之规定进入目标公司董事
会、监事会、管理层并将目标公司法定代表人变更为乙方指定人员，完成乙方对
目标公司的接管和实际控制，并办理股权变更登记和相关工商变更登记。同时，
甲方应负责使目标公司取得目标公司核心管理人员及技术人员不主动离职及履行
忠诚勤勉尽责义务的书面承诺与保证。
在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成前述合
同义务之日起15个工作日内或2020年12月31日前（以日期孰先为准），乙方支付
标的公司股权转让总价的60%即人民币64,382,216.40元。
（3）在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上
述合同义务之日起60个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的20%即人民币
21,460,738.80元。
（4）在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上
述合同义务之日起120个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，即人
民币10,730,369.40元。
本次交易尚需乙方控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司批准，具体以
实际签订合同为准。
4.过渡期：
基准日至交割日期间为过渡期，在过渡期内，甲方不得对标的公司实施如下
任何行为：
（1）进行任何形式的利润分配、支付股息；
（2）放弃债权或提前清偿债务；
（3）向任何第三方借贷或提供保障或担保、保证或其他担保权益；
（4）在标的公司的业务和资产之上新增任何留置权、产权负担、质押、抵押
或其他第三方面权利或权益；
（5）处置公司资产和设备；
（6）改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构，实施可
能导致其资产或业务发生重大不利变化的其他行为；
（7）改制、合并、分立、重大资产重组、增加或减少注册资本、解散与清算；
（8）增加或减少董事会、监事会席位；
（9）修改公司章程,但因本协议约定的股权转让所需的修改除外；
（10）对会计制度和政策做出重大更改，按国家财政主管部门要求统一变更
的会计制度除外；
（11）对员工薪酬做出实质调整，或向任何现任或前任董事、监事、高级管
理人员、其他员工支付或承诺支付任何离职费安排、额外津贴、奖金激励、退休
福利、借款资金、风险金及其他福利计划、协议或类似安排；
（12）其他由协议各方商定的事项。
5.交割及期间损益：
（1）本协议生效后，当股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成，
乙方取得标的股权的所有权，成为标的公司股东之日为股权转让交割日。甲方应
就本次股权转让向主管部门进行变更登记，并就股权转让进行交割，在主管部门
完成变更登记领取公司新的营业执照。乙方应根据本协议相关约定支付转让价款。
（2）双方同意，评估基准日为甲方向乙方出让标的股权的基准日,即2020年5
月31日为转让基准日。
（3）双方同意，自转让基准日起至交割日期间，标的股权的期间损益(包括
但不限于可分配利润或实际发生的亏损)由乙方按其所持股权比例享有和承担。
（4）本协议签署后10个工作日内，甲方应促使标的公司向审批机关提交修改
后的标的公司的协议与章程，并向公司登记机关提交标的公司股权变更所需的各
项文件，完成股权变更手续，使乙方成为标的公司股东。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司高层人事变
动计划等。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次转让有利于优化公司业务架构，聚焦公司“生态环保和文化旅游”主营
业务，增强公司的持续发展能力，符合公司战略发展需求，部分股权转让完成后
预计对公司产生5,000万元左右的投资收益。
此次交易定价公允，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益
的情形。公司将会根据协议约定的条件积极推动交易的顺利完成，但后期协议的
履行存在审批风险、受不可抗力影响等造成的风险、标的资产估值风险、公司治
理与内部控制风险和其他不可预见或无法预期的协议履行风险。
七、备查文件
1. 第四届董事会第二十八次会议决议；
2. 第四届监事会第二十三次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4. 四川银创产融资本控股有限公司拟股权收购涉及的北京本农科技发展有
限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十一日
