长城证券股份有限公司

                 关于岭南生态文旅股份有限公司

                     对外担保事项的核查意见

    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南
生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，对岭南股份为孙公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称
“湖南本农”）申请银行贷款提供连带责任保证事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    岭南股份拟向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资
本”）转让控股子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%
的股权（对应本农科技注册资本 1,699.9983 万元），交易完成后公司持有本农科
技 19%的股权。前述交易经 2020 年 12 月 18 日召开的第四届董事会第二十八次
会议审议批准。

    为促进本农科技及本农科技子公司湖南本农的业务发展，同时顺利推进前述
股权转让事宜，公司拟在过渡期内为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行
申请的 5,000 万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖南本农和四川银创
产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订合同为准。

    公司于 2020 年 12 月 18 日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东大会审
议，并提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合
同文件。湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保事项尚需四川银创
产融资本的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司审议批准。
    二、被担保人基本情况

    公司名称：湖南本农环境科技有限公司
    法定代表人：刘刚
    成立日期：2017年1月17日
    注册资本：1000万元人民币
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91430105MA4LB0QE3W
    企业地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1
栋189房
    经营范围：生态修复制剂研发；农林牧渔技术推广服务；生物技术推广服务；
环境技术咨询服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技
术服务、销售；荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化
研究与销售；土壤调理剂、生态修复制剂的销售；矿山生态经济型修复研发与治
理；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；重金属污染防治；固体废物治
理；危险废物治理；土壤修复；农田修复；农田基础设施建设；农业基础设施建
设；环境保护监测；土壤调理剂的生产（限分支机构）；水利水电工程施工总承
包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；土地整理、复垦；土地评
估；土地规划咨询；土地登记代理；土地管理服务；土地评估咨询服务；地质灾
害治理服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程
施工；土地规划、地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    股权结构：北京本农科技发展有限公司持有湖南本农90%的股权，李日翔持
有湖南本农10%的股权。
    湖南本农主要财务数据：
                                                                    单位：元
                             2019 年 12 月 31 日     2020 年 9 月 30 日
           项目                  /2019 年度           /2020 年 1-9 月
                                （经审计）            （未经审计）

          资产总额                  489,845,128.21          430,628,121.93
                              2019 年 12 月 31 日     2020 年 9 月 30 日
         项目                     /2019 年度           /2020 年 1-9 月
                                 （经审计）            （未经审计）

       负债总额                      424,751,148.60          367,012,147.30

        净资产                        65,093,979.61           63,615,974.63

       营业收入                      104,918,691.90            3,942,690.66

       营业利润                       49,332,527.85           -2,665,829.05

        净利润                        42,496,760.47           -1,478,004.98


    与公司关系：本次股权转让完成前本农科技为公司控股子公司，公司持有本
农科技 70%股权，间接持有湖南本农 63%股权；股权转让完成后本农科技为公司
参股公司，公司持有本农科技 19%股权，间接持有湖南本农 17.1%股权。公司与
之不存在其他关联关系。

    经查询，湖南本农不属于失信被执行人。

    三、担保事项主要情况

    借款金融机构：中信银行股份有限公司长沙分行

    借款金额：人民币 5,000 万元整

    借款期限：不超过 6 个月

    借款方/被担保方：湖南本农环境科技有限公司

    担保方式：连带责任保证

    担保期限：不超过 6 个月

    担保额度：人民币 5,000 万元整

    上述事项具体授信日期、金额及担保期限等均以银行实际审批为准。

    四、反担保情况

    本次担保事项由四川银创产融资本和湖南本农向公司提供反担保，截至本
核查意见出具日，四川银创产融资本注册资本 20,000 万元，实收资本 20,000
万元。股权结构：四川省旅游投资集团有限责任公司持股 51%，四川旅投旅游
创新开发有限责任公司持股 49%。湖南本农基本情况详见本核查意见二、被担
保人基本情况说明。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       本次担保额度为 5,000 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市
公司股东的净资产的 1.02%。截至本核查意见出具日，公司签约担保额度为人民
币 990,501 万元；实际负有担保义务的额度为 626,726 万元，占公司 2019 年 12
月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 128.40%；扣除对子公司、项目
公司担保后的对外担保额度为 20,000 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归
属于上市公司股东的净资产的 4.10%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担
保情形。

    六、董事会及独立董事意见

    董事会认为，担保事项是为促进本农科技及本农科技子公司的业务发展需要
而安排，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，担保风险处于公
司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情
形。

    公司独立董事意见：公司本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，本次担保风
险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我
们同意公司为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的 5,000 万元银
行借款提供担保，期限不超过六个月，并将《关于对外提供担保的议案》提交至
股东大会审议。

       七、监事会意见

    监事会认为本次担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的
规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。因此，监事会同意公司为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请
的 5,000 万元银行借款提供担保，期限不超过六个月。
    八、保荐机构意见

    长城证券查阅并取得公司董事会相关决议、监事会相关决议和独立董事的
独立意见。经核查，长城证券认为岭南股份为湖南本农提供担保已经公司董事
会审议批准，独立董事发表了独立意见，本次担保尚需提交股东大会审议，决
策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。本次担保有利于满
足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体
股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且岭南股份采取了
相应的反担保措施，有效控制了岭南股份对外担保风险，保荐机构对公司本次
担保事项无异议。

        (以下无正文)
(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对外
担保事项的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人（签字）：




  章洁                 张涛




                                                长城证券股份有限公司

                                                  2020 年 12 月 18 日