长城证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
对外提供反担保额度预计事项的核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南
生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”或“公司”)非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定，对岭南股份为子公司北京本农科技发展有限公司及/或其
控股子公司湖南本农环境科技有限公司向银行申请借款提供反担保额度预计事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、反担保情况概述
岭南股份拟向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资
本”）转让北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对
应本农科技注册资本 1,699.9983 万元），交易完成后公司持有本农科技 19%的股
权。前述交易已经 2020 年 12 月 18 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议
批准，截至本核查意见出具日，该股权转让事项已完成工商变更登记。
为支持本农科技及其控股子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖
南本农”）的业务发展，前述股权转让事项完成后，四川银创产融资本或其控股
股东四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“四川旅投集团”）拟为本农
科技及/或湖南本农对外不超过 20,000 万元的银行借款提供担保。本农科技及/
或湖南本农为前述担保提供全额反担保；同时，公司按股权转让完成后的持股比
例，为四川银创产融资本或四川旅投集团的前述担保提供反担保，反担保总额不
超过 3,800 万元，担保期限不超过十二个月，具体以实际签订合同为准。
公司于 2020 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外提供反担保额度预计的议案》，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次反担保额
度尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体
组织实施并签署相关合同文件。四川银创产融资本或其控股股东四川旅投集团为
本次总额不超过 20,000 万元银行借款提供担保事项，本农科技及/或湖南本农为
本次总额不超过 20,000 万元银行借款提供全额反担保事项尚需四川银创产融资
本或其控股股东四川旅投集团批准。
二、预计为担保方提供反担保的情况
反担保额
担保方最近 截至
反担保 度占上市
一期资产负 目前 本次新增反担保 是否关
反担保方 担保方 方持股 公司最近
债率（未经 担保 额度 联担保
比例 一期净资
审计） 余额
产比例
四川银创产融资本
控股有限公司 0% -0.01% 0
岭南生态文旅 反担保总额不超
股份有限公司 过 3,800 万元 0.78% 否
四川省旅游投资集
团有限责任公司 0% 63.89% 0
三、债务人基本情况
（一）北京本农科技发展有限公司
公司名称：北京本农科技发展有限公司
法定代表人：郑弘
注册资本：3,333.33 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA004Q990P
企业地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 4 号楼 9 层 901A
室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机
械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁机械设备；代理进出口；货
物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
四川银创产融资本控股有限公司 1699.9983 51.00
北京本农环保科技集团有限公司 850.00 25.50
岭南生态文旅股份有限公司 633.3317 19.00
宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合
100.00 3.00
伙企业（有限合伙）
所思路 40.00 1.20
陈官明 10.00 0.30
合计 3333.33 100.00
本农科技最近一年又一期的财务数据列示如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 9 月 30 日/
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
（经审计合并数据） （未经审计合并数据）
资产总额 511,537,300.62 452,112,225.15
负债总额 398,163,919.21 348,816,494.16
净资产 113,373,381.41 103,295,730.99
营业收入 106,512,261.42 4,649,523.36
营业利润 40,790,424.39 -12,354,789.81
净利润 35,097,851.09 -10,077,650.42
资产负债率 77.84% 77.15%
经查询，本农科技不属于失信被执行人。
（二）湖南本农环境科技有限公司
公司名称：湖南本农环境科技有限公司
法定代表人：刘刚
成立日期：2017年1月17日
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91430105MA4LB0QE3W
企业地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1
栋189房
经营范围：生态修复制剂研发；农林牧渔技术推广服务；生物技术推广服务；
环境技术咨询服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技
术服务、销售；荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化
研究与销售；土壤调理剂、生态修复制剂的销售；矿山生态经济型修复研发与治
理；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；重金属污染防治；固体废物治
理；危险废物治理；土壤修复；农田修复；农田基础设施建设；农业基础设施建
设；环境保护监测；土壤调理剂的生产（限分支机构）；水利水电工程施工总承
包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；土地整理、复垦；土地评
估；土地规划咨询；土地登记代理；土地管理服务；土地评估咨询服务；地质灾
害治理服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程
施工；土地规划、地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构：北京本农科技发展有限公司持有湖南本农90%的股权，李日翔持
有湖南本农10%的股权。
湖南本农主要财务数据：
单位：元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 9 月 30 日/
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 489,845,128.21 430,628,121.93
负债总额 424,751,148.60 367,012,147.30
净资产 65,093,979.61 63,615,974.63
营业收入 104,918,691.90 3,942,690.66
营业利润 49,332,527.85 -2,665,829.05
净利润 42,496,760.47 -1,478,004.98
资产负债率 86.71% 85.23%
与公司关系：公司持有本农科技 19%股权，间接持有湖南本农 17.1%股权。
公司与之不存在其他关联关系。
经查询，湖南本农不属于失信被执行人。
四、担保人基本情况
（一）四川银创产融资本控股有限公司
公司名称：四川银创产融资本控股有限公司
法定代表人：裴玉生
注册资本：20,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA69TAB011
企业地址：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路 178 号
经营范围：项目投资；资产管理；社会经济咨询；财务咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动)。
股权结构：四川省旅游投资集团有限责任公司持股 51%，四川旅投旅游创新
开发有限责任公司持股 49%。
四川银创产融资本成立于2020年4月，主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 9 月 30 日/
项目 2020 年 4-9 月
（未经审计）
资产总额 199,917,539.72
负债总额 -27,058.58
净资产 199,944,598.30
营业收入
营业利润 -55,401.70
净利润 -55,401.70
与公司关系：公司与四川银创产融资本不存在关联关系。
经查询，四川银创产融资本不属于失信被执行人。
（二）四川省旅游投资集团有限责任公司
公司名称：四川省旅游投资集团有限责任公司
法定代表人：任丁
注册资本：653,800 万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91510000MA63XT2K67
企业地址：成都市锦江区人民南路二段 80 号 11 楼
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营)投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；
票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；
体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；
运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构：四川省政府国有资产监督管理委员会持股 40.3487%，四川航空
集团有限责任公司持股 12.2362%，四川省投资集团有限责任公司持股 12.2362%，
四川省能源投资集团有限责任公司持股 12.2362%，四川发展（控股）有限责任
公司持股 12.2362%，四川富润企业重组投资有限责任公司持股 7.6476%，四川省
国有资产经营投资管理有限责任公司持股 3.0590%。
四川旅投集团主要财务数据：
单位：元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 9 月 30 日/
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
（经审计合并数据） （未经审计合并数据）
资产总额 11,317,575,339.64 12,205,530,983.58
负债总额 6,758,172,640.75 7,797,909,072.49
净资产 4,559,402,698.89 4,407,621,911.09
营业收入 2,986,150,526.31 3,301,595,891.05
营业利润 121,043,724.11 -173,134,741.17
净利润 99,415,453.74 -185,143,548.56
与公司关系：公司与四川旅投集团不存在关联关系。
经查询，四川旅投集团不属于失信被执行人。
五、反担保协议主要内容
本农科技及/或其控股子公司湖南本农拟向银行申请总额不超过 20,000 万
元的银行借款，四川银创产融资本或四川旅投集团拟为前述银行借款事项提供全
额担保，本农科技及/或湖南本农拟为上述融资向四川银创产融资本或四川旅投
集团提供全额担保，本农科技其他股东（含岭南股份）及/或湖南本农其他股东
（含岭南股份）拟为上述融资按各自持股比例向四川银创产融资本或四川旅投集
团提供一般保证担保，担保期限不超过 12 个月，具体以实际签订合同为准。
故岭南股份按照股权转让完成后的持股比例拟为四川银创产融资本或四川
旅投集团提供不超过 3,800 万元的反担保，担保期限不超过 12 个月。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次反担保额度不超过 3,800 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属
于上市公司股东的净资产的 0.78%。截至本核查意见出具日，公司签约担保额度
为人民币 990,501 万元；实际负有担保义务的额度为 626,726 万元，占公司 2019
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 128.40%；扣除对子公司、
项目公司担保后的对外担保额度为 20,000 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东的净资产的 4.10%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对
外担保情形。
七、董事会及独立董事意见
董事会认为，本次同比例反担保额度预计事项是为支持本农科技及其控股子
公司湖南本农的业务发展需要而安排，四川银创产融资本或其控股股东四川旅投
集团为本农科技及/或湖南本农不超过 20,000 万元的银行借款提供担保，本农科
技及/或湖南本农提供全额反担保，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公
司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司独立董事意见：公司本次同比例反担保额度预计事项及决策程序合法有
效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相
关规定，本次担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的行为。因此，我们同意在四川银创产融资本或四川旅投集团为本农科技及/
或湖南本农不超过 20,000 万元的银行借款提供担保时，公司按股权比例为四川
银创产融资本或四川旅投集团的前述担保提供同比例反担保，反担保总额不超过
3,800 万元，担保期限不超过十二个月，并将《关于公司对外提供担保额度预计
的议案》提交至股东大会审议。
八、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次同比例反担保额度预计事项决策程序符合国家
有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意在四川银创产融资本或四川旅
投集团为本农科技及/或湖南本农不超过 20,000 万元的银行借款提供担保时，公
司按股权比例为四川银创产融资本或四川旅投集团的前述担保提供同比例反担
保，反担保总额不超过 3,800 万元，担保期限不超过十二个月。
九、保荐机构意见
长城证券查阅并取得公司董事会相关决议、监事会相关决议和独立董事的独
立意见。经核查，长城证券认为岭南股份本次对外提供反担保额度预计事项已经
公司董事会审议批准，独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见，尚需
提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
岭南股份对外提供反担保额度预计事项有利于满足公司下属公司生产经营的需
要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次反担保额度预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对外
提供反担保额度预计事项的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人(签字):
章 洁 张 涛
长城证券股份有限公司
2020 年 12 月 25 日
