证券代码：002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2021-003



                     岭南生态文旅股份有限公司
       关于发行股份购买资产并募集配套资金限售股份
                  解除限售上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

    1.本次解除限售股份的数量为 36,497,725 股(除权后，除权前为 10,579,183
股)，占公司截至 2020 年 12 月 28 日总股本 1,528,762,449 股的 2.3874%。
    2.本次解禁的限售股上市流通日期为 2021 年 1 月 8 日。


    一、本次非公开限售股份的基本概况
    岭南生态文旅股份有限公司（原岭南园林股份有限公司，以下简称 “公司”
“上市公司”“岭南股份”）于 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金，樟树市华希商务咨询中心（有限合伙）（原樟树市华希投资管理中心（有
限合伙），以下简称“樟树华希”）为发行股份购买资产的发行对象，发行数量为
10,579,183 股（除权后为 36,497,725 股），股份限售期为 36 个月，股份上市日
期为 2018 年 1 月 5 日。
    2017 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉
及其摘要的议案》及相关议案。2017 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年第一次临
时股东大会会议，审议通过了《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》及相关议案。2017 年 6
月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关
议案。2017 年 9 月 29 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1763 号《关于核
准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准公司向华希投资等发行股份及支付现金购买
相关资产并募集配套资金事宜。
    本次向樟树华希发行的 10,579,183 股（除权前）新增股份已办理中国证券
登记结算有限责任公司登记手续并于 2018 年 1 月 5 日上市，新增股份的性质为
有限售条件流通股，锁定期限为 36 个月。2018 年 4 月 24 日，公司向全体股东
每 10 股派 1.749961 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
12.999713 股。2019 年 5 月 30 日，公司向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现
金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。因此，樟树华希股份数量
由 10,579,183 股调整为 36,497,725 股。


    二、申请解除限售股东履行承诺情况
    1.本次申请解除限售的股东樟树华希在该次交易中作出如下承诺：
    （1）承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标
的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
    （2）自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭南股份送红股、转增股本
等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
    （3）承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符的，承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
    2.本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺并严格遵守《证券法》
《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交
所有关业务规则的承诺文件。
    3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金和违规
买卖公司股票的情形，上市公司对其不存在违规担保。


    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 1 月 8 日。
    2.本次解除限售股份的数量为 36,497,725 股，占公司总股份的 2.3874%。
    3.本次申请解除股份限售的股东共 1 名法人股东。
         4.股份解除限售及上市流通具体情况：

  股东       所持限售条件股份     本次申请解除限售        占公司总股      本次解除限售股份质
  名称           总数（股）           数量（股）            份比例          押或冻结数（股）
  樟树
               36,497,725               36,497,725            2.3874%              0
  华希


         四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                    本次变动前                     本次变动                  本次变动后

                                           增加数量      减少数量
                数量（股）       比例                                    数量（股）       比例
                                             （股）      （股）
一、限售条
件流通股/       463,220,751     30.30%        —        36,497,725       426,723,026    27.91%
非流通股
二、无限售
条件流通       1,065,541,698    69.70%    36,497,725          —        1,102,039,423   72.09%
股

总股本         1,528,762,449     100%     36,497,725    36,497,725      1,528,762,449     100%



         五、独立财务顾问核查意见
         经核查，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）认为，岭南
 股份本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务
 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
 公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股
 东已履行相关承诺，独立财务顾问对岭南股份此次限售股解禁上市流通事宜无异
 议。


         六、备查文件
         1.限售股份上市流通申请书；
         2.限售股份上市流通申请表；
         3.股份结构表和限售股份明细表；
         4.《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司发行股份购买资
 产并募集配套资金解除限售上市流通的核查意见》。
特此公告。




             岭南生态文旅股份有限公司
                      董事会
                二〇二一年一月六日