长城证券股份有限公司

                 关于岭南生态文旅股份有限公司

              为项目公司提供担保事项的核查意见

    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南
生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    为有效推进岭南股份生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发
展，公司拟为 PPP 项目公司阿克苏绿秀项目管理有限责任公司（以下简称“阿克
苏绿秀”）办理不超过 1.35 亿元的项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限
5 年，阿克苏绿秀为本次担保事项提供全额反担保，目前业务相关方尚未签署担
保合同、反担保合同，具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内容为准。

    公司于 2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于公司对项目公司提供担保的议案》，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交公司
股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并
签署相关合同文件。

    二、被担保人基本情况

   公司名称：阿克苏绿秀项目管理有限责任公司

   法定代表人：丁泽华

   成立时间：2020-04-28
   注册资本：8,148.35 万元人民币

   注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市德胜路 1 号电商大厦四楼 406 室

    经营范围：园林绿化工程施工；工程管理服务；停车场服务、城市绿化管
理；市政设施管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

 股东名称                                        认缴额（万元） 出资占比
 岭南生态文旅股份有限公司                              7,740.93      95%

 阿克苏市政投资发展有限公司                              407.42       5%
 合计                                                  8,148.35     100%

    财务情况：阿克苏绿秀成立于 2020 年 4 月 28 日，截至 2020 年 11 月 30
日，阿克苏绿秀资产总额为 4,750 万元，净资产为 4,750 万元（未经审计）。




    阿克苏绿秀为公司中标的“阿克苏市城市环境提升改造 PPP 项目”之项目
公司，公司直接持有其 95%的股权，不存在其他关联关系。

    经查询，阿克苏绿秀不是失信被执行人。

       三、担保及反担保情况

    公司拟为项目公司阿克苏绿秀向乌鲁木齐银行办理不超过 1.35 亿的项目贷
款，提供连带责任保证担保，贷款期限 5 年。阿克苏绿秀拟就上述担保事项为公
司提供反担保，目前业务相关方尚未签订担保、反担保合同，具体条款（担保额
度、期限等）以实际签订协议内容为准。
       阿克苏市政投资发展有限公司（以下简称“阿克苏市政投资”）的实际控制
人为阿克苏市国有资产监督管理办公室，根据财政部相关规定，对于政府和社
会资本合作的 PPP 项目，各级财政部门不得出现由政府方或政府方出资代表为
项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等情况，因此由公司为项目公司阿克
苏绿秀办理不超过 1.35 亿的项目贷款提供连带责任保证担保，阿克苏绿秀就上
述担保事项为公司提供反担保，阿克苏市政投资作为政府方出资代表未向公司
提供同比例反担保。

       阿克苏绿秀基本情况详见本核查意见二、被担保人基本情况说明。阿克苏绿
秀负责承建的“阿克苏市城市环境提升改造 PPP 项目”已通过当地财政部门关于
物有所值评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳
纳入财政部 PPP 中心的项目管理库，现已进入采购阶段，未来阿克苏绿秀无法获
得政府可行性缺口补助的风险较低。

       四、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

       本次担保额度为 1.35 亿元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公
司股东的净资产的 2.77%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币
945,001 万元；实际负有担保义务的额度为 603,233 万元，占公司 2019 年 12 月
31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 123.59%；扣除对子公司、项目公司
担保后的对外担保额度为 20,000 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于
上市公司股东的净资产的 4.10%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情
形。

       五、董事会及独立董事意见

    董事会意见：公司为阿克苏绿秀提供担保，有利于公司中标的“阿克苏市城
市环境提升改造 PPP 项目”的项目顺利落地，实现项目的高质量建设，推进公司
大生态业务的发展。阿克苏绿秀拟就上述担保事项为公司提供反担保。该笔担保
风险可控，不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，
董事会同意公司为项目公司阿克苏绿秀向乌鲁木齐银行办理不超过 1.35 亿的项
目贷款，提供连带责任保证担保。
    独立董事意见：公司本次为阿克苏绿秀提供担保的事项及决策程序合法有效，
符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规
定，本次担保风险总体可控，阿克苏绿秀拟就上述担保事项为公司提供反担保，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。独立董事同意公司为项
目公司阿克苏绿秀向乌鲁木齐银行办理不超过 1.35 亿的项目贷款，提供连带责
任保证担保。

    六、监事会意见

    监事会认为公司本次为阿克苏绿秀提供担保事项决策程序符合国家有关法
律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司拟为项目公司阿克苏绿秀向乌鲁
木齐银行办理不超过 1.35 亿的项目贷款，提供连带责任保证担保。

    七、保荐机构意见

    长城证券查阅并取得公司董事会相关决议、独立董事的独立意见和监事会相
关决议，查阅并获取了被担保方营业执照扫描件、被担保方财务报表，在全国企
业信用信息公示系统查阅被担保方的工商登记信息；在财政部 PPP 项目库查询了
被担保方负责承建的 PPP 项目资料。经核查，长城证券认为岭南股份为子公司提
供担保已经公司董事会审议批准，独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意
意见，本次担保尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，
决策程序合法有效。本次担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其
经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，且岭南股份采取了相应的反担保措施，保荐机构对公司本次担保
事项无异议。

        (以下无正文)
(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人(签字):




       章洁                  张涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                       2021 年 1 月 8 日