长城证券股份有限公司

              关于岭南生态文旅股份有限公司子公司

                 拟签署项目暨关联交易的核查意见

    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南
生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，对岭南股份子公司拟签署项目暨关联交易进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为促进岭南股份文旅业务发展，公司于 2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事
会第三十次会议审议通过了《关于子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，
子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）和深圳市
星 域 文 旅 投 资 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 星 域 文 旅 ” ） 拟 与 BBC Studios
Distribution Limited（以下简称“BBC Studios”）共同签署合作协议，以获
得 BBC EARTH 南极巨幕中国授权项目的合作（即《南极洲》3D 巨幕影片在中国
大陆的独家播放权），许可权限为 4 年，关联交易金额不超过 1,500 万元人民币
（约占公司最近一期经审计净资产的 0.31%）。

    岭南投资集团有限公司（以下简称“岭南投资”）持有星域文旅 80%的股权，
公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司
持有岭南投资 51%的股权。因此，星域文旅是公司的关联方，公司子公司恒润科
技和星域文旅与 BBC Studios 签署上述合同事项构成关联交易。关联董事尹洪卫
先生回避表决。

    根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述关联交易在公司董事会
审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
      二、交易对方基本情况

      （一）BBC Studios Distribution Limited的基本情况

      BBC Studios是一家规模庞大的全球性企业，能够为British Broadcasting
Corporation（以下简称“BBC”）、英国及其他公司的优质内容提供资金、创作、
分销和商业化服务。BBC Studios在全球各个主要媒体市场可以提供从创意构思
到荧幕呈现无缝融合的创意服务，并且与英国的优秀作家、导演和节目制作人保
持良好的合作关系。每年BBC Studios通过英国的七个生产基地以及遍布全球九
个国家的生产基地和合作伙伴，制作超过2500小时的内容。并且BBC Studios是
英国独立制作社区以及其他广播公司和数字平台的忠实合作伙伴。

      （二）深圳市星域文旅投资有限公司的基本情况

      公司名称：深圳市星域文旅投资有限公司

      法定代表人：李云鹏

      企业性质：有限责任公司

      成立日期：2020年3月4日

      注册资本：1000万人民币

      税务登记证号码：91440300MA5G2UA4X3

      注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4001号时代金融中心
16E

      经营范围：一般经营项目是：文化活动策划；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；文化、旅游项目的投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
投资顾问（不含限制项目）。

      星域文旅成立于2020年3月4日，截至2020年9月30日资产总额9,916.36元，
净资产9,916.36元（未经审计）。
     岭南投资持有星域文旅80%的股权，公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配
偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资51%的股权。因此，星域
文旅是公司的关联方，公司子公司恒润科技和星域文旅与BBC Studios签署上述
合同事项构成关联交易。

     经查询，星域文旅不是失信被执行人。

     三、合同主要内容

     许可方：BBC Studios Distribution Limited

     分销商：深圳市星域文旅投资有限公司、上海恒润数字科技集团股份有限公
司

     影片：《南极洲》非电影拷贝，时长分别为 40 分钟和 20 分钟

     期限：协议的条款和条件自书面签署之日起生效，并自向分销商交付材料之
日起四年终止。任何续约或延期应由许可方全权决定。

     关联交易金额：不超过 1,500 万元人民币。

     分销区域、渠道及批准的场地：仅限于中国大陆（不包括台湾和香港和澳门
的特别行政区），许可方授权分销商在风景名胜区、博物馆、展览馆、科技馆、
主题公园、游乐园等线下场所（电影院除外）进行许可放映。

     许可方在本合同有效期内不得将影片在相同区域相同渠道再授权许可给其
他分销商。

     四、交易定价策略和定价依据
    公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，
本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易
双方协商确定。

    五、交易目的及对上市公司的影响

    为促进公司文旅业务发展，依托 BBC 头部自然纪录片的全球影响力，将 BBC
《南极洲》3D 巨幕影片在中国大陆旅游景区、主题公园、科学展厅、文化和艺
术中心以及博物馆内进行授权销售，提升企业品牌形象，并通过此次合作获得与
BBC 展开其他业务合作的机会。

    公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期
实现尚存如下不确定性；后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；
在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方
造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

    六、与该关联人累计已审议的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日，与公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士
累计已审批的各类关联交易总金额不超过 1,500 万元（含本次交易金额）。

    七、董事会及独立董事意见

    独立董事事前认可意见：公司子公司恒润科技和星域文旅拟与 BBC Studios
共同签署合作协议暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利
于公司文化旅游业务的发展。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损
害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为，独立董事认可本次
关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事尹洪卫先生回避
表决。

    独立董事意见：公司子公司恒润科技和星域文旅拟与 BBC Studios 共同签署
合作协议，交易价格公允，有利于公司文化旅游业务发展，符合公司发展规划。
上述议案已经公司董事会审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。本次关联交
易决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不
存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为，独立董事同
意公司子公司恒润科技和星域文旅与 BBC Studios 共同签署合作协议暨关联交易
事项。

    董事会意见：公司子公司恒润科技和星域文旅拟与 BBC Studios 共同签署合
作协议暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化
旅游业务的发展。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全
体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为，董事会同意公司子公司恒润科
技和星域文旅与 BBC Studios 共同签署合作协议暨关联交易事项。

    八、监事会意见

    公司子公司恒润科技和星域文旅拟与 BBC Studios 共同签署合作协议暨关联
交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股
东特别是非关联股东和中小股东利益的行为，监事会同意公司子公司恒润科技和
星域文旅与 BBC Studios 共同签署合作协议暨关联交易事项。

    九、保荐机构意见

    经核查，长城证券认为本次交易事项经公司董事会审议通过，独立董事发表
事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，本次关联交易涉及金额在董
事会审批权限内，关联董事回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关
规定；本次交易事项符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，保荐机构对公司本次交易事项无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司子公
司拟签署项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人(签字):




       章洁                 张涛




                                                  长城证券股份有限公司

                                                       2021 年 1 月 8 日