长城证券股份有限公司

                   关于岭南生态文旅股份有限公司

                 非公开发行股票会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、“公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2020 年 9 月 21 日经
贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于 2020 年 10 月 10 日
取得中国证监会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2020〕2406 号）。

    公司于 2020 年 10 月 31 日披露了《2020 年第三季度报告》，显示公司 2020
年前三季度实现营业收入 452,407.56 万元，较上年同期下降 14.17%；归属于上
市公司股东的净利润为 7,638.98 万元，较上年同期下降 74.95%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,271.74 万元，较上年同期下降 82.55%；
经营活动产生的现金流量净额为-41,269.69 万元，较上年同期减少 199.90%。

    公司于 2020 年 12 月 26 日披露了《关于转让子公司部分股权进展暨完成工
商变更登记的公告》，载明公司向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四
川银创产融资本”）转让子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科
技”）51%股权的工商变更登记已于 2020 年 12 月 23 日完成，前述交易完成后，
公司在本农科技的股权比例由 70%降至 19%。

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为发行人
本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票
发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文
件的有关规定，现将公司业绩变动、资产出售等事项说明如下：

一、业绩变化情况说明
    1、公司 2020 年前三季度业绩变动的情况和主要原因

    根据公司于 2020 年 10 月 31 日披露的《2020 年第三季度报告》，公司 2020
年前三季度实现营业收入 452,407.56 万元，较上年同期下降 14.17%；归属于上
市公司股东的净利润为 7,638.98 万元，较上年同期下降 74.95%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,271.74 万元，较上年同期下降 82.55%;
经营活动产生的现金流量净额为-41,269.69 万元，较上年同期减少 199.90%。

    2020 年第三季度，公司克服夏季多地突发大范围洪涝灾害、高温天气对施
工的不利影响，加大投入，抢抓工期，在二、三季度共实现归属于上市公司股东
的净利润 24,726.85 万元。但因一季度受新冠肺炎疫情叠加春节施工淡季的因素
影响造成一季度归属于上市公司股东的净利润为-17,087.87 万元，进而导致公司
前三季度累计实现归属于上市公司股东的净利润为 7,638.98 万元。2020 年前三
季度经营活动现金流量净额为负数主要系为加快施工进度，支付的工程款、材料
款等增加所致。

    2、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

    2020 年前三季度，公司净利润下降的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情
的影响。由于新型冠状病毒肺炎疫情属于不能预见的不可抗力，在发审会前对公
司业绩的影响无法合理预计。此外，考虑到市场及行业因素对公司业绩的影响，
保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对生态环境业务市场竞争加
剧和新冠病毒肺炎疫情影响的风险做出了以下充分提示：

    “公司所处的生态环境行业尽管与国家战略一致，具有相对广阔的发展空间
和较高的利润率，但该行业企业数量较多，行业集中度低，竞争充分。今年以来
不少央企、地方国企凭借天然的优势和投融资能力，在行业的低谷期，加快对生
态环境行业的布局，可能导致未来行业竞争日趋激烈。”。

    “2020 年，受新型冠状病毒疫情影响，公司及上下游企业延迟复工复产，
公司项目施工现场分布全国多个省市，此次疫情对公司项目复工以及业务开发造
成了负面影响，致使 2020 年春节后至 3 月末，公司各地项目基本处于暂停状态。
随着国内疫情逐渐好转，公司已于 2020 年 4 月开始快速、有序地推进复工，根
据公司披露的 2020 年半年度业绩预告，虽然公司已于 2020 年二季度实现盈利，
在消化一季度亏损的基础上，公司 2020 年 1-6 月预计实现归属于上市公司股东
的净利润 800 万元至 1,200 万元，但仍较去年同期下滑 96.17%至 94.26%，整体
来而言此次疫情对公司 2020 年度上半年业绩造成了较大的不利影响。此外，考
虑到目前海外疫情蔓延趋势依然较为严重且国内亦存在疫情反弹的风险，若疫情
反弹严重，公司本年度的经营业绩仍存在受到疫情影响的风险。”。

     3、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

     公司 2020 年前三季度业绩变动情况主要是受新冠疫情影响。面对新冠疫情
带来的经营节奏被打乱、项目复工延迟等挑战，在顽强拼搏努力防疫情、保发展
的同时，公司继续践行“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，在重点支
持“两重一新”的政策支持下，积极推进各项建设项目的如期落地，力争消化疫
情带来的负面影响并实现持续发展。一方面，随着国内疫情逐渐好转，公司复工
后，努力通过优化施工组织效率和提高施工效率等措施，努力推进在建项目进度，
力争全年工程进度达到预期要求。同时，公司将加强全面预算管理，开源节流、
提质增效，尽力将疫情造成的对施工进度等不利影响通过加速施工等措施弥补回
来。另一方面，公司将继续开拓新业务，为后续业务发展蓄力。

     综上，公司 2020 年前三季度的业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经
营能力构成重大不利影响。

     4、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

     本次非公开发行募集资金总额不超过 122,000 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：


序                                                             项目投资总额    拟投入募集资金
                            项目名称
号                                                               （万元）        金额（万元）

     新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）（以下简称“新郑项
 1                                                                 56,868.75         16,000.00
     目”）

     北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承
 2                                                                 41,714.88         28,000.00
     包（EPC）（以下简称“合浦项目”）

     深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标（以下
 3                                                                 19,863.26         12,000.00
     简称“桂湾公园项目”）

     南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包（EPC）（以下
 4                                                                 16,473.00         10,000.00
     简称“清泉寺公园项目”）

 5   红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计        13,245.88          7,000.00
序                                                                项目投资总额    拟投入募集资金
                              项目名称
号                                                                  （万元）        金额（万元）
       施工总承包（EPC）（以下简称“红河州项目”）

       广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标）（以下简称“云东海
 6                                                                     7,088.26          6,000.00
       项目”）

       韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC）（以下简
 7                                                                    16,820.00          8,000.00
       称“韶州公园项目”）

 8     补充流动资金                                                   35,000.00         35,000.00

合计                                                                 207,074.03        122,000.00

       上述 1-7 募集资金投资项目均已开工建设，同时，补充流动资金有助于降低
公司财务费用，降低公司资产负债率，缓解流动资金压力，提升公司盈利能力。
因此，2020 年前三季度公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大
不利影响。

二、对外出售资产情况说明

       1、对外出售资产的具体情况

       2020 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
转让子公司部分股权的议案》，公司拟向四川银创产融资本转让公司持有本农科
技的 51%股权，交易价格为 10,730.37 万元。交易完成后，公司持有本农科技的
股权比例由 70%变更为 19%。

       根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2020]第 0374 号《资产评估
报告》，截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，本农科技的股东全部权益的市场价
值为 22,064.98 万元，较母公司账面所有者权益增值 15,659.78 万元，增值率
244.49%，较合并报表层面账面所有者权益增值 11,200.59 万元，增值率 103.09%。
本农科技资产增值主要是由于考虑了本农科技控股子公司湖南本农环境科技有
限公司未履行完毕的合同权益的价值，同时，本农科技申报的账外无形资产（专
利、软件著作权等）纳入评估范围。基于该评估结果，经各方协商同意，本农科
技前述 51%的股权转让的交易价格为 10,730.37 万元。

       2020 年 12 月 23 日，本农科技业已完成上述股权转让的工商变更登记；截
至 2020 年 12 月 26 日，公司也已收到四川银创产融资本支付的股权转让总价的
70%即 7,511.26 万元。
     2、对外出售资产的影响分析

     对外出售本农科技 51%股权未构成重大资产出售，该资产出售有利于优化公
司业务架构，聚焦公司“生态环保和文化旅游”主营业务，增强公司的持续发展
能力，符合公司战略发展需求。前述资产出售不影响公司本次非公开发行事宜。

三、上述事项对公司本次非公开发行的影响

     截至本核查意见签署日，公司经营情况正常，基本面未发生其他重大不利变
化，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开
发行股票的条件。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非
公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：


序         不得非公开发行股票的情况                            公司实际情况
号

1    本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导   发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误
     性陈述或重大遗漏                         导性陈述或重大遗漏

2    上市公司的权益被控股股东或实际控制人     发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害
     严重损害且尚未消除                       且尚未消除

3    上市公司及附属公司违规对外提供担保且     公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
     尚未解除

4    现任董事、高级管理人员最近三十六个月内   发行人不存在董事、高级管理人员最近三十六个月内
     受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十   受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
     二个月内受到过证券交易所公开谴责         受到过证券交易所公开谴责

5    公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪   公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
     正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正     被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
     被中国证监会立案调查                     立案调查

6    最近一年财务报表被注册会计师出具保留     发行人 2019 年财务报表由注册会计师出具标准无保留
     意见、否定意见或无法表示意见的审计报告   意见的审计报告；审计机构对 2020 年财务报表尚未出
                                              具审计报告

7    严重损害投资者合法权益和社会公共利益     发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
     的其他情形                               益的其他情形

     综上，公司 2020 年前三季度业绩变动情况和对外出售资产不会影响发行人
的持续经营，也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次非公
开发行产生实质性障碍，不会导致公司不符合非公开发行条件。

四、保荐机构核查过程及结果

     截至本核查意见签署日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定的上市公司非公开发行股票的条件，长城证券作为岭南股份本次发行的保
荐机构，对岭南股份自获得证监会核准批复日至本核查意见签署日发生的可能影
响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事项”）
进行了核查，具体情况如下：

    1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度财务报表进行了审计，并出具了华兴所【2020】审字 GD-147 号标
准无保留意见的审计报告。

    2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。

    3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司 2020 年前三季度情况
说明详见本核查意见之“一、业绩变化情况说明”，公司 2020 年前三季度的业绩
波动不影响公司本次非公开发行事宜。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
公司对外出售本农科技 51%股权详见本核查意见之“二、对外出售资产情况说明”，
该等资产出售不影响公司本次非公开发行事宜。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影
响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开
发行申请文件中披露的重大关联交易。

    9、经办发行人业务的主承销商及其保荐代表人和经办人员、会计师事务所
及其签字注册会计师、发行人律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有
关部门的处罚，且未发生更换。

    10、公司未就本次非公开发行编制盈利预测。
    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司非公开发行的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响新股发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、会后事项期间，发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次
新股发行上市产生实质性影响的事项。

    综上所述，自获得证监会核准批复日至本核查意见签署日，公司不存在可能
影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公
司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通
过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）
所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项，
且符合《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发
行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：




      章 洁                                     张 涛




总经理（签字）：



____________________

      李   翔




                                                 长城证券股份有限公司



                                                        年   月    日