长城证券股份有限公司

            关于岭南生态文旅股份有限公司子公司

           拟签署项目合同书暨关联交易的核查意见

    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南生态文
旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
规定，对岭南股份子公司拟签署项目合同书暨关联交易进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为促进公司生态环境业务发展，使水务水环境业务智能化、智慧化，公司于
2021 年 3 月 5 日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司拟
签署项目合同书暨关联交易的议案》，公司子公司岭南水务集团有限公司（以下
简称“岭南水务”、“甲方”）拟与立方数科股份有限公司（以下简称“立方数科”、
“乙方”）签署《沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目合同书》，合同金额为
13,554,400 元（占公司最近一期经审计净资产的 0.28%），工期暂定 180 天。董事
会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。关联董事尹洪卫
先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

    宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“宁波岭楠”）持有立方数
科 6.50%的股权，是立方数科的控股股东。岭南投资集团有限公司（以下简称“岭
南投资”）是宁波岭楠的执行事务合伙人。公司控股股东、董事长尹洪卫先生的
配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资 51%的股权，是立方数
科的实际控制人。因此，立方数科是公司的关联方，公司子公司岭南水务与立方
数科拟签署上述合同事项构成关联交易。

    上述关联交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述
关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：立方数科股份有限公司

    股票简称：立方数科

    股票代码：300344

    法定代表人：马超

    企业性质：股份有限公司（上市）

    成立日期： 1999年8月25日

    注册资本： 4.96亿

    税务登记证号码： 9111000070038501XJ

    注册地址：北京市丰台区中核路3号院3号楼12层1201室

    经营范围：制造及安装网架、钢结构、建筑材料;销售网架、钢结构、建筑
材料、计算机、软件及辅助设备;建设工程项目管理;技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机软件开发。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

    股权结构图
    宁波岭楠持有立方数科6.50%的股权，根据宁波岭楠与立方数科原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署的放弃行使表决权相关协议约定，自2020年12月8日
起，樊立、樊志放弃其直接持有的立方数科股份所对应的表决权。宁波岭楠为立
方数科表决权比例最高的股东，同时宁波岭楠提名的董事占立方数科董事会半数
以上，对立方数科生产经营决策具有决定权。自2020年12月8日起，立方数科控
股股东变更为宁波岭楠。岭南投资是宁波岭楠的执行事务合伙人，公司控股股东、
董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资
51%的股权，系立方数科实际控制人。因此，立方数科是公司的关联方，公司子
公司岭南水务与立方数科签署上述合同事项构成关联交易。

    立方数科定位为工程数字化云服务商，依托大数据、人工智能、BIM以及云
计算等技术为基础，为中国建筑行业提供智能化建造的全生命周期整体解决方案
服务，在增强软件智能化业务、提升BIM全产业链服务能力的同时，立方数科围
绕智慧城市业务板块将建立智慧城市数据服务中心，以期在推动建筑行业科技发
展实现智慧空间数字运维的领域贡献其力。

    经查询，立方数科不是失信被执行人。

    2019年度立方数科实现营业收入45,187.33万元，营业利润2,498.02万元，净
利润1,542.25万元。2019年度立方数科净资产为59,942.20万元，总资产为99,534.71
万元（2019年度财务数据已经审计）。截止2020年9月30日，立方数科净资产为
56,777.60万元，总资产为92,515.15万元。

    三、合同主要内容

    甲方/服务购买方：岭南水务集团有限公司

    乙方/服务提供方：立方数科股份有限公司

    甲方：指在协议书中约定，具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当
事人以及取得当事人资格的合法继承人。

    乙方：指在协议书中约定，被甲方接受的具有工程设计、施工承包主体资格
的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。

    项目名称：沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目
    项目地点：广东省东莞市沙田镇

    工程规模：西太隆河流域综合整治全长约18.45公里

    项目内容：

    1、感知体系网建设

    1.1 河道水质监测系统；

    1.2 河道水雨情监测系统；

    1.3 河道高清视频监控系统；

    1.4 泵闸站群联合调度；

    2、调度中心和智慧水务平台建设

    合同工期暂定180天，具体工期根据甲方工程进度安排适当调整。

    质量标准：优良

    合同价款：13,554,400元，最终金额以结算审定为准。

    工程款支付：按进度付款。

    质量保证期：本工程质量保证期为二年。质量保证期是指项目整体竣工验收
后次日开始起计算。

    双方责任：

    (1)由于设计原因调试达不到验收要求，甲方应要求乙方修改设计，乙方经
甲方同意后，按修改后的设计重新安装。乙方承担修改设计、拆除及重新安装的
全部费用。

    (2)由于乙方施工原因调试达不到验收要求，乙方按甲方要求重新安装和调
试，并承担重新安装和调试的费用，工期不予顺延。

    (3)调试费用已包括在合同价款之内。

    (4)甲方在调试合格后不在调试记录上签字，调试结束24小时后，视为甲方
已经认可调试记录，乙方可继续施工或办理竣工手续。
    合同生效：合同双方约定，经双方加盖公章或合同章，并经双方法定代表人
或委托代理人签字后，本合同生效。（根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，待双方董事会或股东会审议通过后，经双方管理层签
署合同，合同生效）

    四、交易定价策略和定价依据

    公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，
本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易
双方协商确定。

    五、交易目的及对上市公司的影响

    本次交易系立方数科为岭南水务运营的沙田镇西太隆河流域综合整治工程
设计施工总承包项目提供数字化服务，符合公司战略发展方向，能够有效促进公
司生态环境业务发展，使水务水环境业务智能化、智慧化。

    公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期
实现尚存如下不确定性；后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；
在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方
造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

    六、与该关联人累计已审议的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日，与公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士
累计已审批的各类关联交易的总金额不超过 28,554,400 元（含本次交易金额）。

    七、董事会及独立董事意见

    独立董事事前认可意见：

    公司子公司岭南水务与立方数科拟签署项目合同书暨关联交易事项符合国
家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司生态环境业务的发展。本次关联交
易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中
小股东利益的行为。独立董事认可本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司
董事会审议，关联董事尹洪卫先生回避表决。
    独立董事意见：

    公司子公司岭南水务与立方数科拟签署项目合同书暨关联交易事项，交易价
格公允，有利于公司生态环境业务发展，符合公司发展规划。上述议案已经公司
董事会审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。本次关联交易决策程序合法有
效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全
体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。独立董事同意公司子公司岭南
水务与立方数科拟签署项目合同书暨关联交易事项。

    董事会意见：

    公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，
本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易
双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体
股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

    八、监事会意见

    公司子公司岭南水务与立方数科拟签署项目合同书暨关联交易事项，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股
东和中小股东利益的行为。监事会同意公司子公司岭南水务与立方数科拟签署项
目合同书暨关联交易事项。

    九、保荐机构意见

    经核查，长城证券股份有限公司认为本次交易事项经公司董事会审议通过，
独立董事发表事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，本次关联交易
涉及金额在董事会审批权限内，关联董事回避表决，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等相关规定；本次交易事项符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次交易事项无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司子公
司拟签署项目合同书暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人(签字):




       章洁                 张涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                    二零二一年三月五日