长城证券股份有限公司

                 关于岭南生态文旅股份有限公司

              开展保理业务暨关联交易的核查意见

    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南
生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，对岭南股份拟开展保理业务暨关联交易进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    根据岭南股份经营业务发展需要，公司拟向公司控股股东、董事长尹洪卫先
生担任法人、董事长的东莞民营投资集团有限公司(以下简称“莞民投”)的二级
子公司莞睿商业保理（广州）有限公司(以下简称“莞睿保理”)申请办理商业保
理业务，融资金额不超过人民币 15,000 万元，融资期限不超过 1 年，融资成本
不超过市场平均定价水平。

    公司控股股东、董事长尹洪卫先生系莞民投法人、董事长，莞民投通过其全
资子公司东莞民投投资控股集团有限公司（以下简称“东莞民投”）持有莞睿保
理的 75%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，莞民投、东莞民投
和莞睿保理均为公司关联方，故本次向莞睿保理拟申请办理商业保理业务构成关
联交易。公司于 2021 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》。
董事会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。关联董事尹
洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

    该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成重组上市，无需政府有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，鉴于本次关联交易的金额
未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，本次关联交易事项无需提交公司
股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：莞睿商业保理（广州）有限公司

    法定代表人：王文彪

    统一社会信用代码：91440101MA5AYBR37W

    成立日期：2018年06月28日

    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    注册资本：5,000万元

    注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-F5361（集群
注册）（JM）

    经营范围：商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）

    股权结构：




    与公司的关联关系：莞民投是在东莞市委、市政府的支持下，由东莞世界莞
商联合会推动筹组、150多家东莞知名民营企业共同发起、900多名莞商会员共同
参与的民营经济联合体，注册资本100亿元。公司控股股东、董事长尹洪卫先生
为莞民投的法人、董事长，莞民投通过其全资子公司东莞民投持有莞睿保理的75%
股权。莞民投、东莞民投和莞睿保理均为公司关联方。

    莞睿保理财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在
无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

    三、交易主要内容

    公司拟向莞睿保理申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币15,000万
元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平。

    四、交易定价策略和定价依据

    本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并
充分考虑优化公司融资成本，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    五、交易目的及对上市公司的影响

    公司向莞睿保理申请办理本次商业保理业务，有助于公司拓宽融资渠道，实
现融资多元化，提高资金周转速度，发展公司生态环境和文化旅游业务。该项业
务开展不会对公司的日常经营产生重大影响，不会对公司独立性构成影响。

    六、与该关联人累计已审议的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日，与公司控股股东、董事长尹洪卫先生累计已审议的各类
关联交易的总金额为 15,000 万元（含本次交易金额）。与尹洪卫先生的配偶古钰
瑭女士累计已审议的各类关联交易的总金额为 2,855.44 万元。

    七、董事会及独立董事意见

    独立董事事前认可及独立意见：

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事
会审议，关联董事尹洪卫先生回避表决，并发表了如下独立意见：公司向莞睿保
理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，符合国家有关法律、法规和政策的规
定，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，发展公司
生态环境和文化旅游业务。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害
公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

    董事会意见：

    公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，
本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易
双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体
股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

    八、监事会意见

    公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融
资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
监事会同意公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项。

    九、保荐机构意见

    经核查，长城证券认为本次交易事项经公司董事会审议通过，独立董事发表
事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，本次关联交易涉及金额在董
事会审批权限内，关联董事回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；本
次交易事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保
荐机构对公司本次交易事项无异议。
(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司开展
保理业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人(签字):




       章洁                 张涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                            年   月   日