证券代码：002717                证券简称：岭南股份     公告编号：2021-043


                       岭南生态文旅股份有限公司

                第四届董事会第三十五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、董事会会议召开情况
       岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次
会议于 2021 年 4 月 28 日（星期三）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2021 年 4 月 18 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、
高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

       二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于<公司 2020 年年度报告及其摘要>的议案》
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年
度报告》及其摘要。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。

       （二）审议通过《关于<公司 2020 年度总经理工作报告>的议案》
       总经理向董事会汇报了 2020 年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进
行陈述，董事会审议通过该报告。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （三）审议通过《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》
       公司独立董事云武俊先生、陈建华先生、黄雷先生已向董事会提交了 2020
年度述职报告，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。公司 2020 年度董事会
工作报告的内容参见公司《2020 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部
分。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于 2020 年度利润分配的议案》
    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2020 年度财务报告，
报告期内，公司实现营业总收入 66.51 亿元，同比下降-16.41%；归属于上市公
司股东的净利润为亏损-4.60 亿元，同比下降-240.42%。
    为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司
董事会提出 2020 年度利润分配预案为：2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
    2020 年度，因受到疫情、突发洪涝灾害等不利影响，公司生态环境建设与
修复及水务水环境治理板块施工进度有所延迟，整体产值较去年同期有一定的下
滑，导致生态板块全年业绩较去年同期有所下降。文旅板块，因德马吉国际展览
有限公司（以下简称“德马吉”）展示展览业务受全球疫情爆发严重冲击，全球会
展全年基本停滞，整体业务量大幅下降。上海恒润数字科技集团股份有限公司（以
下简称“恒润集团”）恒润集团所处的文旅设施建设领域，客户因疫情影响放缓文
旅投资项目的实施进度，导致恒润集团拟建及在建项目的实施受到拖累，业绩表
现不及预期。文旅业务整体出现较大幅度下滑，但公司经营所需的刚性支出仍需
维持，导致文旅板块当年较大幅度亏损，拖累公司整体经营业绩。报告期内，根
据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等
的相关要求，结合行业政策变化、疫情发展态势、被投资单位业务运营发展情况
等内外部因素，公司对收购德马吉形成的商誉、投资微传播（北京）网络科技股
份有限公司形成的长期股权投资进行测试后，拟对德马吉计提商誉减值准备约
2.15 亿元，对微传播计提长期股权投资减值准备约 1.93 亿元。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司
章程》中关于利润分配的相关规定，公司 2020 年度业绩亏损，不满足现金分红
条件。
    综上，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，
综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业发
展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风
险的能力，经董事会研究决定，公司拟定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提
高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议审议。

    （六）审议通过《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》

    经审议，董事会认为公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于<公司 2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法
规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告
真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020
年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司 2020 年度内部控制规则落实自查表的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
内部控制规则落实自查表》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
    公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务
及内部控制审计机构，2021 年审计费用拟不超过人民币 200 万元。以上费用包
括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出
具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公
司 2021 年度审计机构的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第三十五次会议的事前认可意见》、 独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于申请 2021 年度综合授信额度的议案》
    为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融
资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、
融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币 120 亿元
（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷
款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保
函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵
押、质押等）。
    授权公司董事长在公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度
股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文
件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上
述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际
需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业
务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于 2021 年度担保额度预计的议案》
    根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业
务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银
行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为
其提供担保，担保金额不超过人民币 57 亿元（其中保函担保不超过 0.5 亿元）。
公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授
权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司 2020
年年度股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开之日止。
    授权公司董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各
公司的担保额度并在公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股
东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相
关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部
和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资
相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
    上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上
独立董事同意。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021
年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议案审议。

    （十二）审议通过《关于 2021 年度关联担保额度预计的议案》
    公司拟为关联项目公司上海四次元文化集团有限公司（下称“四次元集团”）
提供不超过 5,000 万元的担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文
件。期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止。
    公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭通过岭南控股集团有限公司持
有岭南投资集团有限公司间接控制四次元集团。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，四次元集团为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。关联董事
尹洪卫回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第三十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十
五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议案审议，关联股东回避表决。

    （十三）审议通过《关于公司 2021 年度使用闲置自有资金进行委托理财的
议案》
    公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过 3 亿元闲置自有资金进行委托
理财，投资期限自公司董事会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止，在
上述额度内，资金可以滚动使用。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲
置自有资金进行委托理财的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。

    （十四）审议通过《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》
    公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映
了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成
不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
2020 年度计提资产减值准备的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
    根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司
为了进一步优化日常运作及经营管理工作，经公司董事长、代理总裁尹洪卫先生
提名，经董事会提名委员会审查，拟聘任董先农先生为公司副总裁，拟聘任刘玉
平女士为公司副总裁、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董
事会届满之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。
    《关于公司董事、高管离职并推选公司薪酬考核委员会委员及聘任公司高管
的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十六）审议通过《关于推选公司第四届薪酬考核委员会委员的议案》
    公司副董事长、第四届董事会薪酬考核委员会委员闫冠宇先生因个人原因向
董事会提出辞职，为完善公司治理结构，董事会同意推选公司董事会秘书、副总
裁、董事张平先生为第四届薪酬考核委员会委员，与主任委员陈建华先生、委员
云武俊先生共同组成第四届薪酬考核委员会，任期自本次董事会审议通过之日起
至第四届董事会届满之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于公司董事、高管离职并推选公司薪酬考核委员会委员及聘任公司高管
的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合
相关规定，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

    （十八）审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条
件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2018
年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股
票的公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事闫冠宇、王宇彪、秦
国权、张平回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议案审议，关联股东回避表决。

    （十九）审议通过《关于修改公司章程的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公
司章程的公告》。本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议案审议。

    （二十）审议通过《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第
一季度报告》及其摘要。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十一）审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    董事会定于 2021 年 5 月 28 日（周五）以现场与网络相结合的方式召开公司
2020 年年度股东大会审议相关议案。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020
年年度股东大会的通知公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                               岭南生态文旅股份有限公司
                                                          董事会
                                                 二〇二一年四月二十九日