岭南生态文旅股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

        根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公
司章程》等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审查相关资料后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立
判断立场，对公司第四届董事会第三十五次会议审议的相关议案发表如下独立意
见：

        一、关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情
况的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用
资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查
和问询后，发表独立意见如下：
       1、截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
       2、截止到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的
情况，并严格按照法律法规、《公司章程》履行了必要的审议程序。
       3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《公司章程》等有关规定，公司于2014年3月制定了《对外担保制度》，
建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制并充分揭示对外担保风
险和关联方资金占用风险。截至2020年12月31日，上市公司暂无明显迹象表明可
能因被担保方债务违约而承担担保责任。
       4、截止2020年12月31日，每笔担保的主要情况、上市公司对外担保余额（含
为合并报表范围内的子公司提供担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例具
体详见《2020年年度报告》“第五节 重要事项-十七、重大合同及其履行情况-2、
重大担保”。

    二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案为：2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。。
    经核查，我们认为：公司《2020 年度利润分配预案》的决策程序、分配方
式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司 2020 年度实现的可分配利润
为负值，不符合分红条件，同时结合了公司目前的实际经营发展需要，基于股东
长期利益考虑，我们同意本次年度利润分配方案，并同意将此议案提交公司 2020
年度股东大会审议。
    三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2020 年度募集资金的存放与实际使用情况符合相
关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》关于募集资金存放与使
用的相关规定，公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反
映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

    四、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监
管部门的要求。在 2020 年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重
大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的
需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2020 年度内
部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
    五、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，
我们对《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》进行了认真审议。经核查，
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团
队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟
悉。能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2021
年度财务审计的工作要求。续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损
害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司股东大会审议。
    六、关于对 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计的独立意见
    公司 2021 年度预计发生担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，
公司为其提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展
业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。项目公司
就本次担保提供反担保，关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次关联担
保提供反担保，对外担保风险可控。担保决策程序合法，没有损害公司及中小股
东利益。因此我们同意公司 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计事项。
    七、关于公司 2021 年度使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    我们认为，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的
使用效率，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用累计不超过人民币 3
亿元自有闲置资金投资金融机构理财产品，上述投资行为有利于在控制风险的前
提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益。符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
    八、关于公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司相关会计政策的规
定，能够客观公允反映公司 2020 年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资
产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情况。因此，我们一致同意该议案并提请公司股东大会审议。
    九、关于聘任高级管理人员的独立意见
    1、本次聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
    2、聘任高级管理人员的任职资格合法。根据被聘任者的个人履历、工作情
况等，没有发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
    因此，我们同意公司《关于聘任高级管理人员的议案》。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合
相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意上述事项。
    十一、关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回
购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，公司此次回购注销 177 名未达成解锁条件的人员已获授但尚未解锁
的限制性股票事宜符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及
《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格
合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意
提交股东大会审议。
    （本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
三十五次会议之相关事项的独立意见签署页）



独立董事签署：




____________             _____________             _____________

   云武俊                    陈建华                    黄   雷




                                            二〇二一年四月二十九日