证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2021－049
岭南生态文旅股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未
成就及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开
第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销
部分限制性股票的议案》。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2020
年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-503,346,029.88
元，较 2017 年度的基数未实现增长，不符合公司《2018 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期关于公司层面的
业绩考核要求。因此，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限
条件未成就，公司拟回购注销 177 名激励对象第三个解除限售期所对应的限制性
股票 5,603,850 股。
本次合计拟回购注销 177 名激励对象所持有的限制性股票合计 5,603,850
股，约占公司截至 2021 年 4 月 20 日总股本 1,528,765,831 股的 0.37%，回购价
格为 4.03 元/股，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
一、限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
股票来源：公司 A 股普通股
授予日：2018 年 12 月 19 日
上市日：2018 年 12 月 28 日
初始授予价格：6.05 元/股
初始授予数量：1,493.72 万股
初始授予人数：217 人
限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018 年 9 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立
意见。
2018 年 9 月 27 日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了
《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核
查意见。
2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务通过公司的 OA 办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对
本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018 年 12 月 9 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018 年 12 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018 年 12 月 12 日，公司公告披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
确定 2018 年 12 月 19 日为授予日，授予价格为 6.05 元/股，授予数量为 1,493.72
万股，授予人数为 217 人。2018 年 12 月 28 日，本次授予的限制性股票登记上
市。
2019 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会
第四十次会议以及 2019 年 4 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，分别审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销 3 名离职激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票共计 12.8 万股。注销完成后，限制性股票激励对象
人数调整为 214 人，股票数量调整为 1,480.92 万股（除权前）。截至 2019 年 4
月 26 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注
销手续。
2019 年 5 月 30 日，经 2018 年年度股东大会审议通过，公司实施 2018 年年
度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派实施完成
后，公司限制性股票数量调整为 2,221.38 万股。
2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达
成的议案》。限制性股票回购价格调整为 4.03 元/股，同时拟回购注销 17 名（离
职 15 人，个人层面业绩考核不合格 2 人）不符合条件的激励对象持有的全部或
部分限制性股票合计 143.85 万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为
199 人，限制性股票数量调整为 2,077.53 万股。符合解除限售条件的激励对象
共计 197 人，解除限售的限制性股票数量为 828.06 万股。
2019 年 12 月 13 日，由于 1 名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为 18 名（离职 16 人，个人层面业绩考核
不合格 2 人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 170.85
万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为 198 人，限制性股票数量调整
为 2,050.53 万股。符合解除限售条件的激励对象调整为 196 人，解除限售的限
制性股票数量调整为 817.26 万股。
2020 年 6 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于 21 名激励对象离职
及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销 198 名激励
对象持有的部分限制性股票 672.885 万股。注销完成后，限制性股票激励对象人
数调整为 177 人，限制性股票数量调整为 560.385 万股。
2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销
部分限 制性股票的议案》，同意回购注销 198 名(离职 21 人，第二个解除限售期
解限条件未成就 177 人)不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票
合计 672.885 万股。截至 2020 年 7 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司层面第三个解除
限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销 177 名激励对象第三个解除限售期
所对应的限制性股票 5,603,850 股。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（及《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司 2018 年限制性股票激励计
划限售期、解除限售条件等如下：
（1）限售期
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
第一个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
40%
售期 性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
30%
售期 性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
30%
售期 性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 28 日，第三个限售期对应
限售比例为授予股票总数的 30%。
（2）解除限售条件
序号 解除限售条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
1 见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生相关情形。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据华兴会计师事务所（特
公司限制性股票解除限售考核年度为 2018 年-2020 年。业绩考核指 殊普通合伙）出具的《审计
标以公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018 报告》，公司 2020 年度实现
年-2020 年相对于 2017 年扣非后净利润增长率分别为 50%、95%、154%。 的扣非净利润为
3
备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上 -503,346,029.88 元 ， 较
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。 2017 年度的基数未实现增
长，不符合公司层面的业绩
考核要求。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承
接上级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标 KPI、关
键任务 KO 以及个人奖惩项，具体内容详见当年度签订的组织绩效记
分卡与个人绩效 PBC。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝
4 个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。 ——
如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或
高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人
当年度考核结果等级将被一票否决，评定为 D 或 E。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期解除
限售条件未达成，第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分
的限制性股票。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为 5,603,850 股，回购价格为 4.03 元/股，
资金来源为自有资金。
占 2021 年 4 月 20 日总
种类 数量（股）
股本的比例
177 名激励对象因公司业绩层面不符合解除限售条件
5,603,850 0.37%
已获授但尚未解除限售的限制性股票
注：尾数差异系四舍五入所致。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划已结束。公司总股
本由 1,528,765,831 股调整为 1,523,161,981 股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 23.36% -5,603,850 397,446,260 26.09%
403,050,110
无限售条件流通股 1,125,715,721 73.64% / 1,125,715,721 73.91%
总股本 1,528,765,831 100.00% -5,603,850 1,523,161,981 100.00%
注：以 2021 年 4 月 20 日总股本 1,528,765,831 股测算。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理
团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力
创造价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司此次回购注销 177 名未达成解锁条件的人员已
获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购
原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的
持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的
限制性股票，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会对本次限制性股票的股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后
认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规
定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）律师意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销取得现
阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量和价格，符合《激励计划（草
案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履
行相应的法定程序。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券
交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相
关手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1. 第四届董事会第三十五次会议决议；
2. 第四届监事会第二十九次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日
