广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金2020年度募集资金存放与使用情况的
独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为岭南生态文旅股份有
限公司（以下简称“岭南股份”、“ 公司”或“上市公司”）2016年、2017年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，
对岭南股份募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额到位情况
1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1965号核准，公司以34.36元/股
非 公 开 发 行 4,947,613.00 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
169,999,982.68 元 ， 扣 除 发 行 费 用12,150,000.00 元 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额
157,849,982.68元。
截止2016年11月28日，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2016]G16003030201号”验资报告验证。
2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1763号核准，公司以24.15元/股
非 公 开 发 行 9,461,697.00 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
228,499,982.55 元 ， 扣 除 发 行 费 用15,060,000.00 元 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额
213,439,982.55元。
截止2017年12月8日，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2017]G17001660356”验资报告验证。
（二）募集资金2020年度使用及结余情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金372,231,165.14元，其中：（1）
直接投入募集资金项目的募集资金352,500,000.00元；（2）节余募集资金永久补
充流动资金19,731,165.14元。
岭南股份分别于2020年6月5日和2020年6月29日召开了第四届董事会第十七次
会议和2020年第三次临时股东大会，决议通过《关于使用节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意上市公司将2016年、2017年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的募投项目结项，并使用共计19,682,876.29元节余募集资金（受
公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）
永久补充流动资金。截止2020年12月31日，公司已将节余募集资金19,731,165.14
元永久补充流动资金，募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、
变更和监督等方面均作了具体明确的规定。本报告期，公司严格按照《募集资金
管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违
反该制度规定的情况。
公司聘请东莞银行股份有限公司东城支行作为2016年、2017年发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的监管银行，在监管银行分别设立了 5200 0060
1333 668 和 5700 0990 1000 626 两个专项募集资金账户。岭南股份、广发证券
和东莞银行股份有限公司东城支行分别于2016年12月和2017年12月签署 了相关
《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规
定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
2016年发行股份购买资产
东莞银行东城支行 520000601333668 -
并募集配套资金，已销户
2017年发行股份购买资产
东莞银行东城支行 570009901000626 -
并募集配套资金，已销户
合计 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
报告期内，公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
鉴于“支付购买德马吉40%股权部分的现金对价和与重组相关其他费用”、“支
付购买新港水务33.75%股权部分的现金对价和与重组相关其他费用”募投项目已
实施完毕，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，经2020年6月
5日召开第四届董事会第十七次会议、2020年6月29日召开的2020年第三次临时股
东大会决议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将
以上两项募投项目结项，并使用节余募集资金共计19,682,876.29元节余募集资金
（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额
为 准 ） 永 久 补 充 流 动 资 金 。 截 止 2020 年 12 月 31日 ， 公 司 已 将 节 余 募 集 资 金
19,731,165.14元永久补充流动资金，该募集资金已使用完毕，相关募集资金专用
账户销户。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，该募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户已经完成销户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在关于募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的
情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：岭南股份2020年度募集资金存放和使用符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形 。
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 371,289,965.23 本年度投入募集资金总额 10,125,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 352,500,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末
变更项 投资进度 项目可行性
募集资金承诺投资总 截至期末累计投入金 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 （%） 是否发生重
额 额(2) 使用状态日期 效益 预计效益
部分变 (3)=(2)/( 大变化
更） 1)
1、支付的购买德马吉40%股权
-8,638.37
部分的现金对价和与重组相关 否 157,849,982.68 157,849,982.68 150,000,000.00 95.03% 2016年9月 是 否
万元
其他费用
2、支付购买岭南水务33.75%股
7,205.05
权部分的现金对价和与重组相 否 213,439,982.55 213,439,982.55 10,125,000.00 202,500,000.00 94.87% 2017年10月 是 否
万元
关其他费用
承诺投资项目合计 -- 371,289,965.23 371,289,965.23 10,125,000.00 352,500,000.00 -- -- -- -- --
未达到计划进度或预计收益的
无
情况和原因
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无
整情况
募集资金投资项目先期投入及
无
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
无
资金情况
公司实施该募投项目时仅与中介机构达成了中介机构相关费用的计费原则与框架，未有具体的金额，因此当时确定的“支付中介费用等与重组相关的其他费用”是估算的
大致金额。实际在支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，项目 1使用募集资金支付发行保荐费用、律师费、会计
师费及其他发行费用合计12,150,000.00元，项目2使用募集资金支付发行保荐费用、律师费、会计师费及其他发行费用合计15,060,040.88元。因项目1、2已实施完毕，为
项目实施出现募集资金节余的 提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，经第四届董事会第十七次会议、2020年第三次临时股东大会决议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的
金额及原因 议案》，同意公司将以上两项募投项目结项，并使用项目 1节余募集资金8,495,751.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等）、项目 2节余募集资金
11,187,124.55元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等），共计 19,682,876.29元节余募集资金（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金
账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止2020年12月31日，公司已将节余募集资金19,731,165.14元永久补充流动资金，该募集资金已使用完毕，相关募集资金专
用账户销户。
尚未使用的募集资金用途及去
无
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2020 年度募集资金存放与使用情况
的核查意见》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
2021年4月28日
