长城证券股份有限公司

                   关于岭南生态文旅股份有限公司

                 非公开发行股票会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、“公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2020 年 9 月 21 日经
贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于 2020 年 10 月 10 日
取得中国证监会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2020〕2406 号）。

    公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《2020 年年度报告》及《2021 年第一季度
报告》，2020 年年度报告显示：公司 2020 年度实现营业收入 665,128.46 万元，
较上年同期下降 16.41%；归属于上市公司股东的净利润为-46,011.72 万元，较上
年同期下降 240.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-50,334.60 万元，较上年同期下降 255.12%；经营活动产生的现金流量净额为
65,160.43 万元，较上年同期下降 48.67%。2021 年第一季度报告显示：公司 2020
年度实现营业收入 89,044.62 万元，较上年同期上涨 197.45%；归属于上市公司
股东的净利润为 1,625.07 万元，较上年同期上涨 109.51%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 214.93 万元，较上年同期上涨 101.22%；经营活
动产生的现金流量净额为-79,810.43 万元，较上年同期下降 79.52%。

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为发行人
本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票
发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文
件的有关规定，现将发行人自前次报送会后事项之日（2021 年 1 月 11 日）至本
核查意见出具之日公司业绩变动等事项说明如下：

一、业绩变化情况说明
    1、公司 2020 年度业绩变动的情况和主要原因

    根据公司于 2021 年 4 月 29 日披露的《2020 年年度报告》，2020 年度归属于
上市公司股东的净利润为-46,011.72 万元，与上年同期相比下降 240.42%，主要
原因为受新型冠状病毒肺炎疫情的影响及计提各类资产减值准备。公司 2020 年
计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备合计 40,727.16 万元。公司全资子公
司德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）受新冠疫情影响，2020 年亏
损 8,638.37 万元。根据公司聘请的中和资产评估有限公司出具的评估报告（中和
评报字（2021）第 BJV2004 号），经评估，德马吉包括商誉的各资产组组合可回
收金额测算结果为 12,692.45 万元，相应计提商誉减值 21,469.73 万元；公司参股
公司微传播(北京)网络科技股份有限公司（430193.NQ，以下简称“微传播”）由
传统互联网营销业务向短视频自媒体等新型流量变现业务进行转型。其新业务虽
然形成了一定的业务量，但仍处在培育发展期，整体规模及效益在 2020 年未达
预期。基于微传播业绩的实现情况，经测算，公司对微传播计提长期股权投资减
值准备 19,257.43 万元。

    2020 年度公司经营性现金流量净额为 65,160.43 万元，较上年同期减少
48.67%，主要系受疫情影响，销售回款减少所致。

    2、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

    2020 年度，公司净利润下降的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响及
计提各类资产减值准备。由于新型冠状病毒肺炎疫情属于不能预见的不可抗力，
在发审会前对公司业绩的影响无法合理预计。此外，考虑到市场及行业因素对公
司业绩的影响，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对新冠病毒
肺炎疫情影响及商誉减值的风险做出了以下充分提示：

    “2020 年，受新型冠状病毒疫情影响，公司及上下游企业延迟复工复产，
公司项目施工现场分布全国多个省市，此次疫情对公司项目复工以及业务开发造
成了负面影响，致使 2020 年春节后至 3 月末，公司各地项目基本处于暂停状态。
随着国内疫情逐渐好转，公司已于 2020 年 4 月开始快速、有序地推进复工，根
据公司披露的 2020 年半年度业绩预告，虽然公司已于 2020 年二季度实现盈利，
在消化一季度亏损的基础上，公司 2020 年 1-6 月预计实现归属于上市公司股东
的净利润 800 万元至 1,200 万元，但仍较去年同期下滑 96.17%至 94.26%，整体
来而言此次疫情对公司 2020 年度上半年业绩造成了较大的不利影响。此外，考
虑到目前海外疫情蔓延趋势依然较为严重且国内亦存在疫情反弹的风险，若疫情
反弹严重，公司本年度的经营业绩仍存在受到疫情影响的风险。”

    “公司对外投资并购完成后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，截
至 2019 年末，公司商誉账面价值 109,414.43 万元。公司已根据会计准则的规定
对收购形成的商誉在每年年度终了进行减值测试，若未来被并购公司的业绩承诺
或经营状况不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影
响。”

    3、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

    公司 2020 年度业绩变动情况主要是受新冠疫情影响及计提各类资产减值准
备影响。面对新冠疫情带来的经营节奏被打乱、项目复工延迟等挑战，在顽强拼
搏努力防疫情、保发展的同时，公司继续践行“让环境更美丽，让生活更美好”
的企业使命，在重点支持“两重一新”的政策支持下，积极推进各项建设项目的
如期落地，力争消化疫情带来的负面影响并实现持续发展。一方面，随着国内疫
情逐渐好转，公司复工后，努力通过优化施工组织效率和提高施工效率等措施，
努力推进在建项目进度，力争全年工程进度达到预期要求。同时，公司将加强全
面预算管理，开源节流、提质增效，尽力将疫情造成的对施工进度等不利影响通
过加速施工等措施弥补回来。另一方面，公司将继续开拓新业务，为后续业务发
展蓄力。

    2021 年第一季度，公司及子公司生产经营恢复正常，公司实现营业收入
89,044.62 万元，较上年同期上涨 197.45%。归属于上市公司股东的净利润为
1,625.07 万元，较上年同期上涨 109.51%，其中全资子公司德马吉实现营业收入
1,687.75 万 元， 较去 年同 期上 涨 75.61% ，归 属于 上 市公 司股 东的 净利 润 为
-1,307.70 万元，较去年同期上涨 43.91%。

    综上，公司 2020 年度业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经营能力构
成重大不利影响。

    4、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
       本次非公开发行募集资金总额不超过 122,000 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：


序                                                                项目投资总额    拟投入募集资金
                              项目名称
号                                                                  （万元）        金额（万元）

       新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）（以下简称“新郑项
 1                                                                    56,868.75         16,000.00
       目”）

       北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承
 2                                                                    41,714.88         28,000.00
       包（EPC）（以下简称“合浦项目”）

       深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标（以下
 3                                                                    19,863.26         12,000.00
       简称“桂湾公园项目”）

       南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包（EPC）（以下
 4                                                                    16,473.00         10,000.00
       简称“清泉寺公园项目”）

       红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计
 5                                                                    13,245.88          7,000.00
       施工总承包（EPC）（以下简称“红河州项目”）

       广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标）（以下简称“云东海
 6                                                                     7,088.26          6,000.00
       项目”）

       韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC）（以下简
 7                                                                    16,820.00          8,000.00
       称“韶州公园项目”）

 8     补充流动资金                                                   35,000.00         35,000.00

合计                                                                 207,074.03        122,000.00

       上述 1-7 募集资金投资项目均已开工建设，同时，补充流动资金有助于降低
公司财务费用，降低公司资产负债率，缓解流动资金压力，提升公司盈利能力。
因此，2020 年度公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影
响。

二、上述事项对公司本次非公开发行的影响

       截至本核查意见签署日，公司经营情况正常，基本面未发生其他重大不利变
化，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开
发行股票的条件。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非
公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：


序           不得非公开发行股票的情况                             公司实际情况
号

1      本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导   发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误
       性陈述或重大遗漏                         导性陈述或重大遗漏
序         不得非公开发行股票的情况                            公司实际情况
号

2    上市公司的权益被控股股东或实际控制人     发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害
     严重损害且尚未消除                       且尚未消除

3    上市公司及附属公司违规对外提供担保且     公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
     尚未解除

4    现任董事、高级管理人员最近三十六个月内   发行人不存在董事、高级管理人员最近三十六个月内
     受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十   受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
     二个月内受到过证券交易所公开谴责         受到过证券交易所公开谴责

5    公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪   公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
     正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正     被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
     被中国证监会立案调查                     立案调查

6    最近一年财务报表被注册会计师出具保留     发行人 2020 年财务报表由注册会计师出具标准无保留
     意见、否定意见或无法表示意见的审计报告   意见的审计报告；

7    严重损害投资者合法权益和社会公共利益     发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
     的其他情形                               益的其他情形

     综上，公司 2020 年度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营，也未对本
次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次非公开发行产生实质性障碍，
不会导致公司不符合非公开发行条件。

三、保荐机构核查过程及结果

     截至本核查意见签署日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定的上市公司非公开发行股票的条件，长城证券作为岭南股份本次发行的保
荐机构，对岭南股份自前次报送会后事项之日（2021 年 1 月 11 日）至本核查意
见签署日发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项
（以下简称“会后事项”）进行了核查，具体情况如下：

     1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度财务报表进行
了审计，并出具了华兴审字[2021]20000110013 号标准无保留意见的审计报告。

     2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。

     3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。

     4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司 2020 年度业绩情况说
明详见本核查意见之“一、业绩变化情况说明”，公司 2020 年度业绩波动不影响
公司本次非公开发行事宜。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影
响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开
发行申请文件中披露的重大关联交易。

    9、经办发行人业务的主承销商及其保荐代表人和经办人员、发行人律师事
务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。会计
师事务所未发生更换，本次非公开发行的签字会计师吴海容女士因个人工作变化
原因正在办理离职手续，签字会计师由陈昭、吴海容变更为陈昭、林恒新。针对
本次非公开发行签字会计师变更事项，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、涉
及本次签字变更的会计师林恒新已出具相关说明和承诺；公司和保荐机构已分别
出具专项说明。上述签字会计师变更事项不会对公司本次非公开发行构成不利影
响，不会对本次非公开发行申请构成障碍。

    10、公司未就本次非公开发行编制盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司非公开发行的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响新股发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、会后事项期间，发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次
新股发行上市产生实质性影响的事项。

       综上所述，自前次报送会后事项之日（2021 年 1 月 11 日）至本核查意见签
署日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未
披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没
有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投
资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规
定。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：




     章    洁                                  张   涛




总经理（签字）：



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    李    翔




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                                                         年   月    日