北京市君合律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司
              非公开发行 A 股股票会后事项核查意见


中国证券监督管理委员会：

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
申请已于 2020 年 9 月 21 日获贵会发行审核委员会 2020 年第 141 次会议审核通过，并
于 2020 年 10 月 10 日取得贵会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]2406 号）。

    发行人于 2021 年 4 月 29 日披露了《2020 年年度报告》及《2021 年第一季度报
告》，2020 年年度报告显示发行人 2020 年度实现营业收入 665,128.46 万元，较上年同
期下降 16.41%；归属于上市公司股东的净利润为-46,011.72 万元，较上年同期下降
240.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-50,334.60 万元，较上
年同期下降 255.12%。2021 年第一季度报告显示发行人 2021 年第一季度实现营业收
入 89,044.62 万 元 ，较 上年 同 期上 涨 197.45%； 归属 于 上市 公 司股 东的 净 利润为
1,625.07 万元，较上年同期上涨 109.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 214.93 万元，较上年同期上涨 101.22%。

    根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发
行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求
的通知》（中国证券监督管理委员会发行监管函[2008]257 号）的要求，北京市君合律师
事务所对发行人上述有关事项进行了核查。经核查，发行人满足以下全部条件：

    1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度财务报表进行了审计，
并出具了华兴审字[2021]20000110013 号标准无保留意见的审计报告。

    2、保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书及补充法律意见书中
没有影响发行人发行新股的情形出现。

    3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化，公司 2020 年度的业绩变动情况不
会影响发行人的持续经营，也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本
次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的



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人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书
中披露的重大关联交易。

    9、经办发行人业务的主承销商及其保荐代表人和经办人员、发行人律师事务所及
其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。会计师事务所未发
生更换，本次非公开发行的签字会计师吴海容女士因个人工作变化原因正在办理离职手
续，签字会计师由陈昭、吴海容变更为陈昭、林恒新。针对本次非公开发行签字会计师
变更事项，会计师事务所、涉及本次签字变更的会计师林恒新已出具相关说明和承诺；
公司和保荐机构已分别出具专项说明。上述签字会计师变更事项不会对公司本次非公开
发行构成不利影响，不会对本次非公开发行申请构成障碍。

    10、公司未就本次非公开发行 A 股股票编制盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，
也不存在影响公司非公开发行 A 股股票的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响新股发行上市和投资这判断的重大事项。

    18、自发行人通过发审会审核后，发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道
对本次新股发行上市产生实质性影响的事项。

    综上，截至本承诺函提交之日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公
司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于
再融资公司会后事项相关要求的通知》（中国证券监督管理委员会发行监管函[2008]257
号）所述的影响本次非公开发行 A 股股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披
露的重大事项。

    特此说明。




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    （本页无正文，系《北京市君合律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司非公开

发行 A 股股票会后事项核查意见》之签章页）




     北京市君合律师事务所                   单位负责人：
                                                                华晓军




                                              经办律师：________________
                                                              黄晓莉




                                              经办律师：________________
                                                              姚继伟




                                                           年     月     日