广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                               高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                邮编：510623
                                                                    电话：（86-20）2805-9088
                                                                    传真：（86-20）2805-9099




                         北京市君合（广州）律师事务所
                         关于岭南生态文旅股份有限公司
                         2020 年年度股东大会的法律意见



致：岭南生态文旅股份有限公司

       北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南生态文旅股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2021 年 5 月 28 日
在东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼十楼会议室召开的 2020 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国（为本法律意见之目的，“中
国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文
件（以下简称“法律、法规”）以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）、公司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意
见。

       本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准
确性等问题发表意见。

       本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

       本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

       1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；
     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；

     4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

     1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2021
年4月29日在巨潮资讯网刊载和公告了《岭南生态文旅股份有限公司关于召开2020年年
度股东大会的通知》。

    董事会发出本次股东大会会议通知后，于2021年5月7日召开的第四届董事会第三十
六次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，
股东尹洪卫先生提请董事会将上述议案以临时提案方式提交本次股东大会审议。董事会
于2021年5月8日于巨潮资讯网公告了《岭南生态文旅股份有限公司关于召开2020年年度
股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

    本所经办律师认为，截至 2021年4月30日，尹洪卫先生持有公司33.72%股份，符
合公司章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合公司章程的规定；提案内容属
于股东大会职权范围，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    公司于2020年2月23日和2020年4月29日分别召开了第四届董事会第十次会议和
2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
等与非公开发行相关的议案（以下简称“本次非公开发行股票”），同意公司本次非公
开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，授
权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期为自公司股东大会审议通过本
次非公开发行议案之日至本次非公开相关事项全部办理完毕之日止。在上述股东大会决
议有效期内，本次非公开发行股票于2020年10月10日获得中国证券监督管理委员会的核
准。鉴于公司本次非公开发行股票的原股东大会决议有效期及授权有效期已到期，为确
保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2021年5月7日召开第四届董事会第三十六次



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会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜有效期的议案》，同意上述决议的有效期和相关授权有效期自原股东大会决议
有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批文规定的12个月有
效期截止日，除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为：截至本法律意见出具日，本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的
规定，表决结果合法、有效；公司已履行了必要的信息披露义务；本次股东大会前述延
长本次非公开决议有效期和延长授权董事会办理非公开发行相关事宜有效期的事项不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

     2. 本次股东大会的现场会议于2021年5月28日下午14:30在东莞市东城街道东源
路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室召开。

     3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021
年5月28日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月28日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及
通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东的签名册等文件，并经本所经办律师核
查，出席本次股东大会现场会议的股东共 10 名，于股权登记日合计代表股份数为
581,945,904 股，占公司总股本的 38.0664%。

    除上述出席本次股东大会的股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经
办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

     2. 参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 23 名，代
表公司股份数为 6,532,013 股，占公司总股本的 0.4273%。以上通过网络投票系统进行



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投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

三、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1. 《关于<公司 2020 年年度报告及其摘要>的议案》

    2. 《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》

    3. 《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案》

    4. 《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》

    5. 《关于 2020 年度利润分配的议案》

    6. 《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    7. 《关于<公司 2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    8. 《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

    9. 《关于申请 2021 年度综合授信额度的议案》

    10. 《关于 2021 年度担保额度预计的议案》

    11. 《关于 2021 年度关联担保额度预计的议案》

    12. 《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》

    13. 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

    14. 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有
效期的议案》

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规
则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




                                      4
（本页为《关于岭南生态文旅股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见》之签字
页，无正文）




北京市君合（广州）律师事务所                  负责人：

                                                              张 平




                                               经办律师：

                                                              叶坚鑫




                                                              关智超



                                                    2021 年   5 月 28 日