证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021－073
债券代码:128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 4 日收到
深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司
2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 316 号）（以下简称 “《问
询函》”），公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的问
题进行认真研究、核查，现将问询函中相关问题回复如下：
问题 1：年报显示，2018 至 2020 年，你公司营业收入分别为 88.43 亿元、
79.57 亿元、66.51 亿元，净利润为分别为 7.79 亿元、3.28 亿元、-4.60 亿元，
经营性现金流量净额分别为 1.16 亿元、12.70 亿元、6.52 亿元。2020 年营业收
入较上年同期下降 16.41%，净利润较上年同期下降 240.42%，经营性现金流量
净额较上年同期下降 48.67%。
（1）结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力，
说明你公司近三年营业收入和净利润呈下降趋势的原因，你公司经营环境、业
务模式和持续盈利能力是否发生重大变化。
（2）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、
费用等因素说明你公司 2020 年净利润大幅下降且与营业收入、经营性现金流量
净额变动不配比的原因。
回复：
1
（一）结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能
力，说明你公司近三年营业收入和净利润呈下降趋势的原因，你公司经营环境、
业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化。
近三年，公司营业收入和净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 665,128.46 795,663.82 884,290.20
营业收入增长率 -16.41% -10.02% 85.05%
归属于上市公司股
-46,011.72 32,767.32 77,870.03
东的净利润
净利润增长率 -240.42% -57.92% 52.90%
如上表，公司近三年营业收入和净利润呈下降趋势，净利润下降较大，主要
原因主要有：
1、行业情况
公司所属行业为“生态保护和环境治理业”。2019年以来，国内宏观经济下
行压力较大，生态环境行业受到融资环境趋紧、地方财政支付压力加大、PPP项
目规范等多方面因素带来的激烈挑战。在政府实施一系列紧缩政策的影响下，同
行业上市公司纷纷出现了营业收入较大幅度下滑、工程回款缓慢等情况。同时，
生态环境行业企业数量较多，行业集中度低，竞争充分，不少央企、地方国企凭
借天然的优势和投融资能力，在行业的低谷期加快对生态环境行业的布局，导致
行业竞争日趋激烈。
此外，2020 年，受新冠疫情的影响，行业招标延迟或搁置、项目开工限制、
项目供应暂时性受阻等影响，项目招投标、项目施工进度等存在明显的延缓情况。
2020 年生态施工行业中，包括公司在内的同行业上市公司节能铁汉、蒙草生态
等多数企业营业收入出现持续下滑的情况。
同行可比上市公司营业收入变动情况如下：
公司 2020年度 2019年度 2018年度
节能铁汉 -16.87% -34.62% -5.36%
东方园林 7.28% -38.82% -12.69%
棕榈股份 77.98% -49.17% 1.44%
2
蒙草生态 -10.87% -25.36% -31.52%
岭南股份 -16.41% -10.02% 85.05%
注：同行业上市公司中，棕榈股份 2020 年率先出现收入大幅度的增长，与其较早引入
了国资战略股东有关，2019 年河南省豫资保障房管理运营有限公司成为棕榈股份控股股东，
2020 年度棕榈股份与控股股东及其关联方发生的提供工程施工服务等与日常经营相关的关
联交易金额 15.90 亿元，比 2019 年增加 15.36 亿元，占 2020年收入 32.98%。
近年来，生态文明建设战略高度不断提升。近期，国务院办公厅印发了《国
务院办公厅关于科学绿化的指导意见》。自十八大以来，生态文明建设一直视为
国家战略被高度重视，并融入到经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方
面和全过程。2019 年以来，为贯彻国务院常务会议提出的部署推进基建补短板
的要求，发改委以及各地政府陆续加快了基建领域审批以及投资。而文化旅游方
面，中共中央也提出推动文化和旅游融合发展概念，被视为拉动内需重要手段。
国家层面战略，为公司未来业务发展提供了重要支撑。公司生态业务符合习总书
记2060国家目标，在碳达峰和碳中和方面有巨大的政策红利空间。其次公司在美
丽乡村的相关业务中，高度吻合振兴乡村的国家战略，岭南股份拥有广阔的政策
红利释放空间。
2、主营业务运营状况
2019 年以来，面对日益加剧的外部环境，公司顺势调整发展方针，收缩风
险较大的业务，扎实推进“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营战略。深耕
经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线城市，积极开
拓粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区中心城市等核心区域市场，优化订单
结构，精选项目并严控开工条件，强调项目品质与回款速度，实现强质提效。
2018-2020 年度，公司业务结构进一步优化，公司各业务类型营业收入变动
情况如下：
2020年度 2019年度 2018年度
业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
生态环境建设与
257,899.54 38.77 315,436.47 39.64 429,920.39 48.62
修复业务
水务水环境治理
379,873.56 57.11 376,698.89 47.34 315,019.82 35.62
业务
文化旅游业务 27,355.36 4.11 103,528.46 13.01 139,349.99 15.76
3
合计 665,128.46 100.00 795,663.82 100.00 884,290.20 100.00
如上表，2018-2020 年度，公司生态环境建设与修复业务的营收占比由 2018
年的 48.62%下降为 38.77%，水务水环境治理业务的营收占比则由 2018 年的
35.62%增加为 57.11%。同时，公司继续深入贯彻经营战略调整，更加强调发展
质量，重视回款情况，重点推进粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等重点
城市的业务，公司先后中标“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程
EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”、“东莞市东江下游
片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）”、“安徽巢湖经济
开发区半汤湖公园、温泉湖公园及周边景观提升综合工程”、“天府国际会议中心
周边生态景观及配套功能优化提升工程施工/标段”等优质项目，中标项目金额
大、回款好、工期短，项目具有稳定的利润率和良好的现金流。2020 年公司强
抓回款，取得较好成效，全年经营性现金流量净额为 65,160.43 万元，预期未来
公司的现金流和盈利状况将持续向好。
另一方面，2018-2020 年度，公司文化旅游业务的营业收入占比由 2018 年
的 15.76%下降为 4.11%。2020 年新冠疫情全球爆发，公司文旅板块受疫情影响
尤为严重。公司子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）主要从
事全球会展业务，由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现阶段性反复，会
展业务无法正常开展，导致当年亏损 8,638.37 万元。公司子公司上海恒润数字
科技有限公司（以下简称“恒润科技”“恒润集团”“上海恒润”）主营业务为主
题文化创意设计业务、4D 特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，受
2019 年整体经济环境下行的影响，恒润集团主动控制风险，优选项目，再加上
山东日照科幻谷项目（合同总额约 26 亿元）由于征地原因而致施工进度不如预
期，导致 2019 年收入较 2018 年下滑 39.63%；在收入下滑的同时，因部分客户
出现信用风险，计提较大金额坏账而致净利润进一步下滑，2020 年受疫情影响，
恒润集团拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，
导致当年收入仅为 2.12 亿元，较 2019 年下降 52.13%；净利润亏损 6,839.62 万
元。
另外，公司综合客观因素和未来业务发展判断，计提了对子公司德马吉的商
誉减值准备 21,469.73 万元；因为参股公司微传播（北京）网络科技股份有限公
4
司（以下简称“微传播”）（430193）由传统互联网营销业务向短视频自媒体等新
型流量变现业务进行转型，其新业务虽然形成了一定的业务量，但仍处在培育发
展期，整体规模及效益在 2020 年未达预期，基于微传播未来业绩的实现情况，
公司计提了对微传播长期股权投资减值准备 19,257.43 万元。以上两个因素导致
2020 年净利润减少 40,727.16 万元，但不会对公司的经营业绩造成持续性且重
大的不良影响。
2021 年将是公司走出行业低谷实现良性反弹的关键之年，公司将依托战略
布局优势，紧紧围绕“大生态+大文旅”，深化改革，以“稳中求进、经营创新”
为总基调，继续深耕粤港澳大湾区、长三角、京津冀及成渝地区等核心城市群，
通过多业态互补、精选优质订单，抢抓生态园林、智慧水务、文化旅游行业复苏
等市场机遇，提升综合策划、产品与内容的植入和综合运营三大核心竞争力，“在
危机中孕新机，在变局中开新局” ，促进公司未来业务高质量稳健发展。
3、资产结构及偿债能力
2018-2020 年度，公司的资产结构及偿债能力财务指标如下：
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
资产总额（万元） 1,959,056.61 1,954,577.01 1,638,483.24
其中：流动资产 1,304,862.52 1,275,615.64 1,093,409.78
资
产 非流动资产 654,194.10 678,961.38 545,073.47
结 所有者权益总额（万元） 484,757.95 520,036.91 462,989.18
构
资产负债率 75.26% 73.39% 71.74%
权益乘数 4.04 3.76 3.54
偿 流动比率 103.08% 98.89% 105.37%
债
速动比率 45.62% 52.71% 55.50%
能
力 现金利息保障倍数 4.20 7.2 2.37
经 营 性 活动 现金 流 量净 额
65,160.43 126,950.99 11,571.22
（万元）
如上表，公司近三年资产负债率较高，且稍有上升趋势，流动比率三年均接
近 100%，速动比率近三年稍有下降，而现金利息保障倍数均远高于 1，经营性现
金流保持正流入趋势。
为进一步优化资本结构，提升公司发展能力，公司稳步推进非公开发行股票。
2020 年 10 月 10 日公司收到证监会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公
5
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406 号），核准公司非公开发
行股票，募集资金不超过 12.2 亿元，相关工作正在推进中。
债务融资方面，公司持续优化融资结构，加强与国有政策性银行以及大型国
有商业银行授信业务合作力度，增加优质项目的中长期项目融资，不断加大与银
行的供应链金融业务，为公司的整体发展提供了有效的资金保障。
综上所述，公司受行业下行、疫情冲击以及参股公司转型不达预期等因素影
响，导致近三年营业收入和净利润呈下降趋势。2021年，疫情的不利影响已基本
消除，国家已释放出一系列利好政策，公司将抓住市场机遇，以变革创新为动力，
进一步做好强质提效、强化回款、强化运营、强化管理等一系列工作，实现业绩
反弹，促进公司全年业务高质量发展。
（二）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、
费用等因素说明你公司 2020 年净利润大幅下降且与营业收入、经营性现金流量
净额变动不配比的原因。
1、行业特点、业务开展情况、产品类别、收入和成本构成情况
2020 年度受疫情影响，生态环保行业工程项目招标延迟、限制开工，公司
拟建、在建项目的正常进度也因此受到影响，复工延迟，施工及结算进展有所滞
后。
2020 年度，公司各业务板块收入和成本构成及变动情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率比
业务类型 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期
期增减 期增减 增减
生态环境建设
257,899.54 224,045.88 13.13% -18.24% -8.30% -9.42%
与修复业务
水务水环境治
379,873.56 323,139.23 14.94% 0.84% 5.20% -3.52%
理业务
文化旅游业务 27,355.36 20,746.75 24.16% -73.58% -62.89% -21.84%
合计 665,128.46 567,931.85 14.61% -16.41% -6.50% -9.05%
如上表，2020 年度，公司营业收入比上年同期减少 16.41%，营业成本比上
年减少 6.50%，毛利率由上年的 23.66%下降至本年的 14.61%。
生态板块业务（含生态环境建设与修复业务和水务水环境治理业务）全年实
6
现收入 63.78 亿元，较去年同期下降 7.95%，毛利额减少了 5.01 亿元。
文旅板块因从事人员密集型的旅游、会展业务，短期内受到严重冲击，收入
仅实现 2.74 亿元，较去年同期下降 73.58%。其中恒润集团拟建、在建项目实施、
意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，收入仅为 2.12 亿元，较 2019
年下降 52.13%；德马吉会展业务由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现
阶段性反复而无法正常开展，收入仅实现 0.67 亿元，较 2019 年下降 84.19%。
业务短期内停滞，但公司日常生产经营所需的刚性支出仍需维持，导致文旅板块
亏损 1.55 亿元。
2、费用情况
2020 年度，公司期间费用变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动率
销售费用 8,596.95 14,045.27 -38.79%
管理费用 36,805.90 48,850.98 -24.66%
研发费用 29,758.99 29,805.91 -0.16%
财务费用 19,222.86 25,226.12 -23.80%
合计 94,384.70 117,928.28 -19.96%
占当期收入比例 14.19% 14.82% -0.63%
如上表，公司 2020 年各项期间费用较去年同期下降 19.96%，主要系公司继
续执行严格的费用控制措施，对人员工资、差旅费、办公费等加以管控，相应的
减少了日常运营费用支出，同时，受疫情影响，公司适时根据业务发展态势，适
当进行缩编、控费等措施，减少弹性支出。
3、计提减值情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动额 变动率
信用减值损失 13,379.30 18,080.56 -4,701.26 -26.00%
资产减值损失 47,698.24 8,102.87 39,595.37 488.66%
合计 61,077.54 26,183.43 34,894.11 133.27%
如上表，公司 2020 年度计提的信用减值损失和资产减值损失合计 61,077.54
万元，比上年增加 34,894.11 万元。2020 年公司计提的资产减值损失为 47,698.24
7
万元，较去年同期增加 39,595.37 万元，变动幅度为 488.66%，主要系计提商誉
减值准备及长期股权减值准备 4.07 亿元所致。其中，因德马吉短期内受到疫情
的严重冲击，当年亏损 8,638.37 万元，公司综合客观因素和未来业务发展判断，
对德马吉计提商誉减值准备 2.14 亿元；公司参股的微传播公司（430193）因业
务转型，新业务整体规模及效益在 2020 年未达预期，基于微传播业绩的实现情
况，公司对微传播计提长期股权投资减值准备 1.93 亿元。以上两项减值准备计
提形成了 4.07 亿元的一次性亏损，导致 2020 年公司净利润大幅下降。
4、公司 2020 年净利润大幅下降且与营业收入、经营性现金流量净额变动
不配比的原因
2020 年度，公司净利润、营业收入、经营性现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动额 变动率
净利润 -45,206.92 35,131.49 -80,338.41 -228.68%
营业收入 665,128.46 795,663.82 -130,535.36 -16.41%
经营性现金流量净额 65,160.43 126,950.99 -61,790.56 -48.67%
如上表，2020 年度，公司净利润下降 228.68%，营业收入下降 16.40%，经
营性现金流净额下降 48.67%，净利润大幅下降且与营业收入、经营性现金流量
净额变动不配比。
综合以上分析，导致该情形的主要原因有两个：（1）营业收入下降，同时，
毛利率大幅下降，毛利率由上年的 23.66%下降至本年的 14.61%，导致营业毛利
下降较大；（2）因德马吉短期内受到疫情的严重冲击以及微传播业绩严重不及预
期，计提的资产减值准备金额较大，为 4.07 亿元，占上期净利润的比例为 115.93%。
问题 2、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期
内你公司非经营性应收控股股东控制的企业句容市莲塘九曲文化旅游发展有限
公司 60 万元。此外，你公司还存在对合营企业、联营企业的非经营性往来。
（1）请你公司以列表形式逐项列示上述非经营性往来的具体内容、与你公
司具体的关联关系、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、日最高余额、
总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关
联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息
8
披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理，并结合相关方还款能力说
明减值准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会
计师进行核查并发表明确意见。
回复：
9
（一）2020 年度公司与关联方发生的非经营性往来情况，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财
务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况
2020 年度，公司与关联方发生的非经营性往来情况如下表所示：
单位：万元
期末余额占上市公司
与公司具体 本期累计发 本期累计偿 本年度日
资金往来方名称 款项内容 期初余额 期末余额 最近一期经审计净资 性质
的关联关系 生金额 还金额 最高余额
产的比例
控股股东控制、公司参
句 容 市莲 塘九 曲 文化 非经营性
与 投 资 设 立的 项 目公 项目保证金 60.00 - 60.00 - 60.00 -
旅游发展有限公司 往来
司
鲁 甸 县岭 甸环 境 工程 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 461.17 27.65 450.00 38.82 465.35 0.01%
有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
嘉 祥 岭南 园林 工 程有 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 287.67 - 150.00 137.67 287.67 0.03%
限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
日 照 岭南 海洋 园 林工 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 1.50 - - 1.50 1.50 0.00%
程有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
乌 鲁 木齐 市岭 秀 匠心 公 司 与 其 他方 共 同控
非经营性
投 资 建设 有限 责 任公 制的 PPP 项目公司 代付费用 1,378.86 1,869.77 3,248.63 - 3,247.58 0.00%
往来
司*
岭南水 务(紫金 )有限 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 72.67 981.71 - 1,054.38 1,054.38 0.24%
公司* 制的 PPP 项目公司 往来
尉 氏 县岭 南建 设 工程 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 85.50 - 85.50 - 85.50 -
有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
10
期末余额占上市公司
与公司具体 本期累计发 本期累计偿 本年度日
资金往来方名称 款项内容 期初余额 期末余额 最近一期经审计净资 性质
的关联关系 生金额 还金额 最高余额
产的比例
江 苏 惠民 水务 有 限公 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 52.81 72.81 - 125.62 125.62 0.03%
司* 制的 PPP 项目公司 往来
齐 河 县绿 景园 林 绿化 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 0.43 0.30 - 0.73 0.73 0.00%
工程有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
西 峡 县龙 乡岭 南 建设 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 646.73 2,495.73 778.81 2,363.65 3,142.46 0.53%
工程有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
监 利 县锦 沙湖 湿 地公 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 3.06 29.27 0.01 32.32 32.32 0.01%
园有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
昌 吉 市岭 海工 程 管理 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 286.18 878.80 - 1,164.98 1,164.98 0.26%
服务有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
广 西 交岭 环境 工 程有 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 3.75 - 3.75 - 3.75 -
限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
广 西 崇左 市岭 南 城市 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 74.40 99.30 173.70 - 74.40 -
建设有限责任公司* 制的 PPP 项目公司 往来
岭南水 务(连平 )有限 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 24.40 47.48 - 71.89 71.89 0.02%
公司* 制的 PPP 项目公司 往来
黄 山 润宁 生态 建 设有 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 21.98 115.30 - 137.28 137.28 0.03%
限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
江 苏 岭源 水务 有 限责 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 76.10 175.74 - 251.84 251.84 0.06%
任公司* 制的 PPP 项目公司 往来
岭南水务（汕尾）有限 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 - 28.97 0.13 28.84 28.84 0.01%
公司* 制的 PPP 项目公司 往来
11
期末余额占上市公司
与公司具体 本期累计发 本期累计偿 本年度日
资金往来方名称 款项内容 期初余额 期末余额 最近一期经审计净资 性质
的关联关系 生金额 还金额 最高余额
产的比例
兴 化 中交 岭南 建 设管 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 - 14.70 - 14.70 14.70 0.00%
理有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
吕 梁 市离 石区 岭 南生 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 - 10.66 - 10.66 10.66 0.00%
态工程有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
北 京 本农 科技 发 展有 公 司 具 有 重大 影 响的 非经营性
往来款 2,503.44 6,079.07 0.26 8,582.25 8,582.25 1.92%
限公司 联营企业 往来
北 京 兴顺 水务 有 限公 公 司 具 有 重大 影 响的 非经营性
代付费用 75.29 31.47 8.33 98.43 100.73 0.02%
司* PPP 项目公司 往来
北 京 正泽 水务 有 限公 公 司 具 有 重大 影 响的 非经营性
代付费用 39.78 61.04 11.12 89.70 98.78 0.02%
司* PPP 项目公司 往来
合计 6,155.74 13,019.77 4,970.24 14,205.27 3.19%
注：*为公司参与投资的 PPP 项目公司。
12
如上表所示，公司与关联企业发生的非经营性往来主要有以下情形：
（1）“其他应收款-句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九
曲文旅”）”60 万元，为茅山莲塘九曲无有谷项目的项目保证金，已于 2020 年
度收回。公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有九曲
文旅 53.57%的股权，同时，公司间接持有九曲文旅 25.50%的股权。为推进公
司文化旅游业务发展，公司于 2018 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第三十次
会议审议通过了《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，同意
全资子公司恒润科技与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承
包合同，合同金额约为 22,400 万元（占公司最近一期经审计净资产的 6.18%）。
公司于 2018 年 7 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案并
授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同，同时，关联董事、股东
尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对
该关联交易表示无异议。
（2）“其他应收款-鲁甸县岭甸环境工程有限公司等 21 家 PPP 项目公司”
合计金额 5,623.02 万元，系为保证公司中标 PPP 项目的顺利实施与推进，在
PPP 项目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为 PPP 项目公司代付部分
款项而形成的往来款。该部分代垫款项，可在 PPP 项目公司收回融资款或收到
政府回款后归还给公司。
（3）“其他应收款-北京本农科技发展有限公司（以下简称“北京本农”）”
8,582.25 万元，为公司对原控股子公司往来款。2020 年 12 月，公司与四川银
创产融资本控股有限公司（其控股股东为四川省旅游投资集团有限责任公司，
实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会，以下简称“四川银创”）
签订股权转让协议，以 107,303,694.00 元的价格转让北京本农 51%的股权交易
完成后，公司仍持有北京本农 19%的股权。公司于 2020 年 12 月 18 日召开第四
届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立
董事发表了同意意见。
根据深交所主板、创业板《规范运作指引》“提供财务资助”章节，财务
资助主要包括以下几种情形：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、
13
委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提
供借款、贷款等融资业务为其主营业务。（二）资助对象为上市公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司。（三）中国证监会或者本所认定的其
他情形。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照
本节规定执行。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监
公司字〔2005〕37 号），“重点解决大股东非经营性占用上市公司资金的问题。
非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；
有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属
企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大
股东及其附属企业使用的资金”。
综上，公司在 2020 年度与关联方发生的非经营性资金往来中，与九曲文
旅和 PPP 项目公司的往来为与公司主营业务相关；与北京本农的往来为对原合
并范围内子公司的往来款。上述非经营性资金往来不构成控股股东及其关联方
非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助。与九曲文旅签署合同暨关联
交易、北京本农股权转让相关事项已履行了相应的董事会/或股东大会的决议，
并在巨潮资讯网上披露。
（二）公司对上述款项的具体会计处理，并结合相关方还款能力说明减值
准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定
公司将上述非经营性往来款列示于其他应收款科目。公司将其他应收款分
为若干个组合，按组合计提预期损失，具体如下：
项目 确定组合的依据
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 应收内部单位往来
其他应收款组合 4 应收往来款
其他应收款组合 5 应收押金
14
项目 确定组合的依据
其他应收款组合 6 应收保证金
其他应收款组合 7 应收备用金
其他应收款组合 8 应收股权转让款
其他应收款组合 9 应收其他
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当
于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在对以上款项单项评估未发现明显减值迹
象的情况下，按“应收往来款”组合对上述关联方非经营性往来余额计提预期
损失，具体如下：
单位：万元
序 期末非经营性 计提的预 预期损失 期后回款
关联方名称 关联关系
号 往来款余额 期损失 率 金额
北京本农科
1 技发展有限 联营企业 8,582.25 532.38 6.20% 1,000.00
公司
西峡县龙乡
2 岭南建设工 合营企业 2,363.65 1.78 0.08%
程有限公司
昌吉市岭海
3 工程管理服 合营企业 1,164.98 63.96 5.49%
务有限公司
岭南水务(紫
4 合营企业 1,054.38 51.35 4.87% 79.46
金)有限公司
江苏岭源水
5 务有限责任 合营企业 251.84 13.95 5.54%
公司
嘉祥岭南园
6 林工程有限 合营企业 137.67 23.67 17.19%
公司
黄山润宁生
7 态建设有限 合营企业 137.28 6.33 4.61%
公司
江苏惠民水
8 合营企业 125.62 7.93 6.31%
务有限公司
北京兴顺水
9 联营企业 98.43 7.89 8.02%
务有限公司
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序 期末非经营性 计提的预 预期损失 期后回款
关联方名称 关联关系
号 往来款余额 期损失 率 金额
北京正泽水
10 联营企业 89.70 5.07 5.65%
务有限公司
岭南水务(连
11 合营企业 71.89 5.52 7.68%
平)有限公司
鲁甸县岭甸
12 环境工程有 合营企业 38.82 2.38 6.14%
限公司
监利县锦沙
13 湖湿地公园 合营企业 32.32 1.02 3.14%
有限公司
岭南水务（汕
14 合营企业 28.84 1.03 3.56% 28.84
尾）有限公司
兴化中交岭
15 南建设管理 合营企业 14.70 0.52 3.56%
有限公司
吕梁市离石
区岭南生态
16 合营企业 10.66 0.18 1.68%
工程有限公
司
日照岭南海
17 洋园林工程 合营企业 1.50 0.50 33.00%
有限公司
齐河县绿景
18 园林绿化工 合营企业 0.73 0.08 10.80%
程有限公司
合计 14,205.27 725.54 5.11% 1,120.23
注：期后回款金额为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日收到的款项。
如上，公司应收关联方非经营性资金往来余额为 14,205.27 万元，计提的
预期损失为 725.54 万元，计提比例为 5.11%，其中：
公司应收北京本农科技发展有限公司的款项余额为 8,582.25 万元，占全
部期末非经营性往来款余额的比例为 60.42%。根据股权转让协议约定，北京本
农应于 2021 年 2 月 11 日前归还往来款 7,880 万元的本息，该往来款将按 8%
的年利率计算利息，若逾期未支付本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四
的违约金。截至 2021 年 6 月 4 日，公司已收到北京本农科技发展有限公司归
还的往来款金额为 1,000 万元。同时，根据股权转让协议，四川银创或其控股
股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为北京本农及/或湖南本农环境科技
16
有限公司（以下简称“湖南本农”）对外不超过 20,000 万元的银行借款提供担
保。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，北京本农科技发展有限
公司将陆续归还往来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资
集团有限责任公司和银行批准。北京本农于 2021 年 6 月 9 日承诺，剩余往来
款及利息 7,582.25 万元将在 2021 年 8 月 31 日前支付完毕。
除应收北京本农科技发展有限公司的款项外，其他款项均是应收 PPP 项目
公司的款项，待 PPP 项目公司融资款到位或政府回款后可以归还，回款能力较
强。
综上，公司应收关联方款项的回款能力较强，坏账准备计提充分，符合《企
业会计准则》的相关规定。
（三）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）获取 2020 年度公司与关联方发生的非经营性往来明细，并取得相关
明细账，复核 2020 年度最高日余额，同时，检查期后回款情况；
（2）访谈公司财务负责人，了解与关联方发生的非经营性往来的业务背景；
（3）查询公司相关公告；
（4）查询其他应收款对应单位公开信息，确认是否存在异常经营情况。
2、核查意见
（1）公司与其他关联方的往来款余额中，“其他应收款-北京本农科技发展
有限公司 8,582.25 万元，为公司对原控股子公司往来款，公司已于 2020 年 12
月 18 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股
权的议案》，独立董事发表了同意意见；与九曲文旅和 PPP 项目公司的往来款
为与公司主营业务相关，不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资
金或对外提供财务资助。
（2）公司应收关联方款项的回款能力较强，坏账准备计提充分，符合《企
业会计准则》的相关规定。
17
问题 3、年报显示，本报告期你公司生态环境建设与修复业务营业收入为
25.79 亿元，较上年同期下降 18.24%，毛利率为 13.13%，较上年同期下降
9.42 个百分点。水务水环境治理业务收入为 37.99 亿元，毛利率为 14.94%，
较上年同期下降 3.52 个百分点。结合业务开展情况、收入确认和成本结转、
近三年毛利率变动趋势等说明本报告期生态环境建设与修复业务收入和毛利
率均下降的原因及水务水环境治理业务毛利率下降的原因。
回复：
（一）生态环境建设与修复业务收入和毛利率均下降的原因
2018-2020 年度，生态环境建设与修复业务营业收入及毛利率变动情况如
下：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率比
年度 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期
期增减 期增减 增减
2020 年度 257,899.54 224,045.88 13.13% -18.24% -8.30% -9.42%
2019 年度 315,436.47 244,316.95 22.55% -26.63% -28.00% 1.48%
2018 年度 429,920.39 339,327.73 21.07% 40.59% 50.75% -5.32%
如上表，2020 年度，公司生态环境建设与修复业务营业收入 257,899.54
万元，营业成本 224,045.88 万元，营业收入比上年同期下降幅度-18.24%，同
时，毛利率由上期的 22.55%下降至本期的 13.13%，毛利率下降幅度较大。公
司 2020 年度生态环境建设与修复业务收入和毛利率均下降的原因主要有以下
方面：
1、公司调整经营战略，优化营收结构
公司所属行业为“生态保护和环境治理业”。近年来，宏观经济下行、市
场融资趋紧、地方财政支付趋缓等因素，给行业、公司带来巨大的经营压力。
同时，2020 年度，新冠疫情全球爆发，对我国经济发展和世界经济造成较大影
响。为防范疫情的扩大蔓延，国家采取了全国大范围的严防严控和人员隔离措
施，生态环保行业工程项目招标延迟、限制开工等，公司拟建、在建项目的正
常进度也因此受到影响，复工延迟，施工及结算进展均受到影响，营业收入下
18
降。另外，生态环境建设与修复业务已属于相对成熟的行业，企业数量众多，
行业竞争较为激烈，生态工程项目面临市场竞争加剧、毛利率下滑、盈利减少
的风险。
另一方面，近三年，公司承接的项目水务水环境相关业务金额大、回款好、
工期短，项目具有稳定的利润率和良好的现金流。因此，公司大力拓展水务水
环境相关业务，并于 2019 年在原北京市新港永豪水务工程有限公司基础上整
合正式成立岭南水务集团（岭南水务集团有限公司，以下简称“岭南水务”），
构建起集技术研发、规划策划、专业施工、管理运营为一体的大水务产业链能，
降低公司对传统园林绿化业务依赖度，使得公司营收结构得到逐步优化。
2、项目转型
近年来，公司以“做实园林、做大水务，做强文旅”为发展方针，更加强
调发展质量，重视回款情况，重点发展粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济
圈等经济发达城市业务。此类型项目规模较大，为综合型的生态修复提升项目，
施工质量要求高，具有良好的现金流，行业竞争较为激烈，故毛利率较以往的
项目略低。
2020 年度新实施的生态环境业务主要有以下项目：
单位：万元
生态环境业 生态环境业
合同名称 收入 毛利 毛利率
务收入占比 务毛利占比
阿克苏市城市环境提升改造 PPP
20,838.44 4,238.00 8.08% 12.52% 20.34%
项目
天府国际会议中心周边生态景观
15,566.39 3,292.61 6.04% 9.72% 21.15%
及配套功能优化提升工程施工
滨海湾新区交椅湾板块道路绿化
7,717.28 1,738.19 2.99% 5.13% 22.52%
工程总承包
东莞市三江六岸滨水岸线示范段
7,294.22 755.27 2.83% 2.23% 10.35%
项目一期工程（龙湾段）
滨海湾新区茅洲河口重点海湾整
6,738.55 1,660.11 2.61% 4.90% 24.64%
治项目工程总承包
佛山一环高速化改造（桂城段）景
观提升工程设计-施工总承包 4,146.69 405.99 1.61% 1.20% 9.79%
（EPC）
如上，公司承接的粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等经济发达城
19
市业务，如东莞市三江六岸滨水岸线示范段项目一期工程（龙湾段）、佛山一
环高速化改造（桂城段）景观提升工程设计-施工总承包（EPC）等业务毛利率
较低。
3、当期终审结算核减
部分前期施工项目，因项目体量较大、验收结算程序繁琐，已完工但仍处
于未验收状态的项目较多，加大了公司的维护保养成本及资金垫款压力。为加
快推进项目验收、移交及结算进度，减少超期维护支出，尽快达到项目付款节
点，公司重点推进老项目的结算工作。在结算过程中，有业主方对结算造价进
行了部分审减。公司为推进收款工作，对项目结算造价进行了合理让利，同意
以项目审减后的造价进行结算，导致 2020 年度的毛利率有所下降。
（二）水务水环境治理业务毛利率下降的原因
公司水务水环境治理业务聚焦城乡水务、水利水电工程、水生态水环境三
大领域，经过近年来的发展，已形成岭南特色的全域水环境治理体系。
2018-2020 年度，公司水务水环境治理业务营业收入及毛利率变动情况如
下：
单位：万元
营业收入比上年 毛利率比上年同期
年度 营业收入 毛利率
同期增减 增减
2020 年度 379,873.56 14.94% 0.84% -3.52%
2019 年度 376,698.89 18.46% 19.58% -4.28%
2018 年度 315,019.82 22.74% 279.88% -3.31%
2020 年度，公司水务水环境治理业务营业收入 379,873.56 万元，比上年
同期增长 0.84%，同时，毛利率由上期的 18.46%下降至本期的 14.94%，毛利率
下降幅度较大。
公司重点发展城乡给排水、河道堤防、流域治污等业务，近两年先后中标
了“泗阳县城乡水环境巩固提升工程 PPP 项目”、“东莞市东引运河流域樟村断
面综合治理工程(污水管网完善工程第四标段)”、“东莞市运河综合整治寒溪水
常平中心区段工程 EPC+O”、 沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”、
“东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标
20
段）”等金额大、回款好、工期短，具有稳定利润率和良好现金流的项目。此
类型项目的实施内容主要以污水管网截污治理、配套管网建设、河道治理及生
态修复为主，项目偏向于市政工程建设，其综合毛利率较普通的生态环境治理
业务低。同时因项目有预付款或者较高比例的进度款，公司垫资压力小，可以
承接此类型较低毛利率的项目。以上两项主要因素导致水务水环境业务毛利率
下降。
2020 年度新实施的水务水环境业务主要有以下项目：
单位：万元
水务水 水务水
环境业 环境业
合同名称 收入 毛利 毛利率%
务收入 务毛利
占比% 占比%
东莞市运河综合整治寒溪
水常平中心区段工程 29,913.85 4,563.94 7.87% 8.04% 15.26%
EPC+0
东莞市东江下游片区水污
染综合治理工程（石碣镇 29,518.07 3,419.41 7.77% 6.03% 11.58%
污水收集系统完善工程）
东莞市东江下游片区水污
染综合治理工程(石龙镇 20,138.40 2,747.61 5.30% 4.84% 13.64%
污水收集系统完善工程）
汕尾市城区农村污水治理
11,840.34 2,056.68 3.12% 3.63% 17.37%
工程 PPP 项目
沙田镇西太隆河流域综合
9,580.04 1,171.95 2.52% 2.07% 12.23%
整治工程设计施工总承包
如上表，公司 2020 年度承接了较多毛利率较低的水务水环境治理业务，
导致公司 2020 年度水务水环境治理业务整体毛利率水平下降。
21
问题 4、年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为 21.23 亿元，
按单项计提坏账准备 2,774.02 万元，按组合计提坏账准备 4,516.16 万元，
按组合计提又分为应收其他关联方客户组合、应收地方政府/地方国有企业客
户组合、应收房地产企业客户组合、应收其他客户组合。坏账准备余额 3.20 亿
元，应收账款账面价值 18.03 亿元。长期应收款期末账面余额 20.88 亿元，
本期计提坏账准备 2,993.76 万元，长期应收款期末账面价值 20.82 亿元。
（1）请说明应收其他关联方客户的具体名称、关联关系情况、业务内容、
发生金额、是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并说明四类坏账计提组
合划分依据、计提比例设置是否合理。
（2）结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款和长期应收
款余额均较大的原因，并分析说明应收账款周转率与同行业公司是否存在较大
差异。说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过
账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回
收的手段及效果，未来改进措施。
（3）结合你公司的坏账计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行
业可比公司坏账计提情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充
分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明应收其他关联方客户的具体名称、关联关系情况、业务内容、
发生金额、是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并说明四类坏账计提组
合划分依据、计提比例设置是否合理。
1、应收其他关联方客户的主要情况以及履行的审议程序和信息披露义务
情况
报告期末，公司应收其他关联方客户期末余额 21,222.16 万元，主要情况
如下：
22
单位：万元
名称 关联方关系情况 业务内容 期初余额 本期发生 本期收款 期末余额
日照市蓝色海湾整治行动-海州湾
日照港南区柽柳绿化生态修复项
日照岭南海洋园林工程有限公司 合营企业 1,912.27 - 1,053.75 858.53
目、岚山区美丽乡村建设项目施工
合同
嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿
嘉祥岭南园林工程有限公司 合营企业 1,022.94 -267.89 339.63 415.42
化工程 ppp 项目
巴林右旗岭南园林建设有限公司 合营企业 巴林右旗大板镇区园林绿化工程 - 11,985.51 576.89 11,408.61
戴南循环经济产业园污水处理等
兴化中交岭南建设管理有限公司 合营企业 - 3,137.97 992.24 2,145.73
PPP 建设项目
汕尾市城区农村污水治理工程 PPP
岭南水务(汕尾)有限公司 合营企业 - 11,605.10 9,382.30 2,222.80
项目
实际控制人担任董事
重庆黍园生态农业发展有限公司 重庆横山花仙谷项目 165.00 4,274.79 268.72 4,171.07
的企业曾控制的企业
合计 3,100.21 30,735.48 12,613.53 21,222.16
23
如上表，公司应收其他关联方客户余额主要是应收重庆黍园生态农业发展
有限公司以及 PPP 项目公司的款项。
2019 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议审议并通过了
《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游运营
合同暨关联交易的议案》，同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆
横山花仙谷项目签署相关项目施工合同，合同金额不超过 5,000 万元；同意公
司或公司子公司与重庆黍园生态就重庆横山花仙谷项目拟签署相关项目运营
合同，运营金额不超过 200 万元/年，运营期为 5 年。公司于 2019 年 8 月 28
日对公司与重庆黍园生态农业发展有限公司的关联交易信息进行了公告（公告
编号：2019-116 号）。
此外，上述其他关联方客户均为 PPP 业务模式下协议约定与政府方共同投
资成立的作为实施项目的设计、融资、建设、运营、管理、移交等工作的项目
公司，公司已根据公司制度履行合同审批程序。同时，公司已根据信息披露要
求，对中标的重大 PPP 项目合同进行了公告。
2、四类坏账计提组合划分依据以及计提比例设置的合理性
2019 年 1 月 1 日开始，公司开始执行新金融工具准则。对于应收账款，无
论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准
备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据
信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
其他关联方组合 应收其他关联方的应收款项
政府类/地方国有企业组合 应收政府/地方国有企业的应收款项
地产行业公司组合 应收房地产行业公司的应收款项
应收其他客户组合 应收其他客户的应收款项
公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基于迁徙模型所测算出的历
史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况，如下
表：
24
单位：万元
应收其他关联方客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 20,671.74 947.87 4.59
1-2 年 550.42 102.14 18.56
合计 21,222.16 1,050.01 4.95
应收地方政府/地方国有企业客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 72,653.76 3,448.36 4.75
1-2 年 37,039.19 3,873.39 10.46
2-3 年 18,155.96 3,607.12 19.87
3-4 年 4,035.26 1,285.30 31.85
4-5 年 3,468.18 1,472.83 42.47
5 年以上 1,746.50 950.79 54.44
合计 137,098.85 14,637.79 10.68
应收房地产企业客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 2,083.45 159.40 7.65
1-2 年 2,110.56 304.40 14.42
2-3 年 1,592.12 342.83 21.53
3-4 年 1,965.56 543.21 27.64
4-5 年 1,392.45 706.35 50.73
5 年以上 1,861.36 1,596.19 85.75
合计 11,005.50 3,652.37 33.19
应收其他客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 13,770.62 707.32 5.14
1-2 年 13,130.60 1,616.52 12.31
2-3 年 5,122.11 1,145.41 22.36
3-4 年 1,461.20 439.12 30.05
4-5 年 1,645.69 1,038.65 63.11
5 年以上 1,201.16 1,075.54 89.54
合计 36,331.39 6,022.56 16.58
25
各组合合计
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 109,179.57 5,262.95 4.82
1-2 年 52,830.77 5,896.44 11.16
2-3 年 24,870.19 5,095.35 20.49
3-4 年 7,462.02 2,267.64 30.39
4-5 年 6,506.33 3,217.83 49.46
5 年以上 4,809.02 3,622.52 75.33
合计 205,657.90 25,362.74 12.33
同时，公司与同行业上市公司计提的应收账款预期损失对比情况如下：
项目 岭南股份 东方园林 节能铁汉 蒙草生态 棕榈股份
1 年以内 4.82% 5.00% 3.91% 5.00% 5.02%
1-2 年 11.16% 10.00% 8.63% 10.00% 10.02%
2-3 年 20.49% 10.00% 13.57% 15.00% 15.03%
3-4 年 30.39% 30.00% 29.31% 30.00% 30.55%
4-5 年 49.46% 50.00% 44.57% 50.00% 50.51%
5 年以上 75.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述数据来源于各公司披露的 2020 报告，由于同行业公司应收账款组合分类不同不
具有可比性，取四类应收账款账龄合计数进行比较。
如上表，5 年以内的应收账款预期损失计提比例均接近或高于同行业上市
公司，同时，公司 5 年以上的应收账款占比较小，且应收账款欠款方主要为政
府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生的坏账
损失较小，因此，对比同行业上市公司，公司的应收账款预期损失计提比率是
谨慎的。
根据新金融工具准则规定，在预期信用损失模型下，减值准备的计提不以
减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值计量
当前应当确认的减值准备。公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率，是遵
循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，公司考虑所有合理且有依据的信息，
包括前瞻性信息等，能体现准则的要求。同时，对比同行业上市公司，公司的
应收账款预期损失计提比率是谨慎的。因此，公司应收账款坏账准备的计提是
充分、合理的。
26
（二）结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款和长期应收
款余额均较大的原因，并分析说明应收账款周转率与同行业公司是否存在较大
差异。说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过
账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回
收的手段及效果，未来改进措施。
1、应收账款余额较大的原因
工程行业运营模式通常系“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司
与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长，此乃
行业特性决定，符合行业运营特点。公司的主要客户系政府部门或政府平台公
司，其信用较高，履约能力强。此外，因工程款的资金来源于财政资金，工程
款的支付受政府部门的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，款项收取需
经一定的程序和时间完成。
2、长期应收款余额较大的原因
近年来，随着宏观经济下行，地方政府支付压力加大，部分客户在与公司
签订大型施工项目合同时倾向于采用分期付款模式或 PPP 模式。分期付款模式
是施工期支付部分进度款，待工程竣工验收后 1-3 年内完成整体工程款支付；
PPP 模式则是由社会资本方与政府方共同投资，一般进入运营期后分 8-10 年，
甚至更长时间回款。
公司承接上述类型的项目主要集中在 2017 年以来，该部分工程项目因规
模较大，建设期通常在 1-2 年，尚未达合同约定的收款期，因此导致长期应收
款逐年增长。
3、应收账款周转率与同行业公司对比说明
2020 年度，公司应收账款周转率与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
项目 岭南股份 东方园林 节能铁汉 蒙草生态 棕榈股份
2020 年度
665,128.46 872,553.54 421,149.68 254,179.48 482,115.38
收入
应收账款
193,598.27 1,125,538.63 293,783.48 304,615.62 216,755.28
期初余额
27
项目 岭南股份 东方园林 节能铁汉 蒙草生态 棕榈股份
应收账款
212,257.68 1,085,668.41 181,810.88 265,544.65 345,009.77
期末余额
应收账款
3.28 0.79 1.77 0.89 1.72
周转率
如上表所示，公司应收账款周转率较同行业其他公司高，主要是由于公司
重视回款质量，完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，
把应收款项催收、合同资产结算、回款等作为管理重点，同时完善结算、回款
方面的激励及约束措施，加快回款周期。
4、说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超
过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款
回收的手段及效果，未来改进措施。
（1）信用政策的相关说明以及超过信用期的应收款项情况和长期未能收
回的原因
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄结构情况：
单位：万元
账龄 期末余额 期末余额占比%
1 年以内 109,200.50 51.45
1-2 年 53,296.46 25.11
2-3 年 27,349.15 12.88
3-4 年 7,703.35 3.63
4-5 年 8,373.89 3.95
5 年及以上 6,334.33 2.98
合计 212,257.68 100.00
从上表中可以看出，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，占比达 51.45%，
主要是由于公司主要承接市政项目，欠款客户主要为相关政府部门或地方国有
企业，这些政府部门一般作为项目实施单位与公司签订工程施工合同，工程款
资金主要来源于财政资金，而支付工程款项时需要由上级财政部门逐级进行款
项拨付，受到整体财政资金用途安排及各级政府部门审批程序的影响，从而会
导致审批时间较长，因此，公司一般给予客户的信用期为一年。
公司 1 年以上应收账款的占比为 48.55%,其中，1-3 年的应收账款比例为
28
37.99%，因此，公司 1 年以上的应收账款账龄主要集中在 1-3 年。
截至 2020 年末，公司前十大 1 年以上的应收账款情况如下：
29
单位：万元
超过账期的 已计提坏 计提比 期后回款金 回款比
序号 客户名称 期末余额 信用政策 长期未能收回原因
应收账款 账准备 例% 额 例%
按月进度不少于 60%的比例支付，完工验收 工程未结算，甲方待
息烽县城市建设
1 1,464.90 1,464.90 283.91 19.38 后支付至 70%，竣工验收后支付至 80%，审 结算完成后支付工程
投资有限公司
计后支付至 97%，1 年质保期结束后付清。 剩余款项。
工程月进度款按实际完成产值的 30%予以
支付，工程完工验收合格后支付至施工合
同价的 70%，工程竣工验收合格后支付至施 因工程财评尚未完
丰都县旅游发展
2 1,947.84 1,901.08 355.53 18.25 工合同价的 80%，工程竣工验收合格审计结 成，甲方待财评出具
有限公司
束后半年内累计支付至神经结算总价款的 后支付工程款项
97%，余下的 3%为质量保证金，在缺陷责任
期满后无息清还。
项目建设完成工程量的 50%后 7 个工作日
内，支付工程总价的 20%，项目完工后的 7
太和县沙颍河国 公司承接该县多个项
个工作日内，支付工程总价的 20%，项目完
3 家湿地公园管理 11,389.64 5,883.63 834.15 7.32 目，业主分批支付工 700.00 6.15
工初验收合格后第 12 个月内支付工程总价
局 程款项
的 20%，第 24 个月内支付工程总价的 20%，
第 36 个月内一次性支付剩余投资建设款。
30
超过账期的 已计提坏 计提比 期后回款金 回款比
序号 客户名称 期末余额 信用政策 长期未能收回原因
应收账款 账准备 例% 额 例%
工程项目建设过程中，甲方按月形象进度
的 40%向乙方支付工程进度款，项目完工时
支付至实际完成工程量 40%的价款；项目竣
工验收合格后 12 月内支付经审计后价款的
30%；第 24 个月内支付审计价款的 20%，第 款项支付涉及财政资
阜阳市颍州区城
36 个月内一次性支付剩余投资建设款。工 金安排，审批流程较
4 市建设投资有限 6,329.74 4,213.28 551.39 8.71 2,500.00 39.50
程竣工验收合格后开始计算利息，按中国 长，期后已回款 2,500
责任公司
人民银行同期贷款基准利率上浮 20%计算， 万元
以甲方尚未支付的投资额（扣除质保金，
即合同价的 5%）为基数，不计复息。甲方
每支付一笔投资建设款后，计息基数做相
应扣减。
合同签订后 5 个工作日内，甲方支付乙方
合同暂定造价的 15%作为工程预付款。扣除
工程造价的 5%作为农民工工资保证金及工
程质保金。（预付款到账后 5 个工作日内， 因业主方未根据合同
河北白鹿温泉旅 乙方进场施工）。工程进度款：各区域工 约定支付，公司提起
5 游度假股份有限 1,740.00 1,740.00 333.95 19.19 程进度款按照月形象进度的 80%支付，完工 诉讼，2020 年底公司 224.00 12.87
公司 初验收后 5 个工作日内支付至工程餐厅造 胜诉，2021 年进入执
价的 85%，结算完成后 5 个工作日内支付至 行阶段，陆续回款中
结算价的 95%，余下 5%为质保金，以原预
付款暂扣的 5%质量保证金折抵。质量保修
期满后 5 个工作日内一次性付清剩余款项。
31
超过账期的 已计提坏 计提比 期后回款金 回款比
序号 客户名称 期末余额 信用政策 长期未能收回原因
应收账款 账准备 例% 额 例%
工程完工并经审计完成后付至总价款 70%，
公司承接该县多个项
太和县重点工程 养护期满 1 年支付至审计价款的 90%，满两
6 5,637.73 5,637.73 555.21 9.85 目，业主分批支付工 1,800.00 31.93
建设管理局 年支付至审计价款的 95%，3 年质保期满支
程款项
付至 100%
完成所有形象节点的苗木栽植支付 30%，完
该项目 2020 年底结
工后一个月内，整体竣工验收合格并审计，
7 蒙城县林业局 1,643.42 1,643.42 514.20 31.29 算，正在进行款项审
支付至 80%，二年质保期无工程质量问题付
批手续
清剩余价款。
单项工程竣工合格之日起 30 日内支付该
“单项工程”总投资额（暂按项目财政评
审价款为基数）的 40%；在本项目“单项工
程”竣工验收合格满 12 个月后 30 日内支
付到该“单项工程”总投资额（审计确定
的工程结算金额）的 70%，并支付相应未付
工程未结算，甲方待
宜宾力锐投资建 投资款的投资回报【即：（审计确定总投
8 2,369.89 1,543.05 322.69 13.62 结算完成后支付工程
设有限责任公司 资额-财政评审总投资款*40%）*年投资回
剩余款项
报率】；在本项目“单项工程”竣工验收
合格满 24 个月后 10 日内支付到该“单项
工程”剩余总投资额（审计确定的工程结
算金额的 30%），并支付相应未付投资款的
投资回报【即：（审计确定总投资额*30%）
*年投资回报率】
32
超过账期的 已计提坏 计提比 期后回款金 回款比
序号 客户名称 期末余额 信用政策 长期未能收回原因
应收账款 账准备 例% 额 例%
工程费用按月支付工程进度款，乙方每月
25 日提交本月工程进度产值报表，下月 5
日前甲方支付上月监理和审计部门审定完
成工程价款的 80%，项目完工验收合格且审
贵州毕节双山建 受业主方资金预算安
9 2,567.06 2,519.90 483.12 18.82 计报告（审计报告应与乙方提交资料后两
设投资有限公司 排等因素暂未支付
个月内完成）完成后 5 个工作日内支付至
合同总价的 95%，余款作为质保金，质保期
满后 5 个工作日内付清，质保期为 1 年（以
上资金均不计息）。
本项目完成合同工程量达到 50%，乙方提交
进度款申请资料后，甲方，监理及跟踪审
计单位需在 10 个工作日内审核完毕并支付
合同价款的 20%（其中包含总设计费用的
政府单位因财政预算
50%）；完成所有合同工程量 100%，乙方提
安排等因素影响，款
10 益阳市水务局 1,551.99 1,551.99 152.84 9.85 交进度款申请资料后，甲方，监理及跟踪 900.00 57.99
项支付流程较长，期
审计单位需在 10 个工作日内审核完毕并支
后已回款 900 万元
付至合同价款的 40%（其中包含全部设计费
用）；竣工验收满一年后 10 日内付至合同
总额的 70%，验收满两年后 10 日内付清结
算余款。
合计 36,642.21 28,098.98 4,386.99 11.97 6,124.00 16.71
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
33
如上表，公司已对明显不能回款的应收账款全额计提减值准备，除此之外，
公司主要 1 年以上的应收账款为应收政府的款项，虽回款较慢，但未来回款的可
能性较大，公司已按账龄计提了相应的预期损失。
（2）公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施
①公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果
公司完善了应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度；把应收
款项催收、合同资产结算、回款等作为管理重点，通过完善结算、回款方面的激
励及约束措施，加快回款周期，改善公司目前的资金状况，提高企业的经营效益，
确保公司的稳健经营。
②未来的改进措施
公司将继续优化订单结构，精选项目并严控开工条件；聚焦进度款条件较好
的 EPC 项目，确保新项目周期短、节点顺、回款快，同时从业务端开始严控新项
目商务条件，从源头提高项目效益，实现强质提效。
（三）结合你公司的坏账计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行
业可比公司坏账计提情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充分
合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、应收账款坏账准备计提情况
（1）坏账计提政策
公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏
账准备政策。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于
整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征
对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司应收账款的账龄组合划分
为其他关联方组合、政府类/地方国有企业组合、地产行业公司组合和应收其他
34
客户组合，公司的应收账款主要系应收政府类/地方国有企业的应收款项。
报告期内，公司对单独进行减值测试的应收账款，有客观证据表明已发生减
值情况的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提本期坏账准备金
额为 2,774.02 万元，截至报告期末，按单项计提坏账准备余额 6,599.78 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备同行业可比公
司坏账计提情况见本题回复之“（一）、2”。
公司的应收款项坏账准备政策是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定
的，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
确定应收款项的坏账准备。对比可比上市公司，公司的应收款项坏账准备计提政
策较同行业是谨慎的，符合同行业惯例。同时，公司的应收账款主要集中在 3
年以内，公司 3 年以内的应收账款坏账准备计提比例都高于同行业。
（2）历史坏账水平
公司的应收账款欠款方主要系政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能
力强，历史上公司实际发生的坏账损失很小。
（3）期后回款情况
单位：万元
回款
组合 应收账款 坏账准备 计提比例% 期后回款
比例%
按单项计提坏账准备的
6,599.78 6,599.78 100.00
应收账款
其他关联方组合 21,222.16 1,050.01 4.95 7,897.50 37.21
政府类/地方国有企业
137,098.85 14,637.79 10.68 64,113.13 46.76
组合
地产行业公司组合 11,005.50 3,652.37 33.19 1,023.04 9.30
应收其他客户组合 36,331.39 6,022.56 16.58 21,825.52 60.07
合计 212,257.68 31,962.51 15.06 94,859.19 44.69
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
由上表可知，除已按单项计提坏账准备的应收账款期后无回款外，其他组合
期后均有回款，且综合回款比例系 44.69%，回款情况良好。
综上所述，公司应收账款的计提比例比同行业上市公司高，历史上公司实际
发生的坏账损失很小，且期后回款良好，公司对应收账款坏账准备的计提是充分、
合理的。
35
2、长期应收款坏账准备计提情况
（1）坏账计提政策
公司的长期应收款，如有逾期，则将逾期的部分转入应收账款，与同类型客
户组合计提坏账准备。同时，对于未到收款时点的部分，参照该客户或同类型型
客户在应收账款中计提的坏账准备比例计提预期损失。公司的长期应收款主要是
应收政府/地方国有企业的应收款项，报告期内尽管存在部分政府/地方国有企业
逾期情况，但未发生实质性违约而导致款项不能收回的情形。
（2）历史坏账水平
公司的长期应收款欠款方主要系政府部门或政府平台公司，信用较高，履约
能力强，历史上公司实际发生的坏账损失很小。
（3）与同行业上市公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准
备计提比例的对比情况
单位：万元
公司 长期应收款原值 坏账准备 计提比例
岭南股份 261,435.97 636.46 0.24%
东方园林 1,042.68 0.00%
蒙草生态 627,866.07 0.00%
棕榈股份 54,762.27 1,170.00 2.14%
节能铁汉 206,541.95 2,550.22 1.23%
行业平均水平 222,553.24 930.06 0.42%
行业平均水平
227,890.34 390.00 0.17%
（不含节能铁汉）
注：表中长期应收款原值包含一年内到期的非流动资产。
由于节能铁汉长期应收款坏账准备均为单项计提，可比性较低，因此计算行
业平均水平时将其剔除，根据上表，公司的长期应收款坏账准备计提比例在同行
业中相对较高，公司长期应收款的坏账准备计提在同行业中是充分、合理的。
（4）前十大长期应收款（含一年内到期的长期应收款）客户及项目情况
36
单位：万元
序 1 年内到期的长期 期后回款情 合同执行项目进度情况
客户名称 项目名称 2020 年末余额 占比% 长期应收款 减值准备 客户资信情况
号 应收款 况 说明
阜阳市颍东区岳家湖公
阜阳市颍东区住房和城 业主为地方政府，资信
1 园、国家农业公园施工项 8,050.15 2.95 8,050.15 0.11 1,068.50 在建，形象进度 95.58%
乡建设局 情况良好
目（岳家湖）
阜阳市颍东区岳家湖公
阜阳市颍东区住房和城 业主为地方政府，资信
2 园、国家农业公园施工项 7,413.32 2.71 7,413.32 22.24 514.00 在建，形象进度 84.83%
乡建设局 情况良好
目（农业公园）
丰李片区甘泉河治理及甘 项目已完成部分验收，
洛阳高新区丰李片区开 业主为地方政府，资信
3 泉河、秀水河、街心游园 9,491.09 3.48 9,491.09 1.03 1,500.00 剩余部分尚未完成拆
发建设指挥部 情况良好
景观绿化项目工程总承包 迁，待完成后继续推进
目前施工进度 74%，现
界首市绿博园林绿化有 界首森林公园景观工程合 业主为地方国企，资信
4 11,598.24 4.25 11,598.24 - 1.25 有部分场地在施工预计
限公司 同 情况良好
将于 2021 年完成。
2020 年 8 月项目已竣工
滁州市琅琊国有资产运 李湾河水系生态修复工程 业主为地方国企，资信
5 5,010.00 1.83 1,670.00 3,340.00 0.54 606.14 验收，现阶段结算资料
营有限公司 设计施工总承包工程项目 情况良好
已报审
绵远河流域（柳梢堰片区）
项目分为 ABCD 区域，
生态整治（一期）项目融
德阳经开区发展（控股） ABC 区已于 2020 年完成 业主为地方国企，资信
6 资+EPC（设计、勘察、采 12,161.27 4.45 8,699.27 3,462.00 1.31 1,885.96
集团有限公司 验收，D 区已于 2021 年 情况良好
购、施工总承包）标段项
5 月底完成验收
目
聊城江北水城建设管理 聊城东昌湖景观提升及游 项目目前已完工，正在 业主为地方国企，资信
7 15,103.47 5.53 3,356.33 11,747.14 0.20 2,020.00
有限公司 路系统设计施工总承包合 进行结算，预计 2021 情况良好
37
序 1 年内到期的长期 期后回款情 合同执行项目进度情况
客户名称 项目名称 2020 年末余额 占比% 长期应收款 减值准备 客户资信情况
号 应收款 况 说明
同 年下半年完成结算
项目目前已完工，正在
宁阳城市发展投资有限 宁阳县洸河生态景观工程 业主为政府平台公司，
8 9,541.16 3.49 9,541.16 - 1.03 3,500.00 进行结算，预计 2021
公司 设计施工一体化建设项目 资信情况良好
年下半年完成结算
因项目部分施工区域因
韶关市武江区城市综合 韶关市韶州公园建设项目 业主为地方政府，资信
9 6,534.07 2.39 6,534.07 - 0.71 330.00 政府征拆工作未能完成
管理局 勘察、设计、施工总承包 情况良好
导致项目延期
眉山市岷东大道（岷东新
眉山岷东开发投资有限 项目已经验收结算，收 业主为地方国企，资信
10 区段）道路两侧景观绿化 7,871.51 2.88 3,806.22 4,065.28 0.21 825.29
公司 款进度符合预期 情况良好
一期工程
合计 182,891.01 66.97 145,520.32 37,370.69 30.13 11,688.46
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
如上表所示，长期应收款（含一年内到期的长期应收款）主要项目，对应业主系地方政府、地方国企或政府平台公司，资信情况
良好，不存在重大违约风险。
综上所述，公司长期应收款坏账准备的计提是充分、合理的。
38
（四）年审会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财
务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；
（2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状
况和信用等级；
（3）我们检查了应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层
对应收账款及长期应收款回收情况的预测；
（4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，结合
信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序，检查期后回
款情况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；
（5）我们选取金额重大或高风险的应收账款、长期应收款，独立测试其回
收性。我们评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证
据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力
（6）我们对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为公司的应收账款、长期应收款（含一年内到期的长
期应收款）坏账准备计提充分合理。
问题 5、年报显示，预付账款期末余额为 9,251.88 万元，较期初增长 81.24%，
预付账款第一名为其他关联方，金额为 698.31 万元，请详细说明预付账款的
性质、较期初大幅增长的原因、期后结算情况以及预付账款第一名相关方名称、
关联关系、款项性质，并说明预付账款中是否存在控股股东及关联方非经营性
资金占用或对外提供财务资助性质的款项。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）预付账款的性质说明及较期初大幅增长的原因
1、前十大预付账款明细情况
39
单位：万元
与本公司 余额 期后结转
供应商 余额 账龄 性质 备注
关系 占比% 金额
上海恒膺影视 影片制作
关联方 698.31 7.55 1 年以内 698.31
策划有限公司 费
球幕采购
南京洛普股份 款/设备
非关联方 458.50 4.96 1 年以内 458.50
有限公司 采购及安
装款
项目因施工
郑州市金水区 场地原因暂
非关联方 450.00 4.86 1 年以内 材料款
蜂鸟建材商行 缓施工，未达
结算条件
项目因施工
深圳市美境生
场地原因暂
态环境有限公 非关联方 450.00 4.86 1 年以内 材料款
缓施工，未达
司
结算条件
荆州市泰美生
态园林工程有 非关联方 378.10 4.09 1 年以内 工程款 378.10
限公司
江苏万码服务
非关联方 359.08 3.88 1 年以内 劳务款 258.72
外包有限公司
球幕采购
北京优尼英特 款/设备
非关联方 314.16 3.40 1 年以内 314.16
科技有限公司 采购及安
装款
四川三益丰科 施工中，暂未
非关联方 300.00 3.24 1 年以内 工程款
技有限公司 达结算条件
福建汉图展示
非关联方 274.44 2.97 1 年以内 工程款 274.44
工程有限公司
珠海市天箐景 施工中，暂
观工程有限公 非关联方 255.57 2.76 1 年以内 工程款 未达结算
司 条件
中江县南山镇 预付苗木
非关联方 214.84 2.32 1 年以内 214.84
魏氏园艺场 款
合计 4,152.97 44.89 2,597.07
注：表中期后结转金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
预付账款期末余额较期初大幅增长主要是预付工程款、影片制作费及材料款
款项增长所致。
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（二）预付账款第一名相关方情况说明
预付账款第一名为上海恒膺影视策划有限公司，款项性质系影片制作费。股
权转让前，恒润科技已与上海恒膺影视策划有限公司签署了相关影片制作合同。
上海恒膺影视策划有限公司系恒润科技 2020 年 2 月处置的子公司。2020 年
2 月 28 日，恒润科技召开股东会作出决议，将持有的上海恒膺影视策划有限公
司 90%股权作价 553.95 万元，转让给上海四次元文化集团有限公司，附属的其
他权利随股权的转让而转让。2020 年 4 月 9 日完成工商变更，2020 年 4 月 16
日受让方支付结清股权转让款。转让完成后，公司控股股东、董事长尹洪卫先生
与其配偶古钰瑭女士间接持有上海恒膺影视策划有限公司 48.21%的股权。
（三）控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款
项说明
如前所述，根据深交所《规范运作指引》及《关于集中解决上市公司资金被
占用和违规担保问题的通知》的相关规定，截至 2020 年 12 月 31 日，公司预付
账款余额均系预付主营业务相关的材料款、劳务款及专项工程款，不存在控股股
东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。
（四）会计师核查意见：
1、核查程序
（1）了解并测试与付款相关的内部控制；
（2）获取并检查预付账款明细表；
（3）获取并核查相关合同、银行流水及银行回单等原始单据；
（4）结合期后来票、入库、工程进度等情况检查发票、入库单等原始单据；
（5）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对重要
的预付账款实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于
被审计单位；
（6）通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询预付账款重要客户的出
资人、高管信息，除已履行披露义务的关联方关系及交易所设公司外，确认与公
司无关联关系。
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2、核查意见
经核查，年审会计师认为公司预付账款余额真实、准确，具备合理性，预付
账款中不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的
款项。
问题 6、年报显示，其他应收款中含往来款 2.60 亿元，较期初增长 196.31%。
此外，其他应收款中含股权转让款 4,474.55 万元。
（1）请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期
初大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质
的款项。
（2）请说明股权转让款涉及的具体事项、转让时间、约定的款项支付时间、
是否存在逾期收款情形、履行的审议程序和信息披露义务情况。
（3）结合实际情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师对（1）、（3）事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期
初大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质
的款项。
1、其他应收款中相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、
较期初大幅增长的原因及合理性
2019 年末和 2020 年末，公司其他应收款中往来款的变动情况如下：
单位：万元
款项性质 2020 年期末余额 2019 年期末余额 变动金额 变动比例
往来款 25,972.87 8,765.40 17,207.46 196.31%
如上，公司 2020 年其他应收款中往来款的余额为 25,972.87 万元，比期初
增加 17,207.46 万元，增长幅度为 196.31%。
截至 2020 年末，公司其他应收款往来款余额主要的项目情况如下：
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单位：万元
占其他应收
单位名称 发生原因 期末余额 款-往来款 账龄 期后回款
的比例
北京本农科技发 处置子公司前
8,582.25 33.04% 2 年以内 1,000.00
展有限公司 发生的往来款
渭南市华州区恒
项目合作保证
辉城镇建设有限 3,080.00 11.86% 2-3 年
金转往来款
公司
四川东财资产管 项目合作保证
2,380.00 9.16% 3-4 年 100.00
理有限责任公司 金转往来款
西峡县龙乡岭南
代垫项目公司
建设工程有限公 2,363.65 9.10% 1 年以内
费用
司
昌吉市岭海工程
代垫项目公司
管理服务有限公 1,164.98 4.49% 2 年以内
费用
司
岭南水务（紫金） 代 垫 项 目 公 司
1,054.38 4.06% 1 年以内 79.46
有限公司 费用
未退回的场馆
租赁诚意金，现
上海寓教于乐投
已冻结对方房 403.14 1.55% 2 年以内
资管理有限公司
产待拍卖后归
还
峨边彝族自治县 代垫峨边峨珍
交通投资有限公 路项目征拆费 350.10 1.35% 1 年以内 350.00
司 用
仁寿县污水处
中科信德建设有
理项目农民工 264.65 1.02% 1 年以内 222.00
限公司
工资保证金
江苏岭源水务有 代垫项目公司
251.84 0.97% 2 年以内
限责任公司 费用
合计 19,894.99 76.60% 1,751.46
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
如上，本期其他应收款中往来款新增余额主要系应收北京本农科技发展有限
公司、渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司、四川东财资产管理有限责任公司、
西峡县龙乡岭南建设工程有限公司、岭南水务（紫金）有限公司的款项，相关主
要情况如下：
（1）北京本农科技发展有限公司系公司于 2020 年 12 月处置的子公司，相
43
关款项为处置前对原子公司的往来款；
（2）渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司和四川东财资产管理有限责任公
司的款项合计 5,460.00 万元，系项目合作保证金转为往来款：
①根据 2018 年 7 月公司与渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司签订的《陕
西省渭南市华州区赤水河（涧峪水库-入渭口段）综合治理等系列工程项目融资
及 EPC 项目合作框架协议书》，根据协议，公司需缴纳 3000 万元的合作保证金。
2018 年 12 月公司与苏交科集团股份有限公司、北京市新港永豪水务工程有限公
司（现更名为“岭南水务集团有限公司”）组成的联合体中标该项目并取得中标
通知书，支付了 3000 万元合作保证金及 80 万元投标保证金。截至 2020 年 12
月 31 日，该项目一直未能达到开工条件，故合作保证金、投标保证金目前尚未
退回。
②2017 年 6 月，公司和子公司岭南园林设计有限公司（现更名为“岭南设
计集团有限公司”）、四川省川建勘察设计院、杭州市市政工程集团有限公司以及
四川瑞云建设工程有限公司组成联合体，共同投标茫溪河流域污染综合整治工程
（一期）补水暨生态湿地项目设计施工总承包（EPC）项目。根据招标文件要求，
联合体需在收到中标通知书后 10 个工作日内支付 5,000 万元的融资款，招标人
收到款项后即签订合同。公司所在的联合体中标后，与四川东财资产管理有限责
任公司签订了施工合同。根据合同，全体承包人需要向发包人提供合计 5000 万
元的融资款，融资利率为银行 2 年期贷款基准利率，工程竣工验收 1 年内发包人
向承包人退还融资本金及利息，公司向四川东财资产管理有限责任公司支付了
2,500 万元的款项。公司认为，该款项实质上属于承接项目所需支付的项目合作
保证金。2019 年 6 月，该工程项目已竣工验收。截至 2020 年 12 月 31 日，工程
竣工验收已满一年，但四川东财资产管理有限责任公司由于资金预算的原因仅退
还 120 万元，剩余款项 2,380 万元暂未归还，故公司将该款项的性质调整为往来
款。
（3）西峡县龙乡岭南建设工程有限公司和岭南水务（紫金）有限公司的款
项合计 3,418.03 万元，系为保证 PPP 项目的顺利实施与推进，在 PPP 项目公司
融资款到位或政府回款之前，公司需要为 PPP 项目公司代付部分款项而形成的往
44
来款；该部分代垫款项，可在 PPP 项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给
公司。
综上，公司其他应收款中往来款 2020 年期末余额比期初余额大幅增加，主
要系公司对 2020 年末处置的原子公司往来余额、往年的项目保证金转为往来款
以及代付 PPP 项目公司费用导致的，具有合理性。
2、是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项
如前所述，根据深交所《规范运作指引》及《关于集中解决上市公司资金被
占用和违规担保问题的通知》相关规定，公司其他应收款往来款主要系对曾经的
子公司的往来款、项目保证金转往来款以及对 PPP 项目公司垫付的项目费用，不
属于非经营性资金占用或提供财务资助的款项。北京本农是公司 2020 年 12 月处
置的子公司，相关款项 8,582.25 万元为公司对其提供的往来款。截至 2021 年 6
月 4 日，公司已收到北京本农归还的往来款金额为 1,000 万元。北京本农承诺，
剩余往来款 7,582.25 万元将在 2021 年 8 月 31 日前支付完毕。在股权转让前，
公司对控股子公司北京本农科技发展有限公司已形成的往来款，不属于其他非经
营性资金占用或提供财务资助的款项。
（二）请说明股权转让款涉及的具体事项、转让时间、约定的款项支付时
间、是否存在逾期收款情形、履行的审议程序和信息披露义务情况。
股权转让款系公司转让北京本农科技、申启展览展示、上海钦龙3家公司股
权而产生，具体情况如下：
1、北京本农科技发展有限公司
公司（以下简称“甲方”）向四川银创（以下简称“乙方”）转让北京本农
科技发展有限公司（以下简称“本农科技”“标的公司”）51%的股权，交易价
格为1.07亿元（约占公司最近一期经审计净资产2.02%）。交易完成后，公司持
有本农科技19%的股权。公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会
议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见，并
披露《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2020-155）。2020年12
月公司与四川银创签署了《股权收购协议》。2020年12月23日，本农科技完成了
45
工商变更登记及章程备案手续，2020年12月26日公司披露了《关于转让子公司部
分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（2020-162）。
根据股权转让协议，约定的款项支付时间具体如下：
(1)协议生效之日起5个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，
即人民币10,730,369.40元。
(2)乙方支付第一笔股权转让价款之日起10个工作日内，甲方应将按《股权
收购协议》相关规定改组目标公司董事会、监事会及管理层及变更法定代表人，
确保乙方委派董事、监事、财务总监按照目标公司章程之规定进入目标公司董事
会、监事会、管理层并将目标公司法定代表人变更为乙方指定人员，完成乙方对
目标公司的接管和实际控制，并办理股权变更登记和相关工商变更登记。同时，
甲方应负责使目标公司取得目标公司核心管理人员及技术人员不主动离职及履
行忠诚勤勉尽责义务的书面承诺与保证。
在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成前述
合同义务之日起15个工作日内或2020年12月31日前(以日期孰先为准)，乙方支付
标的公司股权转让总价的60%即人民币64,382,216.40元。
(3)在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上
述合同义务之日起60个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的20%即人民
币21,460,738.80元。
(4)在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上
述合同义务之日起120个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，即人
民币10,730,369.40元。
2020年12月22日，公司收到第一笔股权转让款约1,073.04万元；2020年12
月24日，公司收到第二笔股权转让款约6,438.22万元；公司分别于2021年3月22
日、2021年4月9日收到第三笔股权转让款1,000万元和1,146.07万元；公司于2021
年6月17日收到第四笔股权转让款约1,073.04万元。截止本问询函回复出具日，
除第三笔转让款因对方款项审批程序导致短期逾期外，公司已按合同约定足额收
到款项。
2、上海恒润申启展览展示有限公司和上海钦龙科技设备有限公司
公司子公司恒润科技（以下简称 “转让方”，曾用名“上海恒润文化集团
46
有限公司”）2019年11月20日与刘海涛签署了《关于上海恒润申启展览展示有限
公司之股权转让协议》，恒润科技向刘海涛（以下简称“受让方”）转让上海
恒润申启展览展示有限公司（以下简称“申启展览”）100%股权，交易价格为1,437
万元（约占公司最近一期经审计净资产0.32%）。2019年12月31日，申启展览完
成了工商变更登记及章程备案手续。
恒润科技2020年11月5日与上海钦龙机械工程有限公司（以下简称“钦龙机
械”“受让方”）签署了《关于上海钦龙科技设备有限公司之股权转让协议》，
恒润科技向钦龙机械转让上海钦龙科技设备有限公司（以下简称“钦龙科技”）
55%股权，交易价格为1,680万元（约占公司最近一期经审计净资产0.34%）。2021
年2月3日，钦龙科技完成了工商变更登记及章程备案手续。
关于申启展览和钦龙科技的股权转让事项已取得了恒润科技和公司的内部
批准/或授权，公司在《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》和《2020年
年度报告》进行了信息披露。
根据股权转让协议，申启展览股权转让事项约定的款项支付时间如下：
双方协商一致同意，受让方于2020年2月29日向转让方指定收款账户支付30%
的转让价款，即431万元，于2020年12月31日向转让方指定收款账户支付30%的转
让价款，即431万元，于2021年12月31日向转让方指定收款账户支付剩余价款，
即575万元。
2020年3月30日，上海恒润收到第一笔股权转让款431万元；2020年12月28
日及29日，收到第二笔股权转让款431万元。除第一笔款因对方个人资金筹措不
及时导致逾期外，其余均按合同执行。
根据股权转让协议，钦龙科技股权转让事项约定的款项支付时间：
受让方于2020年11月18日前向转让方指定的收款账户支付转让价款中的
400万元。受让方于2020年12月18日前向转让方指定的收款账户支付转让价款中
的600万元。受让方于2021年2月28日前向转让方指定的收款账户支付转让价款，
即680万元。
2020 年 12 月 29 日至 31 日，上海恒润陆续收到股权转让款 700 万元，另外
300 万元与前期应支付给钦龙科技往来款对冲，合计收款 1,000 万元； 截至本
问询函回复出具日，上海恒润已收到钦龙机械支付的股权转让款 1,680 万元，已
47
按合同约定足额收到款项。
48
（三）其他应收款坏账准备计提的充分性及合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大其他应收款主要情况如下：
单位：万元
序 计提的坏 期后回款
单位名称 性质 期末余额 占比 账龄 关于回款能力的说明
号 账准备 金额
根据相关股权转让协议，四川银创或其控股
股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟
为北京本农及其子公司湖南本农环境科技
北京本农科技发 往来 有限公司对外不超过 20,000 万元的银行借
1 8,582.25 19.11% 2 年以内 532.38 1,000.00
展有限公司 款 款提供担保。目前，该融资事项正有序推进，
待融资款到位后，北京本农科技发展有限公
司将陆续归还本公司的借款，回款能力有较
大的保障。
股权
四川银创产融资 该公司系国有控股公司，期后已按合同约定
2 转让 3,219.11 7.17% 1 年以内 54.08 2,146.07
本控股有限公司 足额支付款项。
款
渭南市华州区恒
往来
3 辉城镇建设有限 3,080.00 6.86% 2-3 年 1,016.40 该公司系国有控股公司，资信良好
款
公司
四川东财资产管 往来
4 2,380.00 5.30% 3-4 年 1,089.56 100.00 该公司系国有控股公司，资信良好
理有限责任公司 款
49
序 计提的坏 期后回款
单位名称 性质 期末余额 占比 账龄 关于回款能力的说明
号 账准备 金额
该公司系本公司与其他方共同控制的 PPP
项目，往来款余额系代付项目费用，目前该
西峡县龙乡岭南
往来 PPP 项目正常推进，待银行融资到位或政府
5 建设工程有限公 2,363.65 5.26% 1 年以内 1.78
款 回款后可归还给公司。同时，该 PPP 项目已
司
被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目数据库，纳入地方政府中长期财政预算
该公司系本公司与其他方共同控制的 PPP
项目，往来款余额系代付项目费用，目前该
昌吉市岭海工程
往来 PPP 项目正常推进，待银行融资到位或政府
6 管理服务有限公 1,164.98 2.59% 2 年以内 63.78
款 回款后可归还给公司。同时，该 PPP 项目已
司
被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目数据库，纳入地方政府中长期财政预算
该公司系本公司与其他方共同控制的 PPP
项目，往来款余额系代付项目费用，目前该
岭 南 水 务 ( 紫金 ) 往来 PPP 项目正常推进，待银行融资到位或政府
7 1,054.38 2.35% 1 年以内 32.76
有限公司 款 回款后可归还给公司。同时，该 PPP 项目已
被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目数据库，纳入地方政府中长期财政预算
系宁夏中部干旱带贫困片区西线供水中宁
中宁县人力资源 保证
8 875.00 1.95% 1-2 年 120.66 县喊叫水扬水工程 PPP 项目农民工保证金，
和社会保障局 金
需工程竣工验收后才能退回，目前施工中
系新郑市双汨河综合治理示范工程 EPC 项
新郑市财政局财 保证
9 836.31 1.86% 2-3 年 369.40 目履约保证金，需待工程竣工验收后才能退
政专户 金
回，目前施工中
50
序 计提的坏 期后回款
单位名称 性质 期末余额 占比 账龄 关于回款能力的说明
号 账准备 金额
定远县人力资源
系定远黎明湖湿地公园项目农民工工资保
和社会保障局农 保证
10 729.80 1.63% 1-2 年 83.05 437.88 障金，需待项目竣工验收后退回剩余款项，
民工工资支付保 金
目前施工中
障专户
合计 24,285.48 54.08% 3,363.85 3,683.95
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
51
如上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大其他应收款原值合计 24,285.48 万元，占其他应收款余额的 54.08%，已计提的减值准备
金额为 3,683.95 万元，平均计提比例为 16.47%。同时，根据上表，前十大其他应收款单位中，未出现明显不能回款的情形。
52
同时，截至 2020 年 12 月 31 日，公司与同行业上市公司其他应收款坏账准
备的计提情况如下：
单位：万元
其他应收款 坏账准备
上市公司名称 其他应收款原值
坏账准备 计提情况
节能铁汉 64,766.56 4,531.72 7.00%
蒙草生态 45,622.58 6,353.43 13.93%
棕榈股份 86,741.68 14,454.37 16.66%
东方园林 65,333.02 12,468.21 19.08%
行业平均 65,615.96 9,451.93 14.40%
岭南股份 44,905.39 8,786.78 19.57%
如上所示，公司其他应收款坏账计提比例在同行业上市公司中计提比例最高，
公司的相关会计处理相对较谨慎。
综上所述，公司的其他应收款坏账准备计提充分、合理。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈财务部负责人，了解其他应收款中主要往来款及前十大单位款项
发生的原因以及回款的可能性；
（2）查阅相关的合同、协议，并检查期后回款凭证；
（3）通过企查查等公开网站，查询相关单位的工商信息；
（4）通过巨潮资讯网等公开网站，查询同行业上市公司其他应收款坏账计
提的政策及计提的比例。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司其他应收款中往来款余额，主要系公司 2020 年末处置的子公司往
来余额、往年的项目保证金转为往来款以及代付 PPP 项目公司费用，期末余额比
期初余额大幅增加，具有合理性。
53
（2）其他应收款往来款余额中，北京本农科技发展有限公司是公司 2020
年 12 月处置的子公司，相关款项 8,582.25 万元为公司对其提供的往来款，不属
于其他非经营性资金占用的款项。
（3）公司的其他应收款坏账准备计提充分、合理。
问题 7、年报显示，合同资产期末余额为 74.54 亿元，其中建造合同形成
的已完工未结算资产 54.20 亿元，本期计提减值准备 2,622.22 万元，已结算
未达到收款时点的资产 20.10 亿元，本期计提减值准备 4,029.18 万元，合同
资产减值准备余额 4.60 亿元，账面价值 69.95 亿元。
（1）请补充说明报告期末相关工程项目实施进展情况、已完工资产未能结
算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计准则》规定。
（2）说明合同资产减值准备的测算过程，并结合合同具体情况，包括合同
总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力等
说明合同资产减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明报告期末相关工程项目实施进展情况、已完工资产未能结
算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计准则》规定。
1、报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况
54
单位：万元
占期末合同 累计确认收 累计已发生 建设进度 期末工程项目实施进展及预 客户支付能力
客户 项目名称 合同金额 合同资产余额
资产比例（%） 入 成本 （%） 计后续交付情况 说明
东莞市东引运河流域 客户为地方政
预计 2021 年底竣工验收，现
东莞市城建 樟村断面综合治理工 府，由地方财政
1 131,107.05 31,198.77 4.19 72,715.75 63,252.92 99.89 在预算审核流程已进行到镇
工程管理局 程（污水管网完善工 资金支持，资信
财审审批
程第四标段） 良好
项目已于 2021 年 4 月完成移
交，除部分子项目因资料尚未 客户为地方政
尉氏县岭南 尉氏县“百城提质”
完善暂未申报结算外其余已 府，由地方财政
2 建设工程有 城市景观综合提升改 63,541.70 27,658.19 3.71 32,324.13 21,668.75 54.36
提交结算，业主方分三批次进 资金支持，资信
限公司 造 PPP 项目
行结算审核，目前第一、二批 良好
在结算对审过程中。
南雄市省定贫困村社 南雄项目有 65 个行政村（605 客户为政府平
南雄市城市
会主义新农村示范村 个自然村），已验收移交 51 个 台公司，由地方
3 建设投资有 93,534.00 25,586.70 3.43 78,468.82 59,889.17 90.56
建设项目勘察、设计、 行政村，预计 2021 年底完成 财政资金支持，
限责任公司
施工总承包 验收。 资信良好
乌鲁木齐市
水磨沟区 2018 年首府 PPP 项目已纳入
岭秀匠心投 除电力工程尚未完成，其他区
4 “靓化工程”街区整 95,178.13 25,228.44 3.38 89,114.49 69,720.16 100.29 政府财政年度
资建设有限 域均已完成验收
治项目 预算
责任公司
贵州毕节双 毕节市双山新区金海 客户为政府平
项目因场地等原因暂时停工
5 山建设投资 湖小流域综合治理工 52,000.00 21,374.25 2.87 44,386.15 28,526.77 87.38 台公司，资信良
中
有限公司 程 好
55
占期末合同 累计确认收 累计已发生 建设进度 期末工程项目实施进展及预 客户支付能力
客户 项目名称 合同金额 合同资产余额
资产比例（%） 入 成本 （%） 计后续交付情况 说明
绿化部分及安装部分已完工，
客户为地方政
晋江市林业 晋江下游生态整治工 园建部分施工中，待项目整体
府，由地方财政
6 和园林绿化 程（南岸）设计采购 71,284.50 21,253.44 2.85 44,133.09 35,690.70 98.74 完工后再启动竣工验收、结算
资金支持，资信
局 施工总承包项目 流程，预计将于 2021 年下半
良好
年完成验收移交。
客户为地方政
新郑市住房 新郑市双洎河综合治 目前进行分部竣工验收工作，
府，由地方财政
7 和城乡建设 理示范段工程 EPC 项 56,868.75 19,735.07 2.65 46,385.82 34,283.04 86.01 待监理及甲方审核完成后移
资金支持，资信
局 目合同 交
良好
江苏岭源水 整体项目已完成 13 条河道， PPP 项目已纳入
泗阳县城乡水环境巩
8 务有限责任 53,575.13 18,963.20 2.54 48,925.78 37,183.59 99.54 剩余 3 条河道工程尚未施工， 政府财政年度
固提升工程 PPP 项目
公司 预计将于 2022 年 3 月竣工。 预算
阿克苏绿秀 春季补苗完成后可申请竣工 PPP 项目已纳入
阿克苏市城市环境提
9 项目管理有 40,741.74 16,480.65 2.21 20,838.44 16,600.44 98.63 验收，预计 2021 年下半年完 政府财政年度
升改造 PPP 项目
限责任公司 成验收移交。 预算
东莞市东江下游片区 客户为地方政
项目已完工，预计 2021 年下
东莞市石碣 水污染综合治理工程 府，由地方财政
10 57,194.61 14,499.91 1.95 29,518.07 26,098.66 97.21 半年竣工验收移交，目前甲方
镇人民政府 （石碣镇污水收集系 资金支持，资信
正在审核合同变更部分
统完善工程） 良好
合计 221,978.62 29.78 506,810.54 392,914.20
56
2、已完工资产余额前十大项目结算情况说明
单位：万元
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
57
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
1.预付款，预付工程款的 20%。
2.按月支付，每月按当月实际
因包含
完成且经监理和建设单位审 不符合，因
子项目
核，扣除预付款后工程量价款 项目土地
较多，
尉氏县 的 80%支付，承包人在每月 25 政策等原
结算工
尉氏县岭 “百城提 日前向发包人申报进度款，发 因导致停
作量
南建设工 质”城市 54.3 包人在次月 10 日前支付。3.竣 工，已于
1 27,278.19 5.03 1,386.08 5.08 32,324.13 21,668.75 5,500.07 5,500.07 大，业
程有限公 景观综合 6 工验收合格后，发包人在承包 2021 年 4 月
主方分
司 提升改造 人取款后 7 日内支付至总工程 份移交给
三批次
PPP 项目 量价款的 85%。4.完成审计后 7 政府，期后
进行审
日内支付到工程结算总价款的 收到 1，000
核结算
95%。5.工程质保期满且办理移 万元回款。
中
交手续后 7 日内无息支付剩余
工程款.
58
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
涉及
605 个
1.本工程不支付施工预付款。
南雄市省 自然村
2.施工过程中每月的工程进度
定贫困村 的工程
款按发包人核定数的 80%进行
社会主义 量收方
南雄市城 支付。3、.结算审核完成后，
新农村示 及竣工
市建设投 90.5 于次月支付至审定总造价的
2 范村建设 25,586.70 4.72 1,300.13 5.08 78,468.82 59,889.17 58,121.87 58,121.87 图绘制 基本符合。
资有限责 6 97%。5.剩余 3%为工程质量保修
项目勘 等结算
任公司 金，从工程竣工验收合格之日
察、设计、 前期工
起至保修期满，未发现任何重
施工总承 作，工
大质量问题，于次月付清余下
包（工程） 作量
的全部工程价款。
大，耗
时间长
59
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
东莞市东
引运河流
域樟村断 预算未
东莞市城 面综合治 出、未 发包人应在承包人提交请款报
99.8
3 建工程管 理工程 19,624.99 3.62 997.20 5.08 72,715.75 63,252.92 57,868.93 38,717.58 完成竣 告 40 天内按期中支付证书向承 符合
9
理局 （污水管 工验收 包人支付进度款。
网完善工 及移交
程第四标
段）
60
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
预付款为合同金额的 30%，预付
款在合同累计完成金额达到签
约合同价的 60%时开始扣款，直
泗阳县城 到合同累计完成金额达到签约
项目施
江苏岭源 乡水环境 合同价的 90%时全部扣清；工程
99.5 工中，
4 水务有限 巩固提升 18,963.20 3.50 1,457.29 7.68 48,925.78 37,183.59 25,463.83 25,463.83 进度款按监理审核完成的月进 符合
4 尚未结
责任公司 工程 PPP 度工程量报表的 100%进行支
算
项目 付；
工程的质量保证金为 3%，缺陷
责任期为 12 个月，期满后 28
天内退还；
61
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
1、按月支付工程进度款，按照
晋江下游 审批合格的工程量相应款项的
生态整治 84%支付给承包人进度款（养护
项目认 基本符合。
晋江市林 工程（南 费用不计取）；2、工程完工验
98.7 质认价 项目仍在
5 业和园林 岸）设计 18,553.44 3.42 942.75 5.08 44,133.09 35,690.70 28,000.00 25,300.00 收后每半年支付养护费用的
4 尚未全 建，正常结
绿化局 采购施工 25%，养护期满时养护费用支付
部完成 算及回款
总承包项 至总养护费用的 75%；3、工程
目 竣工验收后，支付至最终审定
工程结算价的 97%。
62
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
完成总工程量的 40%后拨付至
合同金额的 40%，完成总工程量
的 60%后拨付至合同金额的
阿克苏绿 阿克苏市 项目施 60%，完成总工程量的 80%后拨
秀项目管 城市环境 98.6 工中， 付至合同金额的 80%，工程竣工
6 16,480.65 3.04 837.43 5.08 20,838.44 16,600.44 4,750.00 4,750.00 符合
理有限责 提升改造 3 尚未结 验收合格并提交完整合格的竣
任公司 PPP 项目 算 工验收及备案完成后拨付至总
造价的 97%。剩余 3%作为工程
保修金，保修金结束后一次清
算。
63
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
工程开工后，发包方依照审定
的统计报表，逐月全额支付工
水磨沟区
乌鲁木齐 程进度款。当累计付款金额达
2018 年首
市岭秀匠 已送 到合同价的 85％时，停止支付
府“靓化 100.
7 心投资建 16,436.59 3.03 835.19 5.08 89,114.49 69,720.16 79,622.87 70,831.02 审，对 工程款，待工程竣工验收完毕， 符合
工程”街 00
设有限责 审中 工程审计结算完成后付至工程
区整治项
任公司 价款的 97％，工程价款的 3％
目
作为工程质量保修金额，养护
期满后，一次性付清。
连平县
PPP 模式 项目为 预付合同价的 30%，承包人累计
岭南水务 整县推进 整体结 完成产值超过 50%后，从以后的
68.4
8 (连平)有 村镇污水 14,236.25 2.63 723.39 5.08 32,846.59 26,277.63 7,639.76 20,285.26 算，需 每期进度款中分五次等额扣 基本符合
1
限公司 处理设施 完工后 回，到累计完成产值达 90%是全
建设项目 再结算 部扣完。
PPP 合同
64
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
每三个月计量支付一次，进度
峨边彝族
支付比例为 80%，每期支付时招
自治县交 施工面
标人对项目实施管理进行综合
通基础设 积大，
评价，根据评价得分确定最终
施综合建 且受联
峨边彝族 实际支付比例，最低支付比例
设工程 合体施
自治县交 65.1 不少于 40%。工程完工后，剩余
9 （第二 13,405.25 2.47 681.16 5.08 32,705.81 28,438.80 21,053.66 21,053.66 工进度 基本符合
通投资有 8 款项支付年限及比例为 3 年，
批）勘察 影响导
限公司 不少于 40%：不少于 30%：付至
设计施工 致结算
100%（按单个工程交工验收起
总承包 进度较
分别计算支付年限），并按银
（EPC)合 慢
行同级同类贷款利率上浮 20%
同
计息。
65
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
单项工程项目建设期内，按当
月完成工程进度量的 30%支付，
至工程竣工验收合格支付至该
单项工程合同价款的 30%。单项
工程竣工验收合格后，第 6 个
月支付工程合同总价的 10%（利
部分施 基本符合。
息补贴同期支付）；第 24 个月
界首市绿 工场地 项目仍在
界首森林 支付工程合同总价的 10%（利息
博园林绿 73.2 尚未交 建，进度款
10 公园景观 12,889.84 2.38 654.97 5.08 33,642.22 23,783.11 21,239.95 9,641.71 补贴同期支付）；第 30 个月支
化有限公 9 付，申 按合同约
工程合同 付工程合同总价 10%（利息补贴
司 请甩项 定进行支
同期支付）；第 36 个月支付工
验收中 付
程合同总价 10%（利息补贴同期
支付）；第 36 个月支付工程合
同总价 10%（利息补贴同期支
付）；第 42 个月内一次性支付
剩余投资建设款（利息补贴同
期支付）。
66
占期末
已完工
已完工 已完工未结 计提 建设 是否符合
序 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 资产未
客户 项目名称 未结算 算资产减值 比例 累计已收款 进度 合同结算收款条款 合同约定
号 算资产 入 成本 额（含税） 结算原
资产比 准备 （%） （%） 说明
因
例（%）
合计 183,455.10 33.84 9,815.59 5.35 485,715.12 382,505.27 309,260.94 279,665.00
67
3、合同资产是否符合《企业会计准则》规定相关说明
2020 年 1 月 1 日之后，公司开始执行新收入准则。根据企业会计准则应用指南(2020)第 14 号—收入，合同资产科目核算企业已
向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。企业取得无条件收款权时，借记应收账款等科目。
公司在合同资产科目列报的项目类别如下：
类别 说明
建造合同形成的已完工未结算资产 施工完成的项目产值进度与合同约定的结算进度不一致所产生的，是项目确认的收入大于甲方应结算金额的部分
已结算未达到收款时点的资产 已经客户计量产值按合同约定未达到收款时点，需待项目竣工验收或结算后支付的部分
已竣工项目质保金 已竣工项目需待质保期满后可收回金额
由上表可知，公司三类合同资产均为已向客户转让商品，形成有权收取对价的权利，该权利取决于时间流逝之外的其他因素，如
竣工验收或审计等条件，不满足应收账款确认条件，应确认为合同资产，符合《企业会计准则》规定。
（二）说明合同资产减值准备的测算过程，并结合合同具体情况，包括合同总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后
续交付、客户支付能力等说明合同资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
1、合同资产减值准备的测算过程
公司对于合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应
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合同所产生的应收账款账龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，合同资产的信用风险与同组合内 1 年以内应收账款的风险相近，
因此选择相应客户组合信用损失率作为预期损失率，建造合同形成的已完工未结算资产，由于尚未与客户进行计量，存在一定的履约
风险，公司参考历史履约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对该类合同资产，除按照同组合内 1 年以内应收账款
的信用损失率计算预期损失率外，另补充计提 5‰的履约损失，结果如下：
类别 测算过程
建造合同形成的已完工未结算资产 同组合应收账款 1 年以内信用损失率+5‰的履约风险
已结算未达到收款时点的资产 同组合应收账款 1 年以内信用损失率
已竣工项目质保金 同组合应收账款 1 年以内信用损失率
2、合同资产减值准备计提的充分性说明
如本题回复（一）之“1、报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况”，主要合同资产不存在明显不能回收的情形。同
时，公司与同行业上市公司合同资产减值计提比例的对比情况如下：
单位：万元
公司 合同资产原值 合同资产减值准备 计提比例
东方园林 1,613,021.31 18,797.96 1.17%
蒙草生态 130,718.88 6,660.62 5.10%
棕榈股份 488,378.63 15,610.96 3.20%
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公司 合同资产原值 合同资产减值准备 计提比例
节能铁汉 641,719.72 32,580.18 5.08%
行业平均水平 718,459.64 18,412.43 2.56%
岭南股份 745,393.13 45,899.12 6.16%
根据上表，公司的合同资产减值准备计提比例在同行业中相对较高，公司合同资产的减值准备计提在同行业中是充分、合理的。
综上所述，公司的合同资产的减值准备计提是充分的。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解并测试公司合同资产核算的政策及相关内部控制；
（2）选取相关合同样本，检查管理层确定合同预计总收入及合同预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计
是否合理、依据是否充分；
（3）根据投入法重新测算工程项目中的履约进度，验证当期合同收入的准确性；
（4）根据工程合同金额及主要条款、项目完成进度、验收情况及项目产值，验证合同结算及应收账款确认的准确性，并通过向客
户询证结算及回款情况，确认合同结算是否及时、准确；
（5）抽样选取报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况。
（6）了解、评估并测试与合同资产的可收回性评估相关的内部控制；
（7）抽样选取管理层单项计提预期信用损失的合同资产，获取了管理层赖以判断客户付款能力和合同资产历史结算情况的证明文
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件，以及管理层对客户的资信状况、项目进展、历史付款情况以及对未来经济情况的预测等，评估管理层计提预期信用损失的充分性；
（8）对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的合同资产，参考历史经验及前瞻性信息，评估管理层对不同组合估计
的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试组合划分、账龄划分准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性；
（9）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）主要已完工资产未能结算的原因，符合合同约定，合同资产确认符合《企业会计准则》规定。
（2）公司的合同资产减值准备与同行业公司不存在重大差异，其计提充分、合理。
问题 8、年报显示，长期股权投资期末账面价值 26.24 亿元，减值准备期末余额 1.97 亿元，其中本期针对微传播（北京）网络
科技股份有限公司（以下简称“微传播”）计提减值准备 1.93 亿元。
（1）你公司于 2017 年 9 月收购微传播 23.30%股份，2018 年 5 月，微传播非公开发行股票 3,436,000 股，发行完成后，你
公司持股比例由发行前的 23.30%调整至发行后的 21.86%。根据交易对手方与你公司协议，微传播业绩承诺期为 2017、2018、2019 年，
微传播 2019 年未完成业绩承诺，承诺方龚晓明应补偿你公司 1,110.77 万元。你公司在年报中称，2020 年 8 月 25 日，已收到 100
万元龚晓明业绩补偿款，剩余补偿金额 1,010.77 万元尚未收到。请你公司说明上述业绩补偿涉及的会计处理及你公司就追回上述业
绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况。
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（2）结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，详细说明 2019
年度减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况，并说明本年度减值计提是否充分、合理。
（3）结合其他主要被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备
是否合理。
（4）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）业绩补偿涉及的会计处理及就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况
1、业绩补偿涉及的会计处理
微传播系公司的联营企业，公司对其具有重大影响，相关的业绩补偿主要涉及或有对价的处理问题。根据《2017 年上市公司年报
会计监管报告》，与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十一条有关合并成本的规定：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作
出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
同时，根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章：购买日 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整
或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处
理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于会计准则
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规定的金融工具，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。
公司于 2017 年 9 月收购微传播 23.30%股份，龚晓明承诺，微传播于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低
于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480 万元（均含本数），即微传播 2017 年度至 2019 年度三年合计实现的净利润不低于 30,880 万
元（含本数）。2020 年，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2019 年度的审计报告，微传播未完成 2019 年的业绩
承诺，根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿本公司 1,110.77 万元。微传播聘请经公司认可的会计师
事务所在承诺期各个会计年度结束后的 5 个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在专项审核报告出具后（2020 年
4 月 27 日后）的 10 个工作日内，以现金方式向公司补偿。上述事项属于购买日 12 个月后出现对购买日已存在情况的新的或进一步证
据需要调整或有对价的情形。另一方面，承诺方龚晓明长期滞留国外，公司认为收到相关补偿款的可能性较低，因此，公司根据谨慎
性原则，在实际收到龚晓明支付的补偿款时才计入当期的营业外收入，符合企业会计准则的相关规定。
2、就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况
2020年8月25日，公司已收到100万元龚晓明业绩补偿款。经与龚晓明多次沟通，龚晓明2021年6月5日承诺，剩余补偿金额
10,107,746.52元将在2022年4月25日前分期支付完毕（2021年8月31日前支付1,000,000元；2021年12月31日前支付3,000,000元；2022
年4月25日前支付6,107,746.52元），公司董事会将依照相关协议的约定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。
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（二）结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，详细说明 2019
年度减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况，并说明本年度减值计提是否充分、合理
1、结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，说明 2019 年度
减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况
根据 2017 年 9 月 4 日公司与陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷（以上合称“转让方”）签订的《微传播（北京）网络科技股份有
限公司股份转让协议》，以及 2017 年 9 月 4 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于收购微传播（北京）网络科技
股份有限公司部分股份的议案》，公司以人民币 24,716.889 万元购买转让方所持的微传播 12,163,000 股股份（比例为 23.30%）。根
据相关协议，龚晓明承诺，微传播于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480
万元（均含本数），即微传播 2017- 2019 年度三年合计实现的净利润不低于 30,880 万元（含本数）。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的《审计报告》，微传播 2017 年度实
现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 81,027,461.64 元，承诺完成率为 101.28%；微传播 2018 年度实现的归
属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 104,455,672.26 元，承诺完成率为 100.44%；微传播 2019 年度实现的归属于
挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 95,561,980.56 元，承诺完成率为 76.57%；2017 年至 2019 年度三年合计实现的净
利润为 281,045,114.46 元，与承诺期内各年的承诺净利润数总和 308,800,000 元的差额为-27,754,885.54 元，三年累计的承诺完
成率为 91.01%。
自 2018 年开启降杠杆周期后，各类企业发展增速放缓，造成部分受影响广告主企业的广告预算严重下降，传统互联网广告毛利
74
出现下滑，部分广告主企业现金流部分受到影响，行业内部分业务回款也增加了风险，另外，微博及其产业链在 2019 年出现众多不
利的变化因素，导致行业中较多公司开始转型。微传播团队自 2019 年年初开始积极布局短视频业务，新增业务以快手抖音等新兴网
红媒体为主，在转型过程中削减及放弃微博及部分毛利严重下滑回款突增风险的业务。
2017-2019 年度，微传播的主要财务指标变动趋势如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 46,543.57 41,031.54 34,782.90
营业收入增长率 13.43% 17.96% 227.86%
毛利率 25.41% 31.60% 31.69%
归属于挂牌公司股东的净利润（万元） 9,609.24 10,761.98 8,327.39
净利润增长率 -10.71% 29.24% 74.85%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,556.20 10,445.57 8,102.75
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计
19.67% 29.20% 38.01%
算）
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常
19.57% 28.34% 36.99%
性损益后的净利润计算）
基本每股收益（元/股） 1.73 1.96 1.60
如上，2017-2019 年度，微传播的营业收入分别为 34,782.90 万元、41,031.54 万元和 46,543.57 万元，营业收入增长率分别为
227.86%、17.96%和 13.43%，毛利率分别为 31.69%、31.60%和 25.41%，2017-2019 年度营业收入保持持续增长的趋势，毛利率 2019 年
稍有下降。
75
2019 年末，微传播管理层根据盈利预测数据计算的 2019 年末微传播股东权益的公允市场价值为 143,069.50 万元，公司对应股权
份额（21.86%）的公允价值为 31,274.99 万元，截至 2019 年末，公司对微传播的长期股权投资账面价值为 30,984.78 万元，未出现减
值。
综上所述，虽然 2019 年度微传播未完成业绩承诺，但公司 2017-2019 年度营业收入保持持续增长的趋势，毛利率 2019 年稍有下
降，公司各项财务指标并未出现明显恶化的趋势，同时，根据微传播管理层出具的盈利预测数据，截至 2019 年末，公司对微传播的长
期股权投资未出现明显的减值。截至 2019 年末，针对微传播的长期股权投资，公司不存在应计提未计提减值准备的情况。
2、说明本年度减值计提的充分性及合理性
2020 年度，微传播经营业绩出现大幅下滑，主要财务指标与上年同期对比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 49,338.01 46,543.57
营业收入增长率 6.00% 13.43%
毛利率 8.80% 25.41%
归属于挂牌公司股东的净利润（万元） 2,039.44 9,609.24
净利润增长率 -78.00% -10.71%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,069.24 9,556.20
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） 3.73% 19.67%
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利
3.79% 19.57%
润计算）
76
基本每股收益（元/股） 0.37 1.73
如上表，微传播 2020 年的经营业绩，虽然营业收入稍有增长，但毛利率及净利润大幅下降，主要原因是受市场竞争加剧的影响，
信息技术服务业务以及短 视频广告营销业务的毛利率较上期出现大幅下滑。因此，公司对其长期股权投资出现明显的减值迹象。
根据微传播管理层盈利预测数据计算的微传播 2020 年 12 月 31 日的股东权益的公允市场价值为 52,381.56 万元，公司对应股权份
额（21.86%）的公允价值为 11,450.61 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对微传播长期股权投资的账面余额为 30,320.49 万元，与
其公允价值的差异金额为 18,869.88 万元。同时，考虑到 2017 年 9 月公司购买微传播 23.30%股权份额时的内含商誉为 19,257.43 万
元，与上述差异金额 18,869.88 万元差异较小，因此，公司按购买微传播时产生的内含商誉 19,257.43 万元全额计提减值准备，计提
减值准备后，公司对微传播的长期股权投资的账面价值等于公司持有其对应的账面净资产份额。
综上所述，2020 年微传播经营业绩出现大幅下降，各项业务毛利率大幅低于 2019 年的预测数据，微传播管理层根据最新的经营
状况，重新修正并出具了新的盈利预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播 2020 年 12 月 31 日的股东权益的市场价值为 52,381.56
万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为 11,450.61 万元，差异为 18,869.88 万元，考虑到该金额与公司购买微传播时产生
的内含商誉 19,257.43 万元差异较小，为简化处理，公司按购买微传播时产生的内含商誉 19,257.43 万元全额计提减值准备，公司 2020
年度对微传播长期股权投资计提的减值准备充分、合理。
77
（三）结合其他主要被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备
合理的合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额为 262,441.75 万元，主要（长期股权投资账面余额大于 1000 万元）被投资
单位主营业务开展情况、主要业绩指标情况如下：
单位：万元
净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2020 年 2019 年
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任
合营企业 99.80% 27,034.79 项目已完工，已进入运营期 2,401.20 265.49
公司
江苏惠民水务有限公司 合营企业 50.00% 25,114.70 项目正常施工中 -1.04 -232.53
江苏岭源水务有限责任公司 合营企业 45.00% 24,222.02 项目正常施工中 56.87 -229.97
长丰县丰岭生态建设工程有限公司 合营企业 90.00% 19,532.23 因政府土地性质问题项目停工中 0.05 -20.66
西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 合营企业 90.00% 14,656.89 项目正常施工中 7.40 -110.06
岭南水务（紫金）有限公司 合营企业 95.00% 13,681.13 项目正常施工中 -3.50 0.43
项目停工，已解除 PPP 协议；由
灵璧县岭城建设投资发展有限公司 合营企业 90.00% 12,347.03 0.59 -5.02
政府方直接支付工程款给岭南
广西交岭环境工程有限公司 合营企业 48.00% 10,575.13 项目已完工，已进入运营期 932.57 -1,974.03
葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责
合营企业 44.78% 9,733.14 项目正常施工中 - -
任公司
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 合营企业 90.00% 9,091.68 项目正常施工中 1,179.32 -509.52
78
净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2020 年 2019 年
日照岭南海洋园林工程有限公司 合营企业 90.00% 8,988.66 项目已完工，协商转 EPC 中 -2.32 -0.41
嘉祥岭南园林工程有限公司 合营企业 90.00% 8,830.38 项目已完工，2021 年进入运营期 -229.90 -196.99
泗阳新源水务工程有限责任公司 合营企业 50.00% 7,170.91 项目已完工，已进入运营期 -61.32 -146.17
岭南水务(连平)有限公司 合营企业 87.90% 6,972.71 项目正常施工中 -2.78 0.17
广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 合营企业 89.90% 6,197.71 项目正常施工中 -99.11 -39.70
尉氏县岭南建设工程有限公司 合营企业 88.20% 5,520.20 项目已完工验收，结算中 0.18 -0.06
黄山润宁生态建设有限公司 合营企业 44.00% 5,074.55 项目正常施工中 -0.99 0.42
阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 合营企业 95.00% 4,749.91 项目正常施工中 -0.10 -
中宁县碧水源水务有限公司 联营企业 14.25% 4,574.25 项目正常施工中 4.22 -2.88
邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司 合营企业 20.00% 4,055.12 项目正常施工中 - -
南充市北控岭南生态环境治理有限公司 合营企业 80.00% 3,999.80 项目正常施工中 -0.25 -
北京本农科技发展有限公司 联营企业 19.00% 3,997.59 公司正常运转中 3,445.39 3,509.79
昌吉市岭海工程管理服务有限公司 合营企业 65.00% 3,140.07 项目正常施工中 -539.48 -229.64
监利县锦沙湖湿地公园有限公司 合营企业 89.10% 3,027.38 项目因场地问题停工中 0.08 -0.38
汾阳市碧水源水务有限公司 联营企业 19.80% 2,956.47 项目正常施工中 - -5.09
北京正泽水务有限公司 联营企业 48.00% 1,922.49 项目正常施工中 2.38 2.22
岭南水务(汕尾)有限公司 合营企业 51.00% 1,639.47 项目正常施工中 -0.05 -
兴化中交岭南建设管理有限公司 合营企业 19.50% 1,074.40 项目正常施工中 16.27 -
79
净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2020 年 2019 年
合计 249,880.81
80
如上表，2020 年期末，除了北京本农科技发展有限公司外，公司主要的长
期股权投资系对 PPP 项目公司的投资。
2020 年 12 月，公司与四川银创产融资本控股有限公司签订股权转让协议，
以 107,303,694.00 元的价格转让一级子公司北京本农科技发展有限公司 51%的
股权，公司因此丧失对北京本农科技发展有限公司的控制权，成本法转权益法核
算。公司继续持有北京本农科技发展有限公司 19%的股权份额，按转让价格计算
的公允价值比账面余额大，公司对北京本农科技发展有限公司的长期股权投资未
出现减值。
同时，公司投资的 PPP 项目公司，待 PPP 项目公司运营收款项后，可向公司
归还对应的投资款。截至 2020 年 12 月 31 日，对应的 PPP 项目已移交至政府进
入运营期或正在建设期，最终回款方均为政府，回款有较大的保障。部分项目因
土地政策等问题未能继续推进，公司正在与地方政府协商改变项目模式或终止合
同，已投入的项目款项由地方政府履行相应审批手续后拨付给公司。因此，截至
2020 年 12 月 31 日，公司对 PPP 项目公司的投资未出现明显的减值迹象。
综上所述，公司对北京本农科技发展有限公司和 PPP 项目公司的投资均未出
现明显的减值迹象，未计提减值准备具有合理性。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
年审会计师执行了以下程序：
（1）查阅公司 2017 年 9 月购买微传播 23.30%股权相关的股权转让协议，
重新计算承诺方龚晓明应补偿公司的款项金额；
（2）访谈财务负责人，了解公司关于业绩补偿款收回的可能性；
（3）查阅《企业会计准则》《企业会计准则讲解（2010）》及相关规定，确
认业绩补偿相关的会计处理的准确性；
（4）通过巨潮资讯网查询微传播 2017-2020 年年度报告，获取主要财务指
标数据，并了解其业绩变动的合理性；
（5）获取微传播的财务报表，并执行分析性复核程序，确认其业绩的合理、
81
可靠性，同时，获取微传播管理层 2019 年末、2020 年末编制的盈利预测数据以
及据此计算的微传播股东权益的公允市场价值，并复核相关预测数据的合理性；
（6）获取公司长期股权投资明细表，并获取相关被投资单位 2020 年度的财
务报表，并访谈财务负责人，了解相关被投资单位的业务开展情况。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）承诺方龚晓明长期滞留国外，公司根据谨慎性原则，在实际收到龚晓
明支付的补偿款时才计入当期的营业外收入，符合企业会计准则的相关规定。
（2）虽然 2019 年度微传播未完成业绩承诺，但公司 2017-2019 年度营业收
入保持持续增长的趋势，毛利率 2019 年稍有下降，公司各项财务指标并未出现
明显恶化的趋势，同时，根据微传播管理层出具的盈利预测数据，截至 2019 年
末，公司对微传播的长期股权投资未出现明显的减值。截至 2019 年末，针对微
传播的长期股权投资，公司不存在应计提未计提的情况。
（3）2020 年微传播经营业绩出现大幅下降，各项业务毛利率大幅低于 2019
年的预测数据，微传播管理层根据最新的经营状况，重新修正并出具了新的盈利
预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播 2020 年 12 月 31 日的股东权益的市
场价值为 52,381.56 万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为 11,450.61
万元，差异为 18,869.88 万元，考虑到该金额与公司购买微传播时产生的内含商
誉 19,257.43 万元差异较小，为简化处理，公司按购买微传播时产生的内含商誉
19,257.43 万元全额计提减值准备，公司 2020 年度对微传播长期股权投资计提
的减值准备充分、合理。
（4）公司对北京本农科技发展有限公司和 PPP 项目公司的投资均未出现明
显的减值迹象，未计提减值准备具有合理性。
问题 9、年报显示，你公司期末商誉账面余额 10.84 亿元，本期计提减值
准备 2.15 亿元，商誉减值准备期末余额 2.18 亿元。其中收购上海恒润数字
科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）形成的商誉余额 4.49 亿元，
未计提减值准备，2020 年恒润科技净利润为-6,839.62 万元。
（1）年报显示，恒润科技主营业务为主题文化创意设计业务、4D 特种影
82
院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，你公司于 2020 年 11 月 20 日召开股
东大会审议通过分拆恒润科技于创业板上市的议案，请结合恒润科技亏损等事
项说明分拆上市的具体进展。
（2）请以列表形式列示形成商誉的各主要子公司近三年主要财务指标、各
年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（3）请结合（1）的情况及选取的具体参数、假设补充说明你公司对上述
子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，并说明本年度商誉减值准备计提
是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）年报显示，恒润科技主营业务为主题文化创意设计业务、4D 特种影
院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，你公司于 2020 年 11 月 20 日召开股
东大会审议通过分拆恒润科技于创业板上市的议案，请结合恒润科技亏损等事
项说明分拆上市的具体进展。
公司于2020年5月5日召开董事会、监事会审议通过了《关于分拆上海恒润数
字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
议案》等相关议案；公司于2020年11月4日召开董事会和监事会、2020年11月20
日召开股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有
限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关议案。
2020年12月3日公司披露《关于子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司
上市辅导备案的提示性公告》。2020年11月28日，上海恒润数字科技集团股份有
限公司（以下简称“恒润科技”）向中国证券监督管理委员会上海证监局（以下
简称“上海证监局”）提交了恒润科技首次公开发行股票并在创业板上市的辅导
备案申请材料，并于12月1日收到了上海证监局予以辅导备案登记的反馈，辅导
机构为安信证券股份有限公司。公司拟将子公司恒润科技分拆至深交所创业板上
市事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于对相关财务数据进行审计，履
行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关程序，本次分拆能否获得上
述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性。
2020年新冠疫情全球爆发，公司文旅板块受疫情影响尤为严重，拟建、在建
项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，恒润科技2020年实现
83
营业收入21,246.90万元，净利润-6,839.62万元。2021年，疫情的不利影响已基
本消除，国家已释放出一系列利好政策。2021年将是公司走出行业低谷实现良性
反弹的关键之年，公司将依托战略布局优势，抢抓文化旅游行业复苏等市场机遇。
公司根据实际情况综合考虑，将推迟恒润科技分拆上市时间并就推迟事项与恒润
科技各股东方进行沟通中，敬请广大投资者注意投资风险。本次分拆上市后续如
有重大进展，公司将及时履行信息披露义务。
（二）请以列表形式列示形成商誉的各主要子公司近三年主要财务指标、
各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
公司截至报告期末的商誉主要是在收购恒润科技、德马吉和岭南水务的过程
中所形成，构成情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值
1 恒润科技 44,874.60 - 44,874.60
2 恒润文化科技 42.50 - 42.50
3 SungwolHoldingsCo.,Ltd 290.63 290.63 -
4 德马吉 33,099.37 21,469.73 11,629.64
5 岭南水务 30,126.98 - 30,126.98
合计 108,434.08 21,760.36 86,673.72
注：SungwolHoldingsCo.,Ltd 自收购以来没能有效经营，账面净资产为负值，公司
拟近期内进行处置，未来可收回金额预计为 0，因此对 SungwolHoldingsCo.,Ltd 资产组
商誉全额计提减值准备。
近 3 年,被投资单位的财务指标、各年业绩承诺完成情况及业务开展情况如下：
1、恒润科技
（1）恒润集团经营状况和财务状况
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
总资产 156,882.23 155,841.05 149,606.99
净资产 73,570.30 60,756.91 71,576.90
营业收入 21,246.90 44,381.81 73,511.26
净利润 -6,839.62 6,853.77 13,970.14
（2）恒润科技业绩承诺完成情况
84
承诺利润 实际利润 差异数
年度 实现率
（万元） （万元） （万元）
2018 年度 8,660.00 13,183.96 4,523.96 152.24%
2017 年度 7,200.00 11,819.81 4,619.81 164.16%
2016 年度 5,500.00 5,860.40 360.40 106.55%
2015 年度 4,200.00 4,367.95 167.95 104.00%
公司收购恒润科技的对赌期为 2015 年至 2018 年，对赌期期间，恒润集团均
完成业绩承诺。
（3）恒润科技主营业务及开展情况
恒润科技主要从事文化创意设计业务，涵盖与文化旅游行业相关的景观规划
设计、主题乐园设计、游乐设施研发制造、相关娱乐 IP 内容投资等业务。公司
于 2015 年完成对恒润科技的收购后，对其业务板块进行了战略调整，形成了恒
润科技目前以文化科技、文化影视、主题旅游三大业务为主的业务结构。其中，
文化科技业务是目前恒润集团业务收入占比最大的业务，主要为高科技文旅体验
产品（如 4D 影院、球幕影院等）及项目的整体设计、研制、实施等业务。文化
影视业务主要为高科技特效电影的定制、租赁业务及影视剧、动漫画制作与投资
业务。主题旅游板块是恒润科技于 2017 年新组建的战略板块，该板块面向整个
文旅产业，以投资为先导，以恒润的产品和 IP 为支撑，致力于区域旅游开发以
及风景景区的提升改造，使恒润科技从单一的产品和系统服务方案的供应商转变
为文化旅游全产业链服务能力的创智服务运营商。
受 2019 年整体经济环境下行的影响，恒润科技主动控制风险，优选项目，
再加上山东日照科幻谷项目（合同总额约 26 亿元）由于征地原因而致施工进度
不如预期，导致 2019 年收入较 2018 年下滑 39.63%；在收入下滑的同时，因部
分客户出现信用风险，计提较大金额坏账而致净利润进一步下滑。2020 年受疫
情影响，拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，
导致当年收入仅为 2.12 亿元，较 2019 年下降 52.13%；净利润亏损 6,839.62 万
元。
当前，国内疫情已得到基本控制，文旅行业在 2021 年已明显复苏，恒润科
技抓住市场机遇，进一步拓展新业务，1 至 5 月份新签及中标项目金额约 2.0 亿
85
元，加上截止 2020 年末在手订单总额 10.06 亿元，订单储备充足，预期未来业
绩得以恢复向好。
2、德马吉
（1）德马吉经营状况和财务状况
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
总资产 27,809.66 42,099.85 30,285.53
净资产 13,027.59 21,255.83 17,002.81
营业收入 6,666.32 42,173.81 45,497.92
净利润 -8,638.37 4,190.43 5,063.18
（2）德马吉业绩承诺完成情况
承诺利润 实际利润 差异数
年度 实现率
（万元） （万元） （万元）
2018 年度 4,225.00 4,453.13 228.13 105.40%
2017 年度 3,250.00 3,538.25 288.25 108.87%
2016 年度 2,500.00 2,618.60 118.60 104.74%
公司收购德马吉的对赌期为 2016 年至 2018 年，对赌期期间，德马吉均完成
业绩承诺。
（3）德马吉主营业务及开展情况
德马吉主要从事展览展示业务，涵盖创意展示设计、活动创意策划以及展厅
创意规划等，属于会展营销服务行业。德马吉是以文化创意设计为核心，具有全
球化业务覆盖能力、全球化供应链资源整合能力、全产业链环节运作能力的文化
创意展示服务提供商，主要客户是大中国企、知名民营企业、在华外资以及上市
公司，展览类型主要有：国内企业国内展、国内企业国外展以及国外企业国外展。
2019 年，德马吉净利润较 2018 年有所下滑，主要系近两年德马吉进行扩张，
为了开拓更多的市场，费用投入较大，同时受宏观经济下行的影响，会展展览行
业发展有所放缓所致。2020 年度，由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出
现阶段性反复，会展业务无法正常开展，受到严重冲击，导致当年收入仅实现
0.67 亿元，较 2019 年下降 84.19%，净利润亏损 8,638.37 万元。综合客观因素
86
和未来业务发展判断，公司对德马吉计提商誉减值准备 21,469.73 万元。
2021 年度，随着国内疫情得到良好的控制，会展行业也在逐步复苏中。德
马吉 1 至 5 月份新签订临展订单 0.28 亿元；同时进一步开拓展馆业务，新签展
馆工程项目 0.19 亿元，加上截止 2020 年末在手未实施订单达 0.53 亿元，有一
定的在手订单储备。随着疫情的有效控制，预期国内会展行业将迎来反弹，德马
吉将紧抓市场机会，争取实现扭亏为盈。
3、岭南水务
（1）岭南水务经营状况和财务状况
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
总资产 361,909.99 260,474.51 160,835.55
净资产 65,964.70 38,759.65 28,690.01
营业收入 135,549.08 149,270.53 104,578.59
净利润 7,205.05 10,290.61 8,199.91
（2）岭南水务业绩承诺完成情况
承诺利润 实际利润 差异数
年度 实现率
（万元） （万元） （万元）
2019 年度 9,766.00 10,217.62 451.62 104.62%
2018 年度 7,813.00 7,965.36 152.36 101.95%
2017 年度 6,250.00 6,470.04 220.04 103.52%
公司收购岭南水务的对赌期为 2017 年至 2019 年，对赌期期间，岭南水务均
完成业绩承诺。
（3）岭南水务主营业务及开展情况
岭南水务的主业为水务工程总包，包括污水处理工程、大坝、城市供水、农
业供水、生态引水、安全饮水、水电建设、城市水环境建设等。2017 年公司完
成对岭南水务的并购后，积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等
方面进行研发及投入，加强了专业团队的建设，取得了突破性进展。2019 年以
来，岭南水务与公司共同中标了紫金县整县（镇村）污水处理基础设施建设 PPP
项目、泗阳县城乡水环境巩固提升工程 PPP 项目、江门市潭江河流治理工程 PPP
等项目。以上重点项目的顺利实施，使岭南水务 2019 年收入较 2018 年上升
87
42.73%，净利润上升 25.5%，综合实力得到明显提升。
2020 年度，岭南水务进一步拓展粤港澳大湾区业务，中标了“东莞市运河
综合整治寒溪水常平中心区段工程 EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程
设计施工总包”等项目。因受年初突发疫情的影响，复工延迟，导致项目实施进
度有所滞后，使得当年收入较去年同期下降 9.19%，净利润下降 29.98%。
截止 2020 年末在手订单合同额 40.83 亿元，订单储备充足，业务可持续发
展。
（三）请结合（1）的情况及选取的具体参数、假设补充说明你公司对上述
子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，并说明本年度商誉减值准备计提
是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、商誉减值测试的测试方法
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表日判
断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年年度终了对企业合并形成的商誉
进行了减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资
产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损
失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的
减值损失。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置
费用的净额孰高者。
88
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第八条 资产的公允价值减去处置
费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置
费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市
场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出
价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息
为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类
似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计
资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现
值作为其可收回金额。
预计未来现金流量折现法是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。现
金流量及折现率均选用税前口径。包含商誉资产组未来现金流量折现值的计算公
式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——包含商誉资产组未来现金流量折现值
Ri——包含商誉资产组未来第 i 年税前净现金流
r ——税前折现率
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-
研发费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
公司商誉减值测试的具体方法为：根据管理层批准的财务预算预计未来 5
年预测期内现金流量，预测期后年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑公司
债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用预计
未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权益法计
算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在
明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
公司聘请评估机构中和资产评估有限公司对恒润科技三个资产组、德马吉及
岭南水务的资产组 2020 年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“中和评报字
89
（2021）第 BJV2003 号” 、“中和评报字（2021）第 BJV2004 号”、“中和评报字
（2021）第 BJV2002 号”评估报告
上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。
2、商誉减值测试情况
（1）包含商誉资产组的构成及账面价值情况
单位：万元
资产组在合并报表口
资产组名称 商誉值
径下账面价值
上海恒润数字科技集团股份有限公司的包含商誉
15,370.65 44,826.63
资产组
上海恒润文化科技有限公司的包含商誉资产组 98.62 42.50
上海恒润申启多媒体有限公司的包含商誉资产组 18.76 47.97
德马吉国际展览有限公司的包含商誉资产组 1,062.81 33,099.37
岭南水务集团有限公司的包含商誉资产组 980.44 30,126.98
2、商誉减值测试选取的具体参数、假设
（1）重要假设具体为：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
③假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评
估基准日基本一致；
④除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨
干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
⑤假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会
计政策在重要方面基本一致；
⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利
影响；
⑦上海恒润数字科技集团股份有限公司在 2018 年 11 月取得高新技术企业证
书，上海恒润文化科技有限公司在 2019 年 10 月取得高新技术企业证书，上海恒
90
润申启多媒体有限公司在 2018 年 11 月取得高新技术企业证书，假设上述单位在
高新技术企业证书到期后能够续期。德马吉国际展览有限公司在 2018 年 11 月取
得高新技术企业证书，假设在高新技术企业证书到期后能够续期。
（2）选取的具体参数为：
1）收益预测
①营业收入
根据截至 2020 年 12 月 31 日未完工项目情况、目前业务开展情况及在手订
单情况、行业发展趋势进行预测。
②营业成本、税金及附加
A 营业成本：主要根据各项目综合毛利情况及历史综合毛利率水平进行分析
确定。
B 税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税
率逐期测算。
③销售费用、管理费用、研发费用
包括办公费、差旅费、人工费用、研发投入等，以历史期经营数据为参考基
础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。
2）预计未来现金流量年限
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对资产组的历史业绩及未来市场
分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此
阶段中资产组的净现金流在 2025 年的基础上将保持稳定。
3）折现率
公司采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
91
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)，可用下列数学公
式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称 ERP
将包含商誉资产组的税后现金流通过税后折现率进行折现计算出结果，再结
合包含商誉资产组的税前现金流迭代计算税前折现额。
92
具体来讲，关键参数选取如下：
关键参数
被投资单位名
收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
称
数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据
预计 2021 年至 2025 年
预计 2021 年至 2025 年预计销售
上海恒润数字科 预计 2021 年毛利率为 期间费用率为 18.11%、
收入增长率分别为：114.07%、 基期综合毛利率水平及
技集团股份有限 40.45%，以后年度毛利 17.39% 、 16.82% 、 11.81%
10.00%、8.00%、5.00%、0%；稳 目前在手订单情况
公司 率为 37.91% 16.66%、17.16%；稳定
定期增长率为 0%。
期为 17.16%。 加权平均
根据恒润科技目前尚
未完工项目、新签合 预计 2021 年至 2025 年 资本成本
预计 2021 年至 2025 年预计销售
同项目、公司意向项预计 2021 年毛利率为 期间费用率为 25.51%、
上 海 恒 润 文 化 科 收入增长率分别为：40.22%、 基期综合毛利率水平及 基期期间费
目、2021 年项目施工45.94%，以后年度毛利 24.39% 、 23.74% 、 11.82%
技有限公司 10.00%、8.00%、5.00%、0%；稳 目前在手订单情况 用率
情况及行业发展趋势率为 47.07% 23.72%、24.82%；稳定
定期增长率为 0%。
对预测期收入进行预 期为 24.82%。
测
预计 2021 年至 2025 年
预计 2021 年至 2025 年预计销售
期间费用率为 30.19%、
上 海 恒 润 申 启 多 收入增长率分别为：10.00%、 加权平均
预测期毛利率为 42.21%基期综合毛利率水平 28.98% 、 28.27% 、 12.18%
媒体有限公司 10.00%、8.00%、5.00%、0%；稳 资本成本
28.25%、29.44%；稳定
定期增长率为 0%。
期为 29.44%。
根据德马吉目前在手
预计 2021 年-2025 年毛 预计 2021 年至 2025 年
预计 2021 年至 2025 年预计销售订单、项目跟踪情况、
利率为 25.20%、26.44%、 期间费用率为 23.74%、
德 马 吉 国 际 展 览 收入增长率分别为：137.46%、2021 年项目施工情 基期综合毛利率水平及 基期期间费 加权平均
26.53% 、 26.70% 、 21.03% 、 18.73% 、 12.06%
有限公司 29.47% 、 22.76% 、 22.29% 、况、行业未来发展规 目前在手订单情况 用率 资本成本
26.82%，稳定期毛利率 17.05%、15.90%；稳定
18.23%；稳定期增长率为 0%。 划及管理层对预测期
为 26.82% 期为 15.90%。
收入进行预测
岭 南 水 务 集 团 有 预计 2021 年至 2025 年预计销售根据岭南水务目前的预计 2021 年毛利率为基期综合毛利率水平及 预计 2021 年至 2025 年基 期 期 间 费 加权平均
12.20%
限公司 收入增长率分别为：12.58%、3%、在手合同、未来对应13.32%，以后年度毛利目前在手订单情况 期间费用率为 5.57%、用率 资本成本
93
关键参数
被投资单位名
收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
称
数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据
3%、0%、0%；稳定期增长率为 工 程 项 目 的 推 进 情率为 14.69% 5.58%、5.57%、5.66%、
0%。 况、意向客户情况对 5.76%；稳定期为 5.76%。
预测期收入进行预测
94
3、恒润科技可回收金额的具体计算过程
（1）上海恒润数字科技集团股份有限公司包含商誉资产组的预计未来现金
流量的现值测算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 38,152.45 41,967.70 45,325.11 47,591.37 47,591.37 47,591.37
减：营业成本 22,719.13 26,059.30 28,144.04 29,551.24 29,551.24 29,551.24
营业税金及附加 33.37 36.21 38.71 40.40 40.40 40.40
销售费用 588.65 645.88 696.52 731.35 733.24 733.24
管理费用 4,367.70 4,606.48 4,790.94 4,968.37 5,123.94 5,123.94
研发费用 1,951.53 2,043.94 2,137.08 2,227.32 2,307.78 2,307.78
息税前现金流 8,492.08 8,575.90 9,517.82 10,072.69 9,834.77 9,834.77
加：折旧摊销 1,519.56 1,574.68 1,574.68 1,574.68 1,574.68 1,574.68
减：资本性支出 1,674.56 1,574.68 1,574.68 1,574.68 1,574.68 1,574.68
营运资金追加 20,921.59 2,227.70 1,960.38 1,323.25 - -
净现金流 -12,584.51 6,348.19 7,557.44 8,749.44 9,834.77 9,834.77
折现率 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9457 0.8458 0.7565 0.6766 0.6051 5.12
折现值 -11,901.35 5,369.46 5,717.09 5,919.71 5,951.20 50,392.07
扣减期初营运资金投入前现
61,448.19
金流折现值合计
减：期初营运资金投入 1,355.42
资产组现金流折现现值合计 60,093.00
（2）上海恒润文化科技有限公司包含商誉资产组的预计未来现金流量的现
值测算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 9,741.30 10,715.43 11,572.66 12,151.30 12,151.30 12,151.30
减：营业成本 5,265.74 5,671.26 6,124.96 6,431.21 6,431.21 6,431.21
营业税金及附加 14.63 16.09 17.38 18.25 18.25 18.25
95
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售费用 236.08 249.88 263.62 276.56 287.36 287.36
管理费用 949.88 1,001.04 1,053.15 1,104.74 1,153.03 1,153.03
研发费用 1,298.89 1,363.04 1,430.39 1,501.11 1,575.37 1,575.37
息税前现金流 1,976.08 2,414.11 2,683.17 2,819.42 2,686.08 2,686.08
加：折旧摊销 41.94 41.94 41.94 41.94 41.94 41.94
减：资本性支出 41.94 41.94 41.94 41.94 41.94 41.94
营运资金追加 5,754.08 636.85 560.43 378.29 - -
净现金流 -3,778.00 1,777.27 2,122.74 2,441.13 2,686.08 2,686.08
折现率 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9457 0.8458 0.7564 0.6765 0.6050 5.12
折现值 -3,572.83 1,503.15 1,605.63 1,651.36 1,625.05 13,754.09
扣减期初营运资金投入前现
16,566.45
金流折现值合计
减：期初营运资金投入 614.39
资产组现金流折现现值合计 15,952.00
（3）上海恒润申启多媒体有限公司包含商誉资产组的预计未来现金流量的
现值测算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 592.86 652.15 704.32 739.53 739.53 739.53
减：营业成本 342.62 376.88 407.03 427.39 427.39 427.39
营业税金及附加 1.24 1.36 1.47 1.54 1.54 1.54
销售费用 4.61 5.01 5.38 5.65 5.71 5.71
管理费用 125.94 133.10 140.28 147.17 153.15 153.15
研发费用 48.43 50.88 53.43 56.09 58.83 58.83
息税前现金流 70.03 84.91 96.72 101.70 92.92 92.92
加：折旧摊销 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70
减：资本性支出 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70
营运资金追加 481.67 52.55 46.25 31.22 - -
净现金流 -411.64 32.36 50.47 70.48 92.92 92.92
96
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折现率 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9441 0.8416 0.7502 0.6687 0.5961 4.89
折现值 -388.65 27.23 37.86 47.13 55.39 454.57
扣减期初营运资金投入前现
233.53
金流折现值合计
减：期初营运资金投入 43.88
资产组现金流折现现值合计 190.00
经采用预计未来现金流量折现法评估，上海恒润数字科技集团股份有限公司
的三个包含商誉资产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的
现 值 为 76,234.49 万 元 ， 高于 恒 润 集团 包含 整 体 商 誉的 资 产 组账 面 价 值
60,405.13 万元。因此，截至 2020 年 12 月 31 日，恒润集团对应商誉经测试不
需要计提减值准备。
同时，公司收购恒润科技后，恒润科技经历三次外部增资，具体情况如下：
增资前股本 A（万 增资价格 B（元 公司整体估值 增资总价款（万
董事会决议日
股） /股） （万元） 元）
2020.10.24 21,820.64 12.00 261,847.68 13,620.00
2020.8.18 21,500.80 11.88 255,457.73 3,800.00
2020.4.29 21,000.00 11.88 249,495.82 5,950.00
2018.11.25 20,200.00 11.88 239,875.00 9,500.00
如上，恒润科技被发行人收购后，累计发生的三次增资均是在市场化交易的
前提下，由发行人和与发行人无关联关系的投资方协商确定，相对应的公司整体
估值均高于公司收购恒润集团所支付的对价。
4、德马吉可回收金额的具体计算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
营业收入 15,830.02 20,495.07 25,160.12 30,768.56 36,377.01 36,377.01
减：营业成本 11,841.19 15,075.62 18,485.50 22,553.31 26,621.12 26,621.12
营业税金及附加 24.10 31.20 38.30 46.84 55.37 55.37
销售费用 1,041.75 1,322.27 1,603.03 1,939.80 2,276.83 2,276.83
97
管理费用 1,264.53 1,472.27 1,526.73 1,650.99 1,777.11 1,777.11
研发费用 1,451.23 1,515.97 1,583.94 1,655.30 1,730.24 1,730.24
息税前现金流 207.21 1,077.74 1,922.62 2,922.33 3,916.34 3,916.34
加：折旧摊销 323.18 324.46 271.07 271.07 271.07 271.07
减：资本性支出 350.15 324.46 271.07 271.07 271.07 271.07
营运资金追加 6,398.24 2,140.34 2,140.34 2,573.17 2,573.17 -
净现金流 -6,218.00 -1,062.60 -217.72 349.16 1,343.16 3,916.34
折现率 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9447 0.8430 0.7523 0.6713 0.5990 4.97
折现值 -5,873.86 -895.75 -163.78 234.38 804.61 19,451.46
扣减期初营运资
金投入前现金流 13,557.06
折现值合计
减：期初营运资金
864.61
投入
资产组现金流折
12,692.00
现现值合计
经采用预计未来现金流量折现法评估，德马吉国际展览有限公司的包含商誉
资 产 组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为
12,692.00 万元，低于德马吉包含整体商誉的资产组账面价值 34,162.18 万元。
因此，截至 2020 年 12 月 31 日，德马吉对应商誉经测试需要计提减值准备
21,469.73 万元。
5、岭南水务可回收金额的具体计算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
148,323.4 152,773.2 157,356.3 157,356.3 157,356.3 157,356.3
营业收入
9 0 9 9 9 9
128,567.0 130,328.5 134,238.4 134,238.4 134,238.4 134,238.4
减：营业成本
2 6 1 1 1 1
营业税金及附加 261.75 269.60 277.69 277.69 277.69 277.69
管理费用 2,208.04 2,278.23 2,331.32 2,396.72 2,464.55 2,464.55
销售费用 415.10 427.56 440.38 446.39 452.58 452.58
研发费用 5,643.39 5,812.50 5,986.68 6,064.71 6,145.08 6,145.08
98
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
息前利润总额 11,228.19 13,656.75 14,081.91 13,932.47 13,778.08 13,778.08
加：折旧摊销 225.38 225.38 225.38 225.38 225.38 225.38
减：资本性支出 225.38 225.38 225.38 225.38 225.38 225.38
-16,463.1
营运资金追加 -431.62 -444.57 - - -
0
扣减期初营运资金前息
27,691.29 14,088.37 14,526.48 13,932.47 13,778.08 13,778.08
前税前净现金流
折现率 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9441 0.8414 0.7499 0.6683 0.5956 4.88
折现值 26,141.97 11,853.49 10,892.71 9,310.95 8,206.25 67,240.20
期初营运资金 2,075.73
资产组现金流折现现值合
131,570.00
计
经采用预计未来现金流量折现法评估，岭南水务集团有限公司的包含商誉资
产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 131,570.00
万元，高于岭南水务包含整体商誉的资产组账面价值 41,149.75 万元。因此，截
至 2020 年 12 月 31 日，岭南水务对应商誉经测试不需要计提减值准备。
综上，公司认为本年度商誉减值测算是结合各公司的经营业绩预测情况进行
的，测算选取的方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，
测算结果具有合理性。
6、年审会计师核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解并评价公司商誉减值计算方法；获取与商誉减值相关资料，包括经
营预测、评估报告等，评价公司商誉减值确认的充分性；
2）通过近年经营情况的分析，对未来现金流预测相关的关键指标，如收入
预测数据、预测增长率、折现率等关键指标进行核查验证，判断收入预测、预测
增长率、折现率的合理性；
3）将管理层上期预测中涉及本期预测数与本期实际数进行比较分析，以关
99
注管理层预测结果的历史准确性。
（2）核查意见
经核查，我们认为，公司商誉关键参数选取、主要指标和预测指标的确认依
据及减值测试的结果是谨慎的，期末商誉减值准备计提恰当充分。
100
问题 10、年报显示， 报告期末，你公司货币资金余额 26.54 亿元， 含受
限货币资金 5.40 亿元 应付账款余额 74.32 亿元 ，流动负债合计 126.58 亿
元，期末资产负债率为 75.26% 。请结合可用货币资金情况、现金流量状况、
应付账款账龄结构、 融资成本 、融资结构、融资渠道等事项分析你公司的短
期和长期偿债能力，说明你公司是否存在偿债风险及你公司拟采取的应对措施。
回复：
一、公司可用货币资金及现金流量状况
公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，严格实施资金预算管理，注重对流
动性的管理，未出现债务逾期情况。2020 年末，公司剔除票据保证金、定期存
单等受限资金 5.4 亿元外，可用资金达 21.14 亿元，经营性活动产生的现金流量
净额为 6.52 亿元，经营状况较为稳定。流动比率、速动比率分别为 1.03、1.00，
基本保持稳定及处于合理水平。
二、公司债务情况
2020 年末，公司的债务主要为应付账款及各类型金融机构借款，占比分别
50.41%及 36.91%，具体情况如下：
项目 期末余额（万元） 占比
总负债 1,474,298.66 100.00%
流动负债 1,265,822.07 85.86%
其中：短期借款 227,206.14 15.41%
应付票据 41,481.29 2.81%
应付账款 743,225.55 50.41%
其他应付款 43,487.13 2.95%
一年内到期的非流动负债 49,369.36 3.35%
非流动负债 208,476.59 14.14%
其中：长期借款 144,574.20 9.81%
应付债券 59,562.98 4.04%
长期应付款 2,011.33 0.14%
101
（1）应付账款
截止 2020 年末，公司应付账款为 74.32 亿元，主要为对供应商的应付工程
款、材料款、劳务款等。
工程行业运营模式通常为“分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的
工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长。相应地为减轻公司营
运资金压力，公司与供应商也采取按施工节点进行分阶段结算付款，使上下游账
期趋于一致，从而导致公司产生较大规模的应付账款。
应付账款账龄结构如下：
项目 期末余额（万元） 占比
1 年内 477,708.81 64.28%
1-2 年 165,440.87 22.26%
2-3 年 68,280.69 9.19%
3 年以上 31,795.18 4.28%
合计 743,225.55 100.00%
公司应付账款主要以 2 年内为主，与公司应收账款账龄结构接近。应付款项
的支付周期与工程施工进度匹配，周期较长且有较为明确的支付节点。
公司主要客户是政府部门及相关基础设施的投资建设主体，受工程建设周期、
财政资金预算安排等影响，年末及春节假期前为工程行业的收款高峰期。公司在
收款后及时支付供应商款项，截止 2021 年一季度末，应付账款余额已降至 55.66
亿元。公司将根据项目回款情况、合同约定进度等合理安排供应商款项支付。
（2）有息负债
截止 2020 年末，公司有息负债规模为 54.37 亿元。其中中长期借款规模
27.55 亿元，占比达 50.67%，债务结构与工程项目实施周期、规模较为匹配。
公司需在 2021 年偿还的流动负债主要为短期借款 22.69 亿元、应付票据
4.15 亿元及一年内到期的的长期借款 4.13 亿元及融资租赁贷款 0.75 亿元，合
计 31.72 亿元。其中需要偿还且不再续贷的款项主要为分期还款的长期借款 4.13
亿元、融资租赁贷款 0.75 亿元，合计 4.88 亿元。
应付票据及短期借款扣除存单质押、保证金 4.04 亿元后，实际需归还 22.80
亿元。此部分到期票据及需偿还的短期借款大部分是到期可正常续贷的银行贷款。
102
公司的应对方案及措施如下：
（1）公司与国有政策性银行以及大型国有商业银行等金融机构保持长期战
略合作关系，各银行与公司合作多年，充分认可公司的经营理念及发展前景；此
外还新增了多家股份制银行及城商行进行合作，各银行机构给予公司较大额度的
授信，授信规模与公司业务发展相匹配。截止 2020 年末，公司共获得银行授信
总额度 55.73 亿元，已使用 38.23 亿元，剩余授信额度 17.50 亿元，为公司流动
性提供较为充足的保障。
（2）股权融资方面，公司积极利用资本市场优势，拓宽融资渠道，2020 年
度恒润集团引进投资者增资 2.34 亿元；同时公司正在有序推进的非公开发行股
票事项，预计将新增股权融资约 12.20 亿元，这部分新增融资到位后将进一步优
化公司的负债结构，降低公司的融资成本和流动性风险。
（3）公司客户主要为各级地方政府、行业主管部门或政府平台公司，近年
来地方政府积极推进将应付账款纳入政府债务系统和当期预算支出管理，回款保
障性有所加强。公司持续加大催款力度，建立起自上而下的应收账款管理体系，
积极协调政府专项资金对项目回款的支持，同时加快推进项目的竣工验收进度，
提高项目回款效率，该项措施已取得成效，经营性现金流得到明显改善，为后期
偿债提供较为充足的资金保障。公司也积极推进应收账款融资等方式，盘活应收
账款，加快资金回笼。
综上所述，公司债务结构及规模稳健、可控，不存在偿债风险。
问题 11、年报披露当日，你公司披露副董事长闫冠宇、副总裁张友铭、副
总裁黄锦阶辞职。请你公司详细说明上述董事、高管变动的原因及你公司生产
经营的影响。
回复：
公司副董事长闫冠宇先生因受聘至央企任职向公司申请辞职；副总裁黄锦阶
先生因个人创业向公司申请辞职；副总裁张友铭先生因个人原因向公司申请辞职，
目前仍在公司子公司岭南园林建设集团有限公司任职。闫冠宇先生、黄锦阶先生
辞职后不在公司担任其他职务。
103
公司已通过内外部推荐、公开招选等多种途径对重要职位的合适人选进行甄
选、增补。公司已于第四届董事会第三十五次会议分别审议通过了《关于推选公
司第四届薪酬考核委员会委员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，推选
公司董事、副总裁兼董事会秘书张平先生为第四届薪酬考核委员会委员，聘任董
先农先生为公司副总裁，聘任刘玉平女士为公司副总裁兼财务总监。上述离职人
员的相关工作已安排具备履职能力的人员进行承接。公司持续通过公开招聘和内
部推荐等方式加大专业人员的招聘，夯实公司专业团队。
目前，公司经营管理团队稳定，生产经营正常，公司持续稳健发展，上述人
员变动不会对公司生产经营产生影响。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
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