华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于
对岭南生态文旅股份有限公司
2020 年年报的问询函的回复
华兴专字[2021]20000110301 号
深圳证券交易所上市公司管理部：
由岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）转来的
贵部《关于对岭南生态文旅股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问
询函【2021】第 316 号）（以下简称 “《问询函》”）已收悉。该问询函针对
公司 2020 年年报相关事项进行了关注，我们作为岭南股份 2020 年审会计师，现
就问询函中需由会计师发表意见的问题回复如下：
一、问询函问题 2.会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显
示，报告期内你公司非经营性应收控股股东控制的企业句容市莲塘九曲文化旅
游发展有限公司 60 万元。此外，你公司还存在对合营企业、联营企业的非经
营性往来。
（1）请你公司以列表形式逐项列示上述非经营性往来的具体内容、与你公
司具体的关联关系、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、日最高余额、
总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关
联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息
披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理，并结合相关方还款能力说
明减值准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会
计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1
（一）2020 年度公司与关联方发生的非经营性往来情况，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财
务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况
2020 年度，公司与关联方发生的非经营性往来情况如下表所示：
单位：万元
期末余额占上市公司
与公司具体 本期累计发 本期累计偿 本年度日
资金往来方名称 款项内容 期初余额 期末余额 最近一期经审计净资 性质
的关联关系 生金额 还金额 最高余额
产的比例
控股股东控制、公司参
句 容 市莲 塘九 曲 文化 非经营性
与 投 资 设 立的 项 目公 项目保证金 60.00 - 60.00 - 60.00 -
旅游发展有限公司 往来
司
鲁 甸 县岭 甸环 境 工程 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 461.17 27.65 450.00 38.82 465.35 0.01%
有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
嘉 祥 岭南 园林 工 程有 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 287.67 - 150.00 137.67 287.67 0.03%
限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
日 照 岭南 海洋 园 林工 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 1.50 - - 1.50 1.50 0.00%
程有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
乌 鲁 木齐 市岭 秀 匠心 公 司 与 其 他方 共 同控
非经营性
投 资 建设 有限 责 任公 制的 PPP 项目公司 代付费用 1,378.86 1,869.77 3,248.63 - 3,247.58 0.00%
往来
司*
岭南水 务(紫金 )有限 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 72.67 981.71 - 1,054.38 1,054.38 0.24%
公司* 制的 PPP 项目公司 往来
尉 氏 县岭 南建 设 工程 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 85.50 - 85.50 - 85.50 -
有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
江 苏 惠民 水务 有 限公 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 52.81 72.81 - 125.62 125.62 0.03%
司* 制的 PPP 项目公司 往来
2
期末余额占上市公司
与公司具体 本期累计发 本期累计偿 本年度日
资金往来方名称 款项内容 期初余额 期末余额 最近一期经审计净资 性质
的关联关系 生金额 还金额 最高余额
产的比例
齐 河 县绿 景园 林 绿化 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 0.43 0.30 - 0.73 0.73 0.00%
工程有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
西 峡 县龙 乡岭 南 建设 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 646.73 2,495.73 778.81 2,363.65 3,142.46 0.53%
工程有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
监 利 县锦 沙湖 湿 地公 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 3.06 29.27 0.01 32.32 32.32 0.01%
园有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
昌 吉 市岭 海工 程 管理 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 286.18 878.80 - 1,164.98 1,164.98 0.26%
服务有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
广 西 交岭 环境 工 程有 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 3.75 - 3.75 - 3.75 -
限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
广 西 崇左 市岭 南 城市 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 74.40 99.30 173.70 - 74.40 -
建设有限责任公司* 制的 PPP 项目公司 往来
岭南水 务(连平 )有限 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 24.40 47.48 - 71.89 71.89 0.02%
公司* 制的 PPP 项目公司 往来
黄 山 润宁 生态 建 设有 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 21.98 115.30 - 137.28 137.28 0.03%
限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
江 苏 岭源 水务 有 限责 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 76.10 175.74 - 251.84 251.84 0.06%
任公司* 制的 PPP 项目公司 往来
岭南水务（汕尾）有限 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 - 28.97 0.13 28.84 28.84 0.01%
公司* 制的 PPP 项目公司 往来
兴 化 中交 岭南 建 设管 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 - 14.70 - 14.70 14.70 0.00%
理有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
吕 梁 市离 石区 岭 南生 公 司 与 其 他方 共 同控 非经营性
代付费用 - 10.66 - 10.66 10.66 0.00%
态工程有限公司* 制的 PPP 项目公司 往来
3
期末余额占上市公司
与公司具体 本期累计发 本期累计偿 本年度日
资金往来方名称 款项内容 期初余额 期末余额 最近一期经审计净资 性质
的关联关系 生金额 还金额 最高余额
产的比例
北 京 本农 科技 发 展有 公 司 具 有 重大 影 响的 非经营性
往来款 2,503.44 6,079.07 0.26 8,582.25 8,582.25 1.92%
限公司 联营企业 往来
北 京 兴顺 水务 有 限公 公 司 具 有 重大 影 响的 非经营性
代付费用 75.29 31.47 8.33 98.43 100.73 0.02%
司* PPP 项目公司 往来
北 京 正泽 水务 有 限公 公 司 具 有 重大 影 响的 非经营性
代付费用 39.78 61.04 11.12 89.70 98.78 0.02%
司* PPP 项目公司 往来
合计 6,155.74 13,019.77 4,970.24 14,205.27 3.19%
注：*为公司参与投资的 PPP 项目公司。
4
如上表所示，公司与关联企业发生的非经营性往来主要有以下情形：
（1）“其他应收款-句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九
曲文旅”）”60 万元，为茅山莲塘九曲无有谷项目的项目保证金，已于 2020 年度
收回。公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅
53.57%的股权，同时，公司间接持有九曲文旅 25.50%的股权。为推进公司文化
旅游业务发展，公司于 2018 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第三十次会议审议
通过了《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，同意公司子公司
上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”，曾用名“上海恒
润文化集团有限公司”）与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承
包合同，合同金额约为 22,400 万元（占公司最近一期经审计净资产的 6.18%）。
公司于 2018 年 7 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案并授
权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同，同时，关联董事、股东尹洪
卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该关联
交易表示无异议。
（2）“其他应收款-鲁甸县岭甸环境工程有限公司等 21 家 PPP 项目公司”合
计金额 5,623.02 万元，系为保证公司中标 PPP 项目的顺利实施与推进，在 PPP
项目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为 PPP 项目公司代付部分款项而
形成的往来款。该部分代垫款项，可在 PPP 项目公司收回融资款或收到政府回款
后归还给公司。
（3）“其他应收款-北京本农科技发展有限公司（以下简称“北京本农”）”
8,582.25 万元，为公司对原控股子公司往来款。2020 年 12 月，公司与四川银创
产融资本控股有限公司（其控股股东为四川省旅游投资集团有限责任公司，实际
控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会，以下简称“四川银创”）签订股
权转让协议，以 107,303,694.00 元的价格转让北京本农 51%的股权交易完成后，
公司仍持有北京本农 19%的股权。公司于 2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会
5
第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了
同意意见。
根据深交所《规范运作指引》“提供财务资助”章节，财务资助主要包括以
下几种情形：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，
适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为其主营业务。（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司。（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。上市公司向与关
联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公
司字〔2005〕37 号），“重点解决大股东非经营性占用上市公司资金的问题。非
经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或
无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担
担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附
属企业使用的资金”。
综上，公司在 2020 年度与关联方发生的非经营性资金往来中，与九曲文旅
和 PPP 项目公司的往来为与公司主营业务相关；与北京本农的往来为对原合并范
围内子公司的往来款。上述非经营性资金往来不构成控股股东及其关联方非经营
性占用上市公司资金或对外提供财务资助。与九曲文旅签署合同暨关联交易、北
京本农股权转让相关事项已履行了相应的董事会/或股东大会的决议，并在巨潮
资讯网上披露。
（二）公司对上述款项的具体会计处理，并结合相关方还款能力说明减值
准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定
公司将上述非经营性往来款列示于其他应收款科目。公司将其他应收款分为
6
若干个组合，按组合计提预期损失，具体如下：
项目 确定组合的依据
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 应收内部单位往来
其他应收款组合 4 应收往来款
其他应收款组合 5 应收押金
其他应收款组合 6 应收保证金
其他应收款组合 7 应收备用金
其他应收款组合 8 应收股权转让款
其他应收款组合 9 应收其他
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于
未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在对以上款项单项评估未发现明显减值迹象
的情况下，按“应收往来款”组合对上述关联方非经营性往来余额计提预期损失，
具体如下：
单位：万元
序 期末非经营性往 计提的预 预期损失 期后回款
关联方名称 关联关系
号 来款余额 期损失 率 金额
北京本农科
1 技发展有限 联营企业 8,582.25 532.38 6.20% 1,000.00
公司
西峡县龙乡
2 岭南建设工 合营企业 2,363.65 1.78 0.08%
程有限公司
昌吉市岭海工
3 程管理服务有 合营企业 1,164.98 63.96 5.49%
限公司
7
序 期末非经营性往 计提的预 预期损失 期后回款
关联方名称 关联关系
号 来款余额 期损失 率 金额
岭 南 水 务
4 (紫金)有限 合营企业 1,054.38 51.35 4.87% 79.46
公司
江苏岭源水
5 务有限责任 合营企业 251.84 13.95 5.54%
公司
嘉祥岭南园
6 林工程有限 合营企业 137.67 23.67 17.19%
公司
黄山润宁生
7 态建设有限 合营企业 137.28 6.33 4.61%
公司
江苏惠民水
8 合营企业 125.62 7.93 6.31%
务有限公司
北京兴顺水
9 联营企业 98.43 7.89 8.02%
务有限公司
北京正泽水
10 联营企业 89.70 5.07 5.65%
务有限公司
岭 南 水 务
11 (连平)有限 合营企业 71.89 5.52 7.68%
公司
鲁甸县岭甸
12 环境工程有 合营企业 38.82 2.38 6.14%
限公司
监利县锦沙
13 湖湿地公园 合营企业 32.32 1.02 3.14%
有限公司
岭 南 水 务
14 （汕尾）有 合营企业 28.84 1.03 3.56% 28.84
限公司
兴化中交岭
15 南建设管理 合营企业 14.70 0.52 3.56%
有限公司
8
序 期末非经营性往 计提的预 预期损失 期后回款
关联方名称 关联关系
号 来款余额 期损失 率 金额
吕梁市离石
区岭南生态
16 合营企业 10.66 0.18 1.68%
工程有限公
司
日照岭南海
17 洋园林工程 合营企业 1.50 0.50 33.00%
有限公司
齐河县绿景
18 园林绿化工 合营企业 0.73 0.08 10.80%
程有限公司
合计 14,205.27 725.54 5.11% 1,108.30
注：期后回款金额为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日收到的款项。
如上，公司应收关联方非经营性资金往来余额为 14,205.27 万元，计提的预
期损失为 725.54 万元，计提比例为 5.11%，其中：
公司应收北京本农科技发展有限公司的款项余额为 8,582.25 万元，占全部
期末非经营性往来款余额的比例为 60.42%。根据股权转让协议约定，北京本农
应于 2021 年 2 月 11 日前归还往来款 7,880 万元的本息，该往来款将按 8%的年
利率计算利息，若逾期未支付本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约
金。截至 2021 年 6 月 4 日，公司已收到北京本农科技发展有限公司归还的往来
款金额为 1,000 万元。同时，根据股权转让协议，四川银创或其控股股东四川省
旅游投资集团有限责任公司拟为北京本农及/或湖南本农环境科技有限公司（以
下简称“湖南本农”）对外不超过 20,000 万元的银行借款提供担保。目前，该融
资事项正有序推进，待融资款到位后，北京本农科技发展有限公司将陆续归还往
来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和
银行批准。北京本农于 2021 年 6 月 9 日承诺，剩余往来款及利息 7,582.25 万元
将在 2021 年 8 月 31 日前支付完毕。。
除应收北京本农的款项外，其他款项均是应收 PPP 项目公司的款项，待 PPP
9
项目公司融资款到位或政府回款后可以归还，回款能力较强。
综上，公司应收关联方款项的回款能力较强，坏账准备计提充分，符合《企
业会计准则》的相关规定。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
我们执行了以下核查程序：
（1）获取 2020 年度公司与与关联方发生的非经营性往来明细，并取得相
关明细账，复核 2020 年度最高日余额，同时，检查期后回款情况；
（2）访谈公司财务负责人，了解与关联方发生的非经营性往来的业务背景；
（3）查询公司相关公告；
（4）查询其他应收款对应单位公开信息，确认是否存在异常经营情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司与其他关联方的往来款余额中，“其他应收款-北京本农 8,582.25
万元，为公司对原控股子公司往来款，公司已于 2020 年 12 月 18 日召开第四届
董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事
发表了同意意见；与九曲文旅和 PPP 项目公司的往来款为与公司主营业务相关，
不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助。
（2）公司应收关联方款项的回款能力较强，坏账准备计提充分，符合《企
业会计准则》的相关规定。
10
二、问询函问题 4.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为 21.23
亿元，按单项计提坏账准备 2,774.02 万元，按组合计提坏账准备 4,516.16 万
元，按组合计提又分为应收其他关联方客户组合、应收地方政府/地方国有企业
客户组合、应收房地产企业客户组合、应收其他客户组合。坏账准备余额 3.20
亿元，应收账款账面价值 18.03 亿元。长期应收款期末账面余额 20.88 亿元，
本期计提坏账准备 2,993.76 万元，长期应收款期末账面价值 20.82 亿元。
（1）请说明应收其他关联方客户的具体名称、关联关系情况、业务内容、
发生金额、是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并说明四类坏账计提组
合划分依据、计提比例设置是否合理。
（2）结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款和长期应收款
余额均较大的原因，并分析说明应收账款周转率与同行业公司是否存在较大差
异。说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账
期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回收
的手段及效果，未来改进措施。
（3）结合你公司的坏账计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行业
可比公司坏账计提情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充分合
理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合你公司的坏账计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行
业可比公司坏账计提情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充分
合理。
1、应收账款坏账准备计提情况
（1）坏账计提政策及与同行业对比情况
11
公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏
账准备政策。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于
整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征
对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司应收账款的账龄组合划分
为其他关联方组合、政府类/地方国有企业组合、地产行业公司组合和应收其他
客户组合，公司的应收账款主要系应收政府类/地方国有企业的应收款项。
报告期内，公司对单独进行减值测试的应收账款，有客观证据表明已发生减
值情况的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提本期坏账准备金
额为 2,774.02 万元，截至报告期末，按单项计提坏账准备余额 6,599.78 万元。
同时，截至 2020 年 12 月 31 日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备与
同行业可比公司对比情况如下：
项目 岭南股份 东方园林 节能铁汉 蒙草生态 棕榈股份
1 年以内 4.82% 5.00% 3.91% 5.00% 5.02%
1-2 年 11.16% 10.00% 8.63% 10.00% 10.02%
2-3 年 20.49% 10.00% 13.57% 15.00% 15.03%
3-4 年 30.39% 30.00% 29.31% 30.00% 30.55%
4-5 年 49.46% 50.00% 44.57% 50.00% 50.51%
5 年以上 75.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述数据来源于各公司披露的 2020 报告，由于同行业公司应收账款组合分类不同不具
有可比性，取四类应收账款账龄合计数进行比较。
如上表，5 年以内的应收账款预期损失计提比例均接近或高于同行业上市公
司，同时，公司 5 年以上的应收账款占比较小，且应收账款欠款方主要为政府部
门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生的坏账损失较
12
小，因此，对比同行业上市公司，公司的应收账款预期损失计提比率是谨慎的。
公司的应收款项坏账准备政策是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定
的，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
确定应收款项的坏账准备。对比可比上市公司，公司的应收款项坏账准备计提政
策较同行业是谨慎的，符合同行业惯例。同时，公司的应收账款主要集中在 3
年以内，公司 3 年以内的应收账款坏账准备计提比例都高于同行业。
（2）历史坏账水平
公司的应收账款欠款方主要系政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能
力强，历史上公司实际发生的坏账损失很小。
（3）期后回款情况
单位：万元
回款
组合 应收账款 坏账准备 计提比例% 期后回款
比例%
按单项计提坏账准备的
6,599.78 6,599.78 100.00
应收账款
其他关联方组合 21,222.16 1,050.01 4.95 7,897.50 37.21
政府类/地方国有企业
137,098.85 14,637.79 10.68 64,113.13 46.76
组合
地产行业公司组合 11,005.50 3,652.37 33.19 1,023.04 9.30
应收其他客户组合 36,331.39 6,022.56 16.58 21,825.52 60.07
合计 212,257.68 31,962.51 15.06 94,859.19 44.69
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
由上表可知，除已按单项计提坏账准备的应收账款期后无回款外，其他组合
期后均有回款，且综合回款比例系 44.69%，回款情况良好。
综上所述，公司应收账款的计提比例比同行业上市公司高，历史上公司实际
发生的坏账损失很小，且期后回款良好，公司对应收账款坏账准备的计提是充分、
合理的。
13
2、长期应收款坏账准备计提情况
（1）坏账计提政策
公司的长期应收款，如有逾期，则将逾期的部分转入应收账款，与同类型客
户组合计提坏账准备。同时，对于未到收款时点的部分，参照该客户或同类型型
客户在应收账款中计提的坏账准备比例计提预期损失。公司的长期应收款主要是
应收政府/地方国有企业的应收款项，报告期内尽管存在部分政府/地方国有企业
逾期情况，但未发生实质性违约而导致款项不能收回的情形。
（2）历史坏账水平
公司的长期应收款欠款方主要系政府部门或政府平台公司，信用较高，履约
能力强，历史上公司实际发生的坏账损失很小。
（3）与同行业上市公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准
备计提比例的对比情况
单位：万元
公司 长期应收款原值 坏账准备 计提比例
岭南股份 261,435.97 636.46 0.24%
东方园林 1,042.68 0.00%
蒙草生态 627,866.07 0.00%
棕榈股份 54,762.27 1,170.00 2.14%
节能铁汉 206,541.95 2,550.22 1.23%
行业平均水平 222,553.24 930.06 0.42%
行业平均水平
227,890.34 390.00 0.17%
（不含节能铁汉）
注：表中长期应收款原值包含一年内到期的非流动资产。
由于节能铁汉长期应收款坏账准备均为单项计提，可比性较低，因此计算行
业平均水平时将其剔除，根据上表，公司的长期应收款坏账准备计提比例在同行
业中相对较高，公司长期应收款的坏账准备计提在同行业中是充分、合理的。
14
（4）前十大长期应收款（含一年内到期的长期应收款）客户及项目情况
单位：万元
1 年内到期
序 2020 年末余 减值准 期后回款 合同执行项目进度情
客户名称 项目名称 占比% 长期应收款 的长期应收 客户资信情况
号 额 备 情况 况说明
款
乳山市城市绿
乳山市住房
化景观建设及 项目已经验收结算，收 业主为地方政府，资信
1 和城乡建设 43,291.87 15.85 35,842.49 7,449.38 1.17 1,200.00
提升改造 PPP 项 款进度符合预期 情况良好
局
目
寮步镇人民 寮步镇香市科
政府重点工 技产业园（市政 项目已经验收结算，收 业主为地方政府，资信
2 40,586.64 14.86 33,924.62 6,662.02 1.10
程建设办公 基础设施）建设 款进度符合预期 情况良好
室 PPP 项目
因项目实施过程中，政
府根据实际情况对原
有设计施工内容进行
邻水县御临河 优化设计调整；另外项
邻水县住房 关门石至曹家 目受各类市政设施和
业主为地方政府，资信
3 和城乡建设 滩及其支流综 17,000.28 6.23 17,000.28 - 0.46 管线迁改影响及交通
情况良好
局 合整治工程 PPP 导行干扰等因素影响，
项目 施工进度较原计划滞
后。预计完工时间由
2019 年 10 月延长至
2021 年 6 月。2020 年
15
1 年内到期
序 2020 年末余 减值准 期后回款 合同执行项目进度情
客户名称 项目名称 占比% 长期应收款 的长期应收 客户资信情况
号 额 备 情况 况说明
款
由于受新冠肺炎疫情
影响，施工进度滞后，
预计完工时间延长至
2022 年 1 月。
阜阳市颍东区
岳家湖公园、国
在建，形象进度
家农业公园施 8,050.15 2.95 8,050.15 0.11 1,068.50
95.58%
工项目（岳家
阜阳市颍东
湖） 业主为地方政府，资信
4 区住房和城
阜阳市颍东区 情况良好
乡建设局
岳家湖公园、国
在建，形象进度
家农业公园施 7,413.32 2.71 7,413.32 22.24 514.00
84.83%
工项目（农业公
园）
聊城东昌湖景
聊城江北水 项目目前已完工，正在
观提升及游路 业主为地方国企，资信
5 城建设管理 15,103.47 5.53 3,356.33 11,747.14 0.20 2,020.00 进行结算，预计 2021
系统设计施工 情况良好
有限公司 年 7 月份完成结算
总承包合同
绵远河流域（柳
德阳经开区 梢堰片区）生态 项目分为 ABCD 区域，
发展（控股） 整治（一期）项 ABC 区已于 2020 年完 业主为地方国企，资信
6 12,161.27 4.45 8,699.27 3,462.00 1.31 1,885.96
集团有限公 目融资+EPC（设 成验收， 区已于 2021 情况良好
司 计、勘察、采购、 年 5 月底完成验收
施工总承包）标
16
1 年内到期
序 2020 年末余 减值准 期后回款 合同执行项目进度情
客户名称 项目名称 占比% 长期应收款 的长期应收 客户资信情况
号 额 备 情况 况说明
款
段项目
目前施工进度 74%，现
界首市绿博
界首森林公园 有部分场地在施工预 业主为地方国企，资信
7 园林绿化有 11,598.24 4.25 11,598.24 - 1.25
景观工程合同 计将于 2021 年 6 月底 情况良好
限公司
完成。
宁阳县洸河生
宁阳城市发 项目目前已完工，正在
态景观工程设 业主为政府平台公司，
8 展投资有限 9,541.16 3.49 9,541.16 - 1.03 3,500.00 进行结算，预计 2021
计施工一体化 资信情况良好
公司 年 7 月份完成结算
建设项目
丰李片区甘泉
洛阳高新区 河治理及甘泉
项目已完成部分验收，
丰李片区开 河、秀水河、街 业主为地方政府，资信
9 9,491.09 3.48 9,491.09 1.03 1,500.00 剩余部分尚未完成拆
发建设指挥 心游园景观绿 情况良好
迁，待完成后继续推进
部 化项目工程总
承包
江门市潭江河
流治理工程 PPP 项目正常推进中，尚未 业主为地方政府，资信
10 台山水利局 8,653.52 3.17 8,653.52 - 0.23
项目合同（台山 进入付费期 情况良好
段）
合计 182,891.01 66.97 145,520.32 37,370.69 30.13 11,688.46
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
如上表所示，长期应收款（含一年内到期的长期应收款）主要项目，对应业主系地方政府、地方国企或政府平台公司，资信情况
17
良好，不存在重大违约风险。
综上所述，公司长期应收款坏账准备的计提是充分、合理的。
18
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
我们执行了以下核查程序：
（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报
告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；
（2）评估减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信
用等级；
（3）检查应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收
账款及长期应收款回收情况的预测；
（4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，结合
信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序，检查期后回
款情况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；
（5）选取金额重大或高风险的应收账款、长期应收款，独立测试其回收性。
评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期
后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力
（6）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。
2、核查意见
经核查，我们认为公司的应收账款、长期应收款（含一年内到期的长期应收
款）坏账准备计提充分合理。
19
三、问询函问题 5.年报显示，预付账款期末余额为 9,251.88 万元，较期
初增长 81.24%，预付账款第一名为其他关联方，金额为 698.31 万元，请详细
说明预付账款的性质、较期初大幅增长的原因、期后结算情况以及预付账款第
一名相关方名称、关联关系、款项性质，并说明预付账款中是否存在控股股东
及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。请年审会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）预付账款的性质说明及较期初大幅增长的原因
1、前十大预付账款明细情况
单位：万元
与本公司 余额 期后结转
供应商 余额 账龄 性质 备注
关系 占比% 金额
上海恒膺影视 影片制作
关联方 698.31 7.55 1 年以内 698.31
策划有限公司 费
球幕采购
南京洛普股份 款/设备
非关联方 458.50 4.96 1 年以内 458.50
有限公司 采购及安
装款
项目因施工
郑州市金水区 场地原因暂
非关联方 450.00 4.86 1 年以内 材料款
蜂鸟建材商行 缓施工，未达
结算条件
项目因施工
深圳市美境生
场地原因暂
态环境有限公 非关联方 450.00 4.86 1 年以内 材料款
缓施工，未达
司
结算条件
荆州市泰美生
态园林工程有 非关联方 378.10 4.09 1 年以内 工程款 378.10
限公司
江苏万码服务
非关联方 359.08 3.88 1 年以内 劳务款 258.72
外包有限公司
球幕采购
北京优尼英特
非关联方 314.16 3.40 1 年以内 款/设备 314.16
科技有限公司
采购及安
20
装款
四川三益丰科 施工中，暂未
非关联方 300.00 3.24 1 年以内 工程款
技有限公司 达结算条件
福建汉图展示
非关联方 274.44 2.97 1 年以内 工程款 274.44
工程有限公司
珠海市天箐景 施工中，暂
观工程有限公 非关联方 255.57 2.76 1 年以内 工程款 未达结算
司 条件
中江县南山镇 预付苗木
非关联方 214.84 2.32 1 年以内 214.84
魏氏园艺场 款
合计 4,152.97 44.89 2,597.07
注：表中期后结转金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
预付账款期末余额较期初大幅增长主要是预付工程款、影片制作费及材料款
款项增长所致。
（二）预付账款第一名相关方情况说明
预付账款第一名为上海恒膺影视策划有限公司，款项性质系影片制作费。股
权转让前，恒润科技已与上海恒膺影视策划有限公司签署了相关影片制作合同。
上海恒膺影视策划有限公司系恒润科技 2020 年 2 月处置的子公司。2020 年
2 月 28 日，恒润科技召开股东会作出决议，将持有的上海恒膺影视策划有限公
司 90%股权作价 553.95 万元，转让给上海四次元文化集团有限公司，附属的其
他权利随股权的转让而转让。2020 年 4 月 9 日完成工商变更，2020 年 4 月 16
日受让方支付结清股权转让款。转让完成后，公司控股股东、董事长尹洪卫先生
与其配偶古钰瑭女士间接持有上海恒膺影视策划有限公司 48.21%的股权。
（三）控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款
项说明
如前所述，根据深交所《规范运作指引》及《关于集中解决上市公司资金被
占用和违规担保问题的通知》相关规定，截至 2020 年 12 月 31 日，公司预付账
款余额均系预付主营业务相关的材料款、劳务款及专项工程款，不存在控股股东
及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。
21
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
我们执行了以下核查程序：
（1）了解并测试与付款相关的内部控制；
（2）获取并检查预付账款明细表；
（3）获取并核查相关合同、银行流水及银行回单等原始单据；
（4）结合期后来票、入库、工程进度等情况检查发票、入库单等原始单据；
（5）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对重要
的预付账款实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于
被审计单位；
（6）通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询预付账款重要客户的出
资人、高管信息，除已履行披露义务的关联方关系及交易所设公司外，确认与公
司无关联关系。
2、核查意见
经核查，我们认为公司预付账款余额真实、准确，具备合理性，预付账款中
不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。
四、问询函问题 6.年报显示，其他应收款中含往来款 2.60 亿元，较期初
增长 196.31%。此外，其他应收款中含股权转让款 4,474.55 万元。
（1）请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期
初大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质
的款项。
（2）请说明股权转让款涉及的具体事项、转让时间、约定的款项支付时间、
是否存在逾期收款情形、履行的审议程序和信息披露义务情况。
（3）结合实际情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
22
请年审会计师对（1）、（3）事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期
初大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质
的款项。
1、其他应收款中相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、
较期初大幅增长的原因及合理性
2019 年末和 2020 年末，公司其他应收款中往来款的变动情况如下：
单位：万元
款项性质 2020 年期末余额 2019 年期末余额 变动金额 变动比例
往来款 25,972.87 8,765.40 17,207.46 196.31%
如上，公司 2020 年其他应收款中往来款的余额为 25,972.87 万元，比期初
增加 17,207.46 万元，增长幅度为 196.31%。
截至 2020 年末，公司其他应收款往来款余额主要的项目情况如下：
单位：万元
占其他应收
单位名称 发生原因 期末余额 款-往来款 账龄 期后回款
的比例
北京本农科技发 处置子公司前
8,582.25 33.04% 2 年以内 1,000.00
展有限公司 发生的往来款
渭南市华州区恒
项目合作保证
辉城镇建设有限 3,080.00 11.86% 2-3 年
金转往来款
公司
四川东财资产管 项目合作保证
2,380.00 9.16% 3-4 年 100.00
理有限责任公司 金转往来款
西峡县龙乡岭南
代垫项目公司
建设工程有限公 2,363.65 9.10% 1 年以内
费用
司
昌吉市岭海工程
代垫项目公司
管理服务有限公 1,164.98 4.49% 2 年以内
费用
司
23
占其他应收
单位名称 发生原因 期末余额 款-往来款 账龄 期后回款
的比例
岭南水务（紫金） 代 垫 项 目 公 司
1,054.38 4.06% 1 年以内 79.46
有限公司 费用
未退回的场馆
租赁诚意金，现
上海寓教于乐投
已冻结对方房 403.14 1.55% 2 年以内
资管理有限公司
产待拍卖后归
还
峨边彝族自治县 代垫峨边峨珍
交通投资有限公 路项目征拆费 350.10 1.35% 1 年以内 350.00
司 用
仁寿县污水处
中科信德建设有
理项目农民工 264.65 1.02% 1 年以内 222.00
限公司
工资保证金
江苏岭源水务有 代垫项目公司
251.84 0.97% 2 年以内
限责任公司 费用
合计 19,894.99 76.60% 1,751.46
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
如上，本期其他应收款中往来款新增余额主要系应收北京本农、渭南市华州
区恒辉城镇建设有限公司、四川东财资产管理有限责任公司、西峡县龙乡岭南建
设工程有限公司、岭南水务（紫金）有限公司的款项，相关主要情况如下：
（1）北京本农系公司于 2020 年 12 月处置的子公司，相关款项为对公司原
子公司的往来款；
（2）渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司和四川东财资产管理有限责任公
司的款项合计 5,460.00 万元，系项目合作保证金转为往来款：
①根据 2018 年 7 月公司与渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司签订的《陕
西省渭南市华州区赤水河（涧峪水库-入渭口段）综合治理等系列工程项目融资
及 EPC 项目合作框架协议书》，根据协议，公司需缴纳 3000 万元的合作保证金。
2018 年 12 月公司与苏交科集团股份有限公司、北京市新港永豪水务工程有限公
司（现更名为“岭南水务集团有限公司”）组成的联合体中标该项目并取得中标
24
通知书，支付了 3000 万元合作保证金及 80 万元投标保证金。截至 2020 年 12
月 31 日，该项目一直未能达到开工条件，故合作保证金、投标保证金目前尚未
退回。
②2017 年 6 月，公司和子公司岭南园林设计有限公司（现更名为“岭南设
计集团有限公司”）、四川省川建勘察设计院、杭州市市政工程集团有限公司以及
四川瑞云建设工程有限公司组成联合体，共同投标茫溪河流域污染综合整治工程
（一期）补水暨生态湿地项目设计施工总承包（EPC）项目。根据招标文件要求，
联合体需在收到中标通知书后 10 个工作日内支付 5,000 万元的融资款，招标人
收到款项后即签订合同。公司所在的联合体中标后，与四川东财资产管理有限责
任公司签订了施工合同。根据合同，全体承包人需要向发包人提供合计 5000 万
元的融资款，融资利率为银行 2 年期贷款基准利率，工程竣工验收 1 年内发包人
向承包人退还融资本金及利息，公司向四川东财资产管理有限责任公司支付了
2,500 万元的款项。公司认为，该款项实质上属于承接项目所需支付的项目合作
保证金。2019 年 6 月，该工程项目已竣工验收。截至 2020 年 12 月 31 日，工程
竣工验收已满一年，但四川东财资产管理有限责任公司由于资金预算的原因仅退
还 120 万元，剩余款项 2,380 万元暂未归还，故公司将该款项的性质调整为往来
款。
（3）西峡县龙乡岭南建设工程有限公司和岭南水务（紫金）有限公司的款
项合计 3,418.03 万元，系为保证 PPP 项目的顺利实施与推进，在 PPP 项目公司
融资款到位或政府回款之前，公司需要为 PPP 项目公司代付部分款项而形成的往
来款；该部分代垫款项，可在 PPP 项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给
公司。
综上，公司其他应收款中往来款 2020 年期末余额比期初余额大幅增加，主
要系公司对 2020 年末处置的原子公司的往来余额、往年的项目保证金转为往来
款以及代付 PPP 项目公司费用导致的，具有合理性。
25
2、是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项
如前所述，根据深交所《规范运作指引》及《关于集中解决上市公司资金被
占用和违规担保问题的通知》相关规定，公司其他应收款主要系对曾经的子公司
的往来款、项目保证金转往来款以及对 PPP 项目公司垫付的项目费用。北京本农
是公司 2020 年 12 月处置的子公司，相关款项 8,582.25 万元为公司对其提供的
往来款。截至 2021 年 6 月 4 日，公司已收到北京本农归还的往来款金额为 1,000
万元。北京本农承诺，剩余往来款 7,582.25 万元将在 2021 年 8 月 31 日前支付
完毕。在股权转让前，公司对控股子公司北京本农已形成的往来款，不属于其他
非经营性资金占用的款项。
26
（二）其他应收款坏账准备计提的充分性及合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大其他应收款主要情况如下：
单位：万元
序 计提的坏 期后回款
单位名称 性质 期末余额 占比 账龄 关于回款能力的说明
号 账准备 金额
根据相关股权转让协议，四川银创或其控股
股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟
为北京本农及其子公司湖南本农环境科技
北京本农科技发 往来 有限公司对外不超过 20,000 万元的银行借
1 8,582.25 19.11% 2 年以内 532.38 1,000.00
展有限公司 款 款提供担保。目前，该融资事项正有序推进，
待融资款到位后，北京本农科技发展有限公
司将陆续归还本公司的借款，回款能力有较
大的保障。
股权
四川银创产融资 该公司系国有控股公司，资金实力雄厚，按
2 转让 3,219.11 7.17% 1 年以内 54.08 2,146.07
本控股有限公司 合同约定付款，回款有保障。
款
渭南市华州区恒
往来 该公司系国有控股公司，资金实力雄厚，正
3 辉城镇建设有限 3,080.00 6.86% 2-3 年 1,016.40
款 常存续。
公司
四川东财资产管 往来 该公司系国有控股公司，资金实力雄厚，正
4 2,380.00 5.30% 3-4 年 1,089.56 100.00
理有限责任公司 款 常存续。
27
序 计提的坏 期后回款
单位名称 性质 期末余额 占比 账龄 关于回款能力的说明
号 账准备 金额
该公司系本公司与其他方共同控制的 PPP
项目，往来款余额系代付项目费用，目前该
西峡县龙乡岭南
往来 PPP 项目正常推进，待银行融资到位或政府
5 建设工程有限公 2,363.65 5.26% 1 年以内 1.78
款 回款后可归还给公司。同时，该 PPP 项目已
司
被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目数据库，纳入地方政府中长期财政预算
该公司系本公司与其他方共同控制的 PPP
项目，往来款余额系代付项目费用，目前该
昌吉市岭海工程
往来 PPP 项目正常推进，待银行融资到位或政府
6 管理服务有限公 1,164.98 2.59% 2 年以内 63.78
款 回款后可归还给公司。同时，该 PPP 项目已
司
被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目数据库，纳入地方政府中长期财政预算
该公司系本公司与其他方共同控制的 PPP
项目，往来款余额系代付项目费用，目前该
岭 南 水 务 ( 紫金 ) 往来 PPP 项目正常推进，待银行融资到位或政府
7 1,054.38 2.35% 1 年以内 32.76
有限公司 款 回款后可归还给公司。同时，该 PPP 项目已
被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目数据库，纳入地方政府中长期财政预算
系宁夏中部干旱带贫困片区西线供水中宁
中宁县人力资源 保证
8 875.00 1.95% 1-2 年 120.66 县喊叫水扬水工程 PPP 项目农民工保证金，
和社会保障局 金
需工程竣工验收后才能退回，目前施工中
系新郑市双汨河综合治理示范工程 EPC 项
新郑市财政局财 保证
9 836.31 1.86% 2-3 年 369.40 目履约保证金，需待工程竣工验收后才能退
政专户 金
回，目前施工中
28
序 计提的坏 期后回款
单位名称 性质 期末余额 占比 账龄 关于回款能力的说明
号 账准备 金额
定远县人力资源
系定远黎明湖湿地公园项目农民工工资保
和社会保障局农 保证
10 729.80 1.63% 1-2 年 83.05 437.88 障金，需待项目竣工验收后退回剩余款项，
民工工资支付保 金
目前施工中
障专户
合计 24,285.48 54.08% 3,363.85 3,683.95
注：表中期后回款金额统计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
如上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大其他应收款原值合计 24,285.48 万元，占其他应收款余额的 54.08%，已计提的减值
准备金额为 3,683.95 万元，平均计提比例为 16.47%。同时，根据上表，前十大其他应收款单位中，未出现明显不能回款的情形。
29
同时，截至 2020 年 12 月 31 日，公司与同行业上市公司其他应收款坏账准
备的计提情况如下：
单位：万元
其他应收款 坏账准备
上市公司名称 其他应收款原值
坏账准备 计提情况
节能铁汉 64,766.56 4,531.72 7.00%
蒙草生态 45,622.58 6,353.43 13.93%
棕榈股份 86,741.68 14,454.37 16.66%
东方园林 65,333.02 12,468.21 19.08%
行业平均 65,615.96 9,451.93 14.40%
岭南股份 44,905.39 8,786.78 19.57%
如上所示，公司其他应收款坏账计提比例在同行业上市公司中计提比例最高，
公司的相关会计处理相对较谨慎。
综上所述，公司的其他应收款坏账准备计提充分、合理。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
我们执行了以下核查程序：
（1）访谈财务部负责人，了解其他应收款中主要往来款及前十大单位款项
发生的原因以及回款的可能性；
（2）查阅相关的合同、协议，并检查期后回款凭证；
（3）通过企查查等公开网站，查询相关单位的工商信息；
（4）通过巨潮资讯网等公开网站，查询同行业上市公司其他应收款坏账计
提的政策及计提的比例。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司其他应收款中往来款余额，主要系公司 2020 年末处置的子公司往
来余额、往年的项目保证金转为往来款以及代付 PPP 项目公司费用，期末余额比
30
期初余额大幅增加，具有合理性。
（2）其他应收款往来款余额中，北京本农是公司 2020 年 12 月处置的子公
司，相关款项 8,582.25 万元为公司对原子公司提供的往来款，不属于其他非经
营性资金占用的款项。
（3）公司的其他应收款坏账准备计提充分、合理。
五、问询函问题 7.年报显示，合同资产期末余额为 74.54 亿元，其中建造
合同形成的已完工未结算资产 54.20 亿元，本期计提减值准备 2,622.22 万元，
已结算未达到收款时点的资产 20.10 亿元，本期计提减值准备 4,029.18 万元，
合同资产减值准备余额 4.60 亿元，账面价值 69.95 亿元。
（1）请补充说明报告期末相关工程项目实施进展情况、已完工资产未能结
算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计准则》规定。
（2）说明合同资产减值准备的测算过程，并结合合同具体情况，包括合同
总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力等
说明合同资产减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明报告期末相关工程项目实施进展情况、已完工资产未能结
算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计准则》规定。
1、报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况
31
单位：万元
占期末合同 累计确认收 累计已发生 建设进度 期末工程项目实施进展及预 客户支付能力
客户 项目名称 合同金额 合同资产余额
资产比例（%） 入 成本 （%） 计后续交付情况 说明
东莞市东引运河流域 客户为地方政
预计 2021 年底竣工验收，现
东莞市城建 樟村断面综合治理工 府，由地方财政
1 131,107.05 31,198.77 4.19 72,715.75 63,252.92 99.89 在预算审核流程已进行到镇
工程管理局 程（污水管网完善工 资金支持，资信
财审审批
程第四标段） 良好
项目已于 2021 年 4 月完成移
交，除部分子项目因资料尚未 客户为地方政
尉氏县岭南 尉氏县“百城提质”
完善暂未申报结算外其余已 府，由地方财政
2 建设工程有 城市景观综合提升改 63,541.70 27,658.19 3.71 32,324.13 21,668.75 54.36
提交结算，业主方分三批次进 资金支持，资信
限公司 造 PPP 项目
行结算审核，目前第一、二批 良好
在结算对审过程中。
南雄市省定贫困村社 南雄项目有 65 个行政村（605 客户为政府平
南雄市城市
会主义新农村示范村 个自然村），已验收移交 51 个 台公司，由地方
3 建设投资有 93,534.00 25,586.70 3.43 78,468.82 59,889.17 90.56
建设项目勘察、设计、 行政村，预计 2021 年底完成 财政资金支持，
限责任公司
施工总承包 验收。 资信良好
乌鲁木齐市
水磨沟区 2018 年首府 PPP 项目已纳入
岭秀匠心投 除电力工程尚未完成，其他区
4 “靓化工程”街区整 95,178.13 25,228.44 3.38 89,114.49 69,720.16 100.29 政府财政年度
资建设有限 域均已完成验收
治项目 预算
责任公司
贵州毕节双 毕节市双山新区金海 客户为政府平
项目因场地等原因暂时停工
5 山建设投资 湖小流域综合治理工 52,000.00 21,374.25 2.87 44,386.15 28,526.77 87.38 台公司，资信良
中
有限公司 程 好
32
占期末合同 累计确认收 累计已发生 建设进度 期末工程项目实施进展及预 客户支付能力
客户 项目名称 合同金额 合同资产余额
资产比例（%） 入 成本 （%） 计后续交付情况 说明
绿化部分及安装部分已完工，
客户为地方政
晋江市林业 晋江下游生态整治工 园建部分施工中，待项目整体
府，由地方财政
6 和园林绿化 程（南岸）设计采购 71,284.50 21,253.44 2.85 44,133.09 35,690.70 98.74 完工后再启动竣工验收、结算
资金支持，资信
局 施工总承包项目 流程，预计将于 2021 年下半
良好
年完成验收移交。
客户为地方政
新郑市住房 新郑市双洎河综合治 目前进行分部竣工验收工作，
府，由地方财政
7 和城乡建设 理示范段工程 EPC 项 56,868.75 19,735.07 2.65 46,385.82 34,283.04 86.01 待监理及甲方审核完成后移
资金支持，资信
局 目合同 交
良好
江苏岭源水 整体项目已完成 13 条河道， PPP 项目已纳入
泗阳县城乡水环境巩
8 务有限责任 53,575.13 18,963.20 2.54 48,925.78 37,183.59 99.54 剩余 3 条河道工程尚未施工， 政府财政年度
固提升工程 PPP 项目
公司 预计将于 2022 年 3 月竣工。 预算
阿克苏绿秀 春季补苗完成后可申请竣工 PPP 项目已纳入
阿克苏市城市环境提
9 项目管理有 40,741.74 16,480.65 2.21 20,838.44 16,600.44 98.63 验收，预计 2021 年下半年完 政府财政年度
升改造 PPP 项目
限责任公司 成验收移交。 预算
东莞市东江下游片区 客户为地方政
项目已完工，预计 2021 年下
东莞市石碣 水污染综合治理工程 府，由地方财政
10 57,194.61 14,499.91 1.95 29,518.07 26,098.66 97.21 半年竣工验收移交，目前甲方
镇人民政府 （石碣镇污水收集系 资金支持，资信
正在审核合同变更部分
统完善工程） 良好
合计 221,978.62 29.78 506,810.54 392,914.20
2、已完工资产余额前十大项目结算情况说明
单位：万元
33
占期末
是否符
已完工 已完工未 计提 建设 已完工资
序 项目名 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 合合同
客户 未结算 结算资产 比例 累计已收款 进度 产未结算 合同结算收款条款
号 称 算资产 入 成本 额（含税） 约定说
资产比 减值准备 （%） （%） 原因
明
例（%）
1.预付款，预付工程款的 不符合，
20%。2.按月支付，每月按 因项目
当月实际完成且经监理和 土地政
尉氏县 因包含子
建设单位审核，扣除预付 策等原
“百城 项目较
尉氏县 款后工程量价款的 80%支 因导致
提质” 多，结算
岭南建 付。3.竣工验收合格后， 停工，已
城市景 工作量
1 设工程 27,278.19 5.03 1,386.08 5.08 32,324.13 21,668.75 5,500.07 5,500.07 54.36 发包人在承包人取款后 7 于 2021
观综合 大，业主
有限公 日内支付至总工程量价款 年 4 月份
提升改 方分三批
司 的 85%。4.完成审计后 7 移交给
造 PPP 项 次进行审
日内支付到工程结算总价 政府，期
目 核结算中
款的 95%。5.工程质保期 后收到
满且办理移交手续后 7 日 1，000 万
内无息支付剩余工程款. 元回款。
34
占期末
是否符
已完工 已完工未 计提 建设 已完工资
序 项目名 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 合合同
客户 未结算 结算资产 比例 累计已收款 进度 产未结算 合同结算收款条款
号 称 算资产 入 成本 额（含税） 约定说
资产比 减值准备 （%） （%） 原因
明
例（%）
南雄市 1.本工程不支付施工预付
省定贫 涉及 605 款。2.施工过程中每月的
困村社 个自然村 工程进度款按发包人核定
会主义 的工程量 数的 80%进行支付。3、.
南雄市
新农村 收方及竣 结算审核完成后，于次月
城市建
示范村 工图绘制 支付至审定总造价的 97%。 基本符
2 设投资 25,586.70 4.72 1,300.13 5.08 78,468.82 59,889.17 58,121.87 58,121.87 90.56
建设项 等结算前 5.剩余 3%为工程质量保修 合。
有限责
目勘察、 期工作， 金，从工程竣工验收合格
任公司
设计、施 工作量 之日起至保修期满，未发
工总承 大，耗时 现任何重大质量问题，于
包（工 间长 次月付清余下的全部工程
程） 价款。
35
占期末
是否符
已完工 已完工未 计提 建设 已完工资
序 项目名 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 合合同
客户 未结算 结算资产 比例 累计已收款 进度 产未结算 合同结算收款条款
号 称 算资产 入 成本 额（含税） 约定说
资产比 减值准备 （%） （%） 原因
明
例（%）
东莞市
东引运
河流域
樟村断
东莞市 预算未 发包人应在承包人提交请
面综合
城建工 出、未完 款报告 40 天内按期中支
3 治理工 19,624.99 3.62 997.20 5.08 72,715.75 63,252.92 57,868.93 38,717.58 99.89 符合
程管理 成竣工验 付证书向承包人支付进度
程（污水
局 收及移交 款。
管网完
善工程
第四标
段）
36
占期末
是否符
已完工 已完工未 计提 建设 已完工资
序 项目名 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 合合同
客户 未结算 结算资产 比例 累计已收款 进度 产未结算 合同结算收款条款
号 称 算资产 入 成本 额（含税） 约定说
资产比 减值准备 （%） （%） 原因
明
例（%）
预付款为合同金额的 30%，
预付款在合同累计完成金
额达到签约合同价的 60%
泗阳县 时开始扣款，直到合同累
江苏岭 城乡水 计完成金额达到签约合同
项目施工
源水务 环境巩 价的 90%时全部扣清；工
4 18,963.20 3.50 1,457.29 7.68 48,925.78 37,183.59 25,463.83 25,463.83 99.54 中，尚未 符合
有限责 固提升 程进度款按监理审核完成
结算
任公司 工程 PPP 的月进度工程量报表的
项目 100%进行支付；
工程的质量保证金为 3%，
缺陷责任期为 12 个月，期
满后 28 天内退还；
37
占期末
是否符
已完工 已完工未 计提 建设 已完工资
序 项目名 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 合合同
客户 未结算 结算资产 比例 累计已收款 进度 产未结算 合同结算收款条款
号 称 算资产 入 成本 额（含税） 约定说
资产比 减值准备 （%） （%） 原因
明
例（%）
1、按月支付工程进度款，
按照审批合格的工程量相
晋江下
应款项的 84%支付给承包
游生态 基本符
人进度款（养护费用不计
晋江市 整治工 合。项目
项目认质 取）；2、工程完工验收后
林业和 程（南 仍在建，
5 18,553.44 3.42 942.75 5.08 44,133.09 35,690.70 28,000.00 25,300.00 98.74 认价尚未 每半年支付养护费用的
园林绿 岸）设计 正常结
全部完成 25%，养护期满时养护费用
化局 采购施 算及回
支付至总养护费用的 75%；
工总承 款
3、工程竣工验收后，支付
包项目
至最终审定工程结算价的
97%。
完成总工程量的 40%后拨
付至合同金额的 40%，完
成总工程量的 60%后拨付
阿克苏 阿克苏 至合同金额的 60%，完成
绿秀项 市城市 项目施工 总工程量的 80%后拨付至
6 目管理 环境提 16,480.65 3.04 837.43 5.08 20,838.44 16,600.44 4,750.00 4,750.00 98.63 中，尚未 合同金额的 80%，工程竣 符合
有限责 升改造 结算 工验收合格并提交完整合
任公司 PPP 项目 格的竣工验收及备案完成
后拨付至总造价的 97%。
剩余 3%作为工程保修金，
保修金结束后一次清算。
38
占期末
是否符
已完工 已完工未 计提 建设 已完工资
序 项目名 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 合合同
客户 未结算 结算资产 比例 累计已收款 进度 产未结算 合同结算收款条款
号 称 算资产 入 成本 额（含税） 约定说
资产比 减值准备 （%） （%） 原因
明
例（%）
工程开工后，发包方依照
审定的统计报表，逐月全
乌鲁木 水磨沟 额支付工程进度款。当累
齐市岭 区 2018 计付款金额达到合同价的
秀匠心 年首府 85％时，停止支付工程款，
100.0 已送审，
7 投资建 “靓化 16,436.59 3.03 835.19 5.08 89,114.49 69,720.16 79,622.87 70,831.02 待工程竣工验收完毕，工 符合
0 对审中
设有限 工程” 程审计结算完成后付至工
责任公 街区整 程价款的 97％，工程价款
司 治项目 的 3％作为工程质量保修
金额，养护期满后，一次
性付清。
连平县
PPP 模式
预付合同价的 30%，承包
整县推
岭南水 项目为整 人累计完成产值超过 50%
进村镇
务(连 体结算， 后，从以后的每期进度款 基本符
8 污水处 14,236.25 2.63 723.39 5.08 32,846.59 26,277.63 7,639.76 20,285.26 68.41
平)有限 需完工后 中分五次等额扣回，到累 合
理设施
公司 再结算 计完成产值达 90%是全部
建设项
扣完。
目 PPP 合
同
39
占期末
是否符
已完工 已完工未 计提 建设 已完工资
序 项目名 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 合合同
客户 未结算 结算资产 比例 累计已收款 进度 产未结算 合同结算收款条款
号 称 算资产 入 成本 额（含税） 约定说
资产比 减值准备 （%） （%） 原因
明
例（%）
每三个月计量支付一次，
峨边彝 进度支付比例为 80%，每
族自治 期支付时招标人对项目实
县交通 施管理进行综合评价，根
施工面积
基础设 据评价得分确定最终实际
峨边彝 大，且受
施综合 支付比例，最低支付比例
族自治 联合体施
建设工 不少于 40%。工程完工后， 基本符
9 县交通 13,405.25 2.47 681.16 5.08 32,705.81 28,438.80 21,053.66 21,053.66 65.18 工进度影
程（第二 剩余款项支付年限及比例 合
投资有 响导致结
批）勘察 为 3 年，不少于 40%：不
限公司 算进度较
设计施 少于 30%：付至 100%（按
慢
工总承 单个工程交工验收起分别
包（EPC) 计算支付年限），并按银
合同 行同级同类贷款利率上浮
20%计息。
40
占期末
是否符
已完工 已完工未 计提 建设 已完工资
序 项目名 已完工未结 累计确认收 累计已发生 累计计量金 合合同
客户 未结算 结算资产 比例 累计已收款 进度 产未结算 合同结算收款条款
号 称 算资产 入 成本 额（含税） 约定说
资产比 减值准备 （%） （%） 原因
明
例（%）
单项工程项目建设期内，
按当月完成工程进度量的
30%支付，至工程竣工验收
合格支付至该单项工程合
同价款的 30%。单项工程
竣工验收合格后，第 6 个
月支付工程合同总价的
基本符
10%（利息补贴同期支付）；
界首市 部分施工 合。项目
界首森 第 24 个月支付工程合同
绿博园 场地尚未 仍在建，
林公园 总价的 10%（利息补贴同
10 林绿化 12,889.84 2.38 654.97 5.08 33,642.22 23,783.11 21,239.95 9,641.71 73.29 交付，申 进度款
景观工 期支付）；第 30 个月支付
有限公 请甩项验 按合同
程合同 工程合同总价 10%（利息
司 收中 约定进
补贴同期支付）；第 36 个
行支付
月支付工程合同总价 10%
（利息补贴同期支付）；
第 36 个月支付工程合同
总价 10%（利息补贴同期
支付）；第 42 个月内一次
性支付剩余投资建设款
（利息补贴同期支付）。
合计 183,455.10 33.84 9,815.59 5.35 485,715.12 382,505.27 309,260.94 279,665.00
41
3、合同资产是否符合《企业会计准则》规定相关说明
2020 年 1 月 1 日之后，公司开始执行新收入准则。根据企业会计准则应用
指南(2020)第 14 号—收入，合同资产科目核算企业已向客户转让商品而有权收
取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。企业取得无条件收款
权时，借记应收账款等科目。公司在合同资产科目列报的项目类别如下：
类别 说明
建造合同形成的已完 施工完成的项目产值进度与合同约定的结算进度不一致所产生的，是
工未结算资产 项目确认的收入大于甲方应结算金额的部分
已结算未达到收款时 已经客户计量产值按合同约定未达到收款时点，需待项目竣工验收或
点的资产 结算后支付的部分
已竣工项目质保金 已竣工项目需待质保期满后可收回金额
由上表可知，公司三类合同资产均为已向客户转让商品，形成有权收取对价
的权利，该权利取决于时间流逝之外的其他因素，如竣工验收或审计等条件，不
满足应收账款确认条件，应确认为合同资产，符合《企业会计准则》规定。
（二）说明合同资产减值准备的测算过程，并结合合同具体情况，包括合
同总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力
等说明合同资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师就上述事项进行
核查并发表明确意见。
1、合同资产减值准备的测算过程
公司对于合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收
账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应合同所产生的应收账款账
龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，合同资产的信用风险与同组合内 1
年以内应收账款的风险相近，因此选择相应客户组合信用损失率作为预期损失率，
建造合同形成的已完工未结算资产，由于尚未与客户进行计量，存在一定的履约
风险，公司参考历史履约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
对该类合同资产，除按照同组合内 1 年以内应收账款的信用损失率计算预期损失
率外，另补充计提 5‰的履约损失，结果如下：
42
类别 测算过程
建造合同形成的已完工未结算资产 同组合应收账款 1 年以内信用损失率+5‰的履约风险
已结算未达到收款时点的资产 同组合应收账款 1 年以内信用损失率
已竣工项目质保金 同组合应收账款 1 年以内信用损失率
2、合同资产减值准备计提的充分性说明
如本题回复（一）之“1、报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展
情况”，主要合同资产不存在明显不能回收的情形。同时，公司与同行业上市公
司合同资产减值计提比例的对比情况如下：
单位：万元
公司 合同资产原值 合同资产减值准备 计提比例
东方园林 1,613,021.31 18,797.96 1.17%
蒙草生态 130,718.88 6,660.62 5.10%
棕榈股份 488,378.63 15,610.96 3.20%
节能铁汉 641,719.72 32,580.18 5.08%
行业平均水平 718,459.64 18,412.43 2.56%
岭南股份 745,393.13 45,899.12 6.16%
根据上表，公司的合同资产减值准备计提比例在同行业中相对较高，公司合
同资产的减值准备计提在同行业中是充分、合理的。
综上所述，公司的合同资产的减值准备计提是充分的。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
我们执行了以下核查程序：
（1）了解并测试公司合同资产核算的政策及相关内部控制；
（2）选取相关合同样本，检查管理层确定合同预计总收入及合同预计总成
本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（3）根据投入法重新测算工程项目中的履约进度，验证当期合同收入的准
确性；
（4）根据工程合同金额及主要条款、项目完成进度、验收情况及项目产值，
43
验证合同结算及应收账款确认的准确性，并通过向客户询证结算及回款情况，确
认合同结算是否及时、准确；
（5）抽样选取报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工
程相关情况。
（6）了解、评估并测试与合同资产的可收回性评估相关的内部控制；
（7）抽样选取管理层单项计提预期信用损失的合同资产，获取了管理层赖
以判断客户付款能力和合同资产历史结算情况的证明文件，以及管理层对客户的
资信状况、项目进展、历史付款情况以及对未来经济情况的预测等，评估管理层
计提预期信用损失的充分性；
（8）对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的合同资产，参
考历史经验及前瞻性信息，评估管理层对不同组合估计的预期信用损失率的合理
性，并选取样本测试组合划分、账龄划分准确性，重新计算预期信用损失计提的
准确性；
（9）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）主要已完工资产未能结算的原因，符合合同约定，合同资产确认符合
《企业会计准则》规定。
（2）公司的合同资产减值准备与同行业公司不存在重大差异，其计提充分、
合理。
六、问询函问题 8.年报显示，长期股权投资期末账面价值 26.24 亿元，
减值准备期末余额 1.97 亿元，其中本期针对微传播（北京）网络科技股份有
限公司（以下简称“微传播”）计提减值准备 1.93 亿元。
（1）你公司于 2017 年 9 月收购微传播 23.30%股份，2018 年 5 月，微
传播非公开发行股票 3,436,000 股，发行完成后，你公司持股比例由发行前的
23.30%调整至发行后的 21.86%。根据交易对手方与你公司协议，微传播业绩承
诺期为 2017、2018、2019 年，微传播 2019 年未完成业绩承诺，承诺方龚晓明
44
应补偿你公司 1,110.77 万元。你公司在年报中称，2020 年 8 月 25 日，已
收到 100 万元龚晓明业绩补偿款，剩余补偿金额 1,010.77 万元尚未收到。请
你公司说明上述业绩补偿涉及的会计处理及你公司就追回上述业绩补偿款已采
取和拟采取的措施、预计可收回情况。
（2）结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、
减值测试主要参数及减值测试过程等，详细说明 2019 年度减值准备的计提是
否充分，是否存在应计提未计提情况，并说明本年度减值计提是否充分、合理。
（3）结合其他主要被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期
股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备是否合理。
（4）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）业绩补偿涉及的会计处理及就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取
的措施、预计可收回情况
1、业绩补偿涉及的会计处理
微传播系公司的联营企业，公司对其具有重大影响，相关的业绩补偿主要涉
及或有对价的处理问题。根据《2017 年上市公司年报会计监管报告》，与合营或
联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处
理。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十一条有关合并成本的规定：在
合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计
未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将
其计入合并成本。
同时，根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章：购买日 12 个月内出
现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认
并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，
45
应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对
价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于会计准则规
定的金融工具，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，
不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
公司于 2017 年 9 月收购微传播 23.30%股份，龚晓明承诺，微传播于 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万
元和 12,480 万元（均含本数），即微传播 2017 年度至 2019 年度三年合计实
现的净利润不低于 30,880 万元（含本数）。2020 年，根据中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的微传播 2019 年度的审计报告，微传播未完成 2019 年的业
绩承诺，根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿
本公司 1,110.77 万元。微传播聘请经公司认可的会计师事务所在承诺期各个会
计年度结束后的 5 个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在
专项审核报告出具后（2020 年 4 月 27 日后）的 10 个工作日内，以现金方式向
公司补偿。上述事项属于购买日 12 个月后出现对购买日已存在情况的新的或进
一步证据需要调整或有对价的情形。另一方面，承诺方龚晓明长期滞留国外，公
司认为收到相关补偿款的可能性较低，因此，公司根据谨慎性原则，在实际收到
龚晓明支付的补偿款时才计入当期的营业外收入，符合企业会计准则的相关规
定。。
2、就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况
2020年8月25日，公司已收到100万元龚晓明业绩补偿款。经与龚晓明多次沟
通，龚晓明2021年6月5日承诺，剩余补偿金额10,107,746.52元将在2022年4月25
日前分期支付完毕（2021年8月31日前支付1,000,000元；2021年12月31日前支付
3,000,000元；2022年4月25日前支付6,107,746.52元），公司董事会将依照相关
协议的约定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。。
46
（二）结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、
减值测试主要参数及减值测试过程等，详细说明 2019 年度减值准备的计提是
否充分，是否存在应计提未计提情况，并说明本年度减值计提是否充分、合理
1、结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减
值测试主要参数及减值测试过程等，说明 2019 年度减值准备的计提是否充分，
是否存在应计提未计提情况
根据 2017 年 9 月 4 日公司与陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷（以上合称
“转让方”）签订的《微传播（北京）网络科技股份有限公司股份转让协议》，
以及 2017 年 9 月 4 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于
收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的议案》，公司以人民币
24,716.889 万 元 购 买 转 让 方 所 持 的 微 传 播 12,163,000 股 股 份 （ 比 例 为
23.30%）。根据相关协议，龚晓明承诺，微传播于 2017 年度、2018 年度和 2019
年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480 万元（均含
本数），即微传播 2017- 2019 年度三年合计实现的净利润不低于 30,880 万元
（含本数）。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的《审计报告》，微传播 2017 年度实现的归属于挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润为 81,027,461.64 元，承诺完成率为 101.28%；
微传播 2018 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为 104,455,672.26 元，承诺完成率为 100.44%；微传播 2019 年度实现的归属
于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 95,561,980.56 元，承诺完
成率为 76.57% ； 2017 年 至 2019 年 度 三 年 合 计 实 现 的 净 利 润 为
281,045,114.46 元，与承诺期内各年的承诺净利润数总和 308,800,000 元的差
额为-27,754,885.54 元，三年累计的承诺完成率为 91.01%。
自 2018 年开启降杠杆周期后，各类企业发展增速放缓，造成部分受影响广
告主企业的广告预算严重下降，传统互联网广告毛利出现下滑，部分广告主企业
现金流部分受到影响，行业内部分业务回款也增加了风险，另外，微博及其产业
47
链在 2019 年出现众多不利的变化因素，导致行业中较多公司开始转型。微传播
团队自 2019 年年初开始积极布局短视频业务，新增业务以快手抖音等新兴网红
媒体为主，在转型过程中削减及放弃微博及部分毛利严重下滑回款突增风险的业
务。
2017-2019 年度，微传播的主要财务指标变动趋势如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 46,543.57 41,031.54 34,782.90
营业收入增长率 13.43% 17.96% 227.86%
毛利率 25.41% 31.60% 31.69%
归属于挂牌公司股东的净利润（万元） 9,609.24 10,761.98 8,327.39
净利润增长率 -10.71% 29.24% 74.85%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性
9,556.20 10,445.57 8,102.75
损益后的净利润
加权平均净资产收益率（依据归属于
19.67% 29.20% 38.01%
挂牌公司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率（依据归属于
挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 19.57% 28.34% 36.99%
的净利润计算）
基本每股收益（元/股） 1.73 1.96 1.60
如上，2017-2019 年度，微传播的营业收入分别为 34,782.90 万元、41,031.54
万元和 46,543.57 万元，营业收入增长率分别为 227.86%、17.96%和 13.43%，毛
利率分别为 31.69%、31.60%和 25.41%，2017-2019 年度营业收入保持持续增长
的趋势，毛利率 2019 年稍有下降。
2019 年末，微传播管理层根据盈利预测数据计算的 2019 年末微传播股东权
益的公允市场价值为 143,069.50 万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价
值为 31,274.99 万元，截至 2019 年末，公司对微传播的长期股权投资账面价值
为 30,984.78 万元，未出现减值。
综上所述，虽然 2019 年度微传播未完成业绩承诺，但公司 2017-2019 年度
营业收入保持持续增长的趋势，毛利率 2019 年稍有下降，公司各项财务指标并
未出现明显恶化的趋势，同时，根据微传播管理层出具的盈利预测数据，截至
48
2019 年末，公司对微传播的长期股权投资未出现明显的减值。截至 2019 年末，
针对微传播的长期股权投资，公司不存在应计提未计提减值准备的情况。
2、说明本年度减值计提的充分性及合理性
2020 年度，微传播经营业绩出现大幅下滑，主要财务指标与上年同期对比
情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 49,338.01 46,543.57
营业收入增长率 6.00% 13.43%
毛利率 8.80% 25.41%
归属于挂牌公司股东的净利润（万元） 2,039.44 9,609.24
净利润增长率 -78.00% -10.71%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的
2,069.24 9,556.20
净利润
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股
3.73% 19.67%
东的净利润计算）
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股
3.79% 19.57%
东的扣除非经常性损益后的净利润计算）
基本每股收益（元/股） 0.37 1.73
如上表，微传播 2020 年的经营业绩，虽然营业收入稍有增长，但毛利率及
净利润大幅下降，主要原因是受市场竞争加剧的影响，信息技术服务业务以及短
视频广告营销业务的毛利率较上期出现大幅下滑。因此，公司对其长期股权投资
出现明显的减值迹象。
根据微传播管理层盈利预测数据计算的微传播 2020 年 12 月 31 日的股东权
益的公允市场价值为 52,381.56 万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值
为 11,450.61 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对微传播长期股权投资的账
面余额为 30,320.49 万元，与其公允价值的差异金额为 18,869.88 万元。同时，
考虑到 2017 年 9 月公司购买微传播 23.30%股权份额时的内含商誉为 19,257.43
万元，与上述差异金额 18,869.88 万元差异较小，因此，公司按购买微传播时产
生的内含商誉 19,257.43 万元全额计提减值准备，计提减值准备后，公司对微传
49
播的长期股权投资的账面价值等于公司持有其对应的账面净资产份额。
综上所述，2020 年微传播经营业绩出现大幅下降，各项业务毛利率大幅低
于 2019 年的预测数据，微传播管理层根据最新的经营状况，重新修正并出具了
新的盈利预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播 2020 年 12 月 31 日的股东
权益的市场价值为 52,381.56 万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为
11,450.61 万元，差异为 18,869.88 万元，考虑到该金额与公司购买微传播时产
生的内含商誉 19,257.43 万元差异较小，为简化处理，公司按购买微传播时产生
的内含商誉 19,257.43 万元全额计提减值准备，公司 2020 年度对微传播长期股
权投资计提的减值准备充分、合理。
50
（三）结合其他主要被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备
合理的合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额为 262,441.75 万元，主要（长期股权投资账面余额大于 1000 万元）被投资
单位主营业务开展情况、主要业绩指标情况如下：
单位：万元
净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2020 年 2019 年
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任
合营企业 99.80% 27,034.79 项目已完工，已进入运营期 2,401.20 265.49
公司
江苏惠民水务有限公司 合营企业 50.00% 25,114.70 项目正常施工中 -1.04 -232.53
江苏岭源水务有限责任公司 合营企业 45.00% 24,222.02 项目正常施工中 56.87 -229.97
长丰县丰岭生态建设工程有限公司 合营企业 90.00% 19,532.23 因政府土地性质问题项目停工中 0.05 -20.66
西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 合营企业 90.00% 14,656.89 项目正常施工中 7.40 -110.06
岭南水务（紫金）有限公司 合营企业 95.00% 13,681.13 项目正常施工中 -3.50 0.43
项目停工，已解除 PPP 协议；由
灵璧县岭城建设投资发展有限公司 合营企业 90.00% 12,347.03 0.59 -5.02
政府方直接支付工程款给岭南
广西交岭环境工程有限公司 合营企业 48.00% 10,575.13 项目已完工，已进入运营期 932.57 -1,974.03
葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责
合营企业 44.78% 9,733.14 项目正常施工中 - -
任公司
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 合营企业 90.00% 9,091.68 项目正常施工中 1,179.32 -509.52
51
净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2020 年 2019 年
日照岭南海洋园林工程有限公司 合营企业 90.00% 8,988.66 项目已完工，协商转 EPC 中 -2.32 -0.41
嘉祥岭南园林工程有限公司 合营企业 90.00% 8,830.38 项目已完工，2021 年进入运营期 -229.90 -196.99
泗阳新源水务工程有限责任公司 合营企业 50.00% 7,170.91 项目已完工，已进入运营期 -61.32 -146.17
岭南水务(连平)有限公司 合营企业 87.90% 6,972.71 项目正常施工中 -2.78 0.17
广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 合营企业 89.90% 6,197.71 项目正常施工中 -99.11 -39.70
尉氏县岭南建设工程有限公司 合营企业 88.20% 5,520.20 项目已完工验收，结算中 0.18 -0.06
黄山润宁生态建设有限公司 合营企业 44.00% 5,074.55 项目正常施工中 -0.99 0.42
阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 合营企业 95.00% 4,749.91 项目正常施工中 -0.10 -
中宁县碧水源水务有限公司 联营企业 14.25% 4,574.25 项目正常施工中 4.22 -2.88
邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司 合营企业 20.00% 4,055.12 项目正常施工中 - -
南充市北控岭南生态环境治理有限公司 合营企业 80.00% 3,999.80 项目正常施工中 -0.25 -
北京本农科技发展有限公司 联营企业 19.00% 3,997.59 公司正常运转中 3,445.39 3,509.79
昌吉市岭海工程管理服务有限公司 合营企业 65.00% 3,140.07 项目正常施工中 -539.48 -229.64
监利县锦沙湖湿地公园有限公司 合营企业 89.10% 3,027.38 项目因场地问题停工中 0.08 -0.38
汾阳市碧水源水务有限公司 联营企业 19.80% 2,956.47 项目正常施工中 - -5.09
北京正泽水务有限公司 联营企业 48.00% 1,922.49 项目正常施工中 2.38 2.22
岭南水务(汕尾)有限公司 合营企业 51.00% 1,639.47 项目正常施工中 -0.05 -
兴化中交岭南建设管理有限公司 合营企业 19.50% 1,074.40 项目正常施工中 16.27 -
52
净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2020 年 2019 年
合计 249,880.81
53
如上表，2020 年期末，除了北京本农外，公司主要的长期股权投资系对 PPP
项目公司的投资。
2020 年 12 月，公司与四川银创签订股权转让协议，以 107,303,694.00 元
的价格转让一级子公司北京本农 51%的股权，公司因此丧失对该公司的控制权，
成本法转权益法核算。公司继续持有北京本农 19%的股权份额，按转让价格计算
的公允价值比账面余额大，公司对北京本农科技发展有限公司的长期股权投资未
出现减值。
同时，公司投资的 PPP 项目公司，待 PPP 项目公司运营收款项后，可向公司
归还对应的投资款。截至 2020 年 12 月 31 日，对应的 PPP 项目已移交至政府进
入运营期或正在建设期，最终回款方均为政府，回款有较大的保障。部分项目因
土地政策等问题未能继续推进，公司正在与地方政府协商改变项目模式或终止合
同，已投入的项目款项由地方政府履行相应审批手续后拨付给公司。因此，截至
2020 年 12 月 31 日，公司对 PPP 项目公司的投资未出现明显的减值迹象。
综上所述，公司对北京本农和 PPP 项目公司的投资均未出现明显的减值迹象，
未计提减值准备具有合理性。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
我们执行了以下程序：
（1）查阅公司 2017 年 9 月购买微传播 23.30%股权相关的股权转让协议，
重新计算承诺方龚晓明应补偿公司的款项金额；
（2）访谈财务负责人，了解公司关于业绩补偿款收回的可能性，并取得龚
晓明出具的《支付承诺函》；
（3）查阅《企业会计准则》《企业会计准则讲解（2010）》及相关规定，确
认业绩补偿相关的会计处理的准确性；
（4）通过巨潮资讯网查询微传播 2017-2020 年年度报告，获取主要财务指
标数据，并了解其业绩变动的合理性；
（5）获取微传播的财务报表，并执行分析性复核程序，确认其业绩的合理、
54
可靠性，同时，获取微传播管理层 2019 年末、2020 年末编制的盈利预测数据以
及据此计算的微传播股东权益的公允市场价值，并复核相关预测数据的合理性；
（6）获取公司长期股权投资明细表，并获取相关被投资单位 2020 年度的财
务报表，并访谈财务负责人，了解相关被投资单位的业务开展情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）承诺方龚晓明长期滞留国外，公司根据谨慎性原则，在实际收到龚晓
明支付的补偿款时才计入当期的营业外收入，符合企业会计准则的相关规定。
（2）虽然 2019 年度微传播未完成业绩承诺，但公司 2017-2019 年度营业收
入保持持续增长的趋势，毛利率 2019 年稍有下降，公司各项财务指标并未出现
明显恶化的趋势，同时，根据微传播管理层出具的盈利预测数据，截至 2019 年
末，公司对微传播的长期股权投资未出现明显的减值。截至 2019 年末，针对微
传播的长期股权投资，公司不存在应计提未计提的情况。
（3）2020 年微传播经营业绩出现大幅下降，各项业务毛利率大幅低于 2019
年的预测数据，微传播管理层根据最新的经营状况，重新修正并出具了新的盈利
预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播 2020 年 12 月 31 日的股东权益的市
场价值为 52,381.56 万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为 11,450.61
万元，差异为 18,869.88 万元，考虑到该金额与公司购买微传播时产生的内含商
誉 19,257.43 万元差异较小，为简化处理，公司按购买微传播时产生的内含商誉
19,257.43 万元全额计提减值准备，公司 2020 年度对微传播长期股权投资计提
的减值准备充分、合理。
（4）公司对北京本农和 PPP 项目公司的投资均未出现明显的减值迹象，未
计提减值准备具有合理性。
55
七、问询函问题 9.年报显示，你公司期末商誉账面余额 10.84 亿元，本期
计提减值准备 2.15 亿元，商誉减值准备期末余额 2.18 亿元。其中收购上海
恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）形成的商誉余额 4.49
亿元，未计提减值准备，2020 年恒润科技净利润为-6,839.62 万元。
（1）年报显示，恒润科技主营业务为主题文化创意设计业务、4D 特种影
院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，你公司于 2020 年 11 月 20 日召开股
东大会审议通过分拆恒润科技于创业板上市的议案，请结合恒润科技亏损等事
项说明分拆上市的具体进展。
（2）请以列表形式列示形成商誉的各主要子公司近三年主要财务指标、各
年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（3）请结合（1）的情况及选取的具体参数、假设补充说明你公司对上述
子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，并说明本年度商誉减值准备计提
是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合（1）的情况及选取的具体参数、假设补充说明你公司对上述
子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，并说明本年度商誉减值准备计提
是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、商誉减值测试的测试方法
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表日判
断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年年度终了对企业合并形成的商誉
进行了减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资
56
产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损
失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的
减值损失。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置
费用的净额孰高者。
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第八条 资产的公允价值减去处置
费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置
费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市
场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出
价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息
为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类
似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计
资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现
值作为其可收回金额。
预计未来现金流量折现法是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。现
金流量及折现率均选用税前口径。包含商誉资产组未来现金流量折现值的计算公
式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——包含商誉资产组未来现金流量折现值
Ri——包含商誉资产组未来第 i 年税前净现金流
r ——税前折现率
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-
研发费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
57
公司商誉减值测试的具体方法为：根据管理层批准的财务预算预计未来 5
年预测期内现金流量，预测期后年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑公司
债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用预计
未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权益法计
算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在
明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
公司聘请评估机构中和资产评估有限公司对恒润科技三个资产组、德马吉及
岭南水务的资产组 2020 年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“中和评报字
（2021）第 BJV2003 号” 、“中和评报字（2021）第 BJV2004 号”、“中和评报字
（2021）第 BJV2002 号”评估报告
上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。
2、商誉减值测试情况
（1）包含商誉资产组的构成及账面价值情况
单位：万元
资产组在合并报表口
资产组名称 商誉值
径下账面价值
上海恒润数字科技集团股份有限公司的包含商誉
15,370.65 44,826.63
资产组
上海恒润文化科技有限公司的包含商誉资产组 98.62 42.50
上海恒润申启多媒体有限公司的包含商誉资产组 18.76 47.97
德马吉国际展览有限公司的包含商誉资产组 1,062.81 33,099.37
岭南水务集团有限公司的包含商誉资产组 980.44 30,126.98
2、商誉减值测试选取的具体参数、假设
（1）重要假设具体为：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
③假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评
估基准日基本一致；
58
④除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨
干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
⑤假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会
计政策在重要方面基本一致；
⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利
影响；
⑦上海恒润数字科技集团股份有限公司在 2018 年 11 月取得高新技术企业证
书，上海恒润文化科技有限公司在 2019 年 10 月取得高新技术企业证书，上海恒
润申启多媒体有限公司在 2018 年 11 月取得高新技术企业证书，假设上述单位在
高新技术企业证书到期后能够续期。德马吉国际展览有限公司在 2018 年 11 月取
得高新技术企业证书，假设在高新技术企业证书到期后能够续期。
（2）选取的具体参数为：
1）收益预测
①营业收入
根据截至 2020 年 12 月 31 日未完工项目情况、目前业务开展情况及在手订
单情况、行业发展趋势进行预测。
②营业成本、税金及附加
A 营业成本：主要根据各项目综合毛利情况及历史综合毛利率水平进行分析
确定。
B 税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税
率逐期测算。
③销售费用、管理费用、研发费用
包括办公费、差旅费、人工费用、研发投入等，以历史期经营数据为参考基
础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。
2）预计未来现金流量年限
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年
59
12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对资产组的历史业绩及未来市场
分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此
阶段中资产组的净现金流在 2025 年的基础上将保持稳定。
3）折现率
公司采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)，可用下列数学公
式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称 ERP
将包含商誉资产组的税后现金流通过税后折现率进行折现计算出结果，再结
合包含商誉资产组的税前现金流迭代计算税前折现额。
60
具体来讲，关键参数选取如下：
关键参数
被投资单位名
收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
称
数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据
预计 2021 年至 2025 年
预计 2021 年至 2025 年预计销售
上海恒润数字科 预计 2021 年毛利率为 期间费用率为 18.11%、
收入增长率分别为：114.07%、 基期综合毛利率水平及
技集团股份有限 40.45%，以后年度毛利 17.39% 、 16.82% 、 11.81%
10.00%、8.00%、5.00%、0%；稳 目前在手订单情况
公司 率为 37.91% 16.66%、17.16%；稳定
定期增长率为 0%。
期为 17.16%。 加权平均
根据恒润科技目前尚
未完工项目、新签合 预计 2021 年至 2025 年 资本成本
预计 2021 年至 2025 年预计销售
同项目、公司意向项预计 2021 年毛利率为 期间费用率为 25.51%、
上 海 恒 润 文 化 科 收入增长率分别为：40.22%、 基期综合毛利率水平及 基期期间费
目、2021 年项目施工45.94%，以后年度毛利 24.39% 、 23.74% 、 11.82%
技有限公司 10.00%、8.00%、5.00%、0%；稳 目前在手订单情况 用率
情况及行业发展趋势率为 47.07% 23.72%、24.82%；稳定
定期增长率为 0%。
对预测期收入进行预 期为 24.82%。
测
预计 2021 年至 2025 年
预计 2021 年至 2025 年预计销售
期间费用率为 30.19%、
上 海 恒 润 申 启 多 收入增长率分别为：10.00%、 加权平均
预测期毛利率为 42.21%基期综合毛利率水平 28.98% 、 28.27% 、 12.18%
媒体有限公司 10.00%、8.00%、5.00%、0%；稳 资本成本
28.25%、29.44%；稳定
定期增长率为 0%。
期为 29.44%。
根据德马吉目前在手
预计 2021 年-2025 年毛 预计 2021 年至 2025 年
预计 2021 年至 2025 年预计销售订单、项目跟踪情况、
利率为 25.20%、26.44%、 期间费用率为 23.74%、
德 马 吉 国 际 展 览 收入增长率分别为：137.46%、2021 年项目施工情 基期综合毛利率水平及 基期期间费 加权平均
26.53% 、 26.70% 、 21.03% 、 18.73% 、 12.06%
有限公司 29.47% 、 22.76% 、 22.29% 、况、行业未来发展规 目前在手订单情况 用率 资本成本
26.82%，稳定期毛利率 17.05%、15.90%；稳定
18.23%；稳定期增长率为 0%。 划及管理层对预测期
为 26.82% 期为 15.90%。
收入进行预测
岭 南 水 务 集 团 有 预计 2021 年至 2025 年预计销售根据岭南水务目前的预计 2021 年毛利率为基期综合毛利率水平及 预计 2021 年至 2025 年基 期 期 间 费 加权平均
12.20%
限公司 收入增长率分别为：12.58%、3%、在手合同、未来对应13.32%，以后年度毛利目前在手订单情况 期间费用率为 5.57%、用率 资本成本
61
关键参数
被投资单位名
收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
称
数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据
3%、0%、0%；稳定期增长率为 工 程 项 目 的 推 进 情率为 14.69% 5.58%、5.57%、5.66%、
0%。 况、意向客户情况对 5.76%；稳定期为 5.76%。
预测期收入进行预测
62
3、恒润科技可回收金额的具体计算过程
（1）上海恒润数字科技集团股份有限公司包含商誉资产组的预计未来现金
流量的现值测算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 38,152.45 41,967.70 45,325.11 47,591.37 47,591.37 47,591.37
减：营业成本 22,719.13 26,059.30 28,144.04 29,551.24 29,551.24 29,551.24
营业税金及附加 33.37 36.21 38.71 40.40 40.40 40.40
销售费用 588.65 645.88 696.52 731.35 733.24 733.24
管理费用 4,367.70 4,606.48 4,790.94 4,968.37 5,123.94 5,123.94
研发费用 1,951.53 2,043.94 2,137.08 2,227.32 2,307.78 2,307.78
息税前现金流 8,492.08 8,575.90 9,517.82 10,072.69 9,834.77 9,834.77
加：折旧摊销 1,519.56 1,574.68 1,574.68 1,574.68 1,574.68 1,574.68
减：资本性支出 1,674.56 1,574.68 1,574.68 1,574.68 1,574.68 1,574.68
营运资金追加 20,921.59 2,227.70 1,960.38 1,323.25 - -
净现金流 -12,584.51 6,348.19 7,557.44 8,749.44 9,834.77 9,834.77
折现率 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9457 0.8458 0.7565 0.6766 0.6051 5.12
折现值 -11,901.35 5,369.46 5,717.09 5,919.71 5,951.20 50,392.07
扣减期初营运资金投入前现
61,448.19
金流折现值合计
减：期初营运资金投入 1,355.42
资产组现金流折现现值合计 60,093.00
（2）上海恒润文化科技有限公司包含商誉资产组的预计未来现金流量的现
值测算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 9,741.30 10,715.43 11,572.66 12,151.30 12,151.30 12,151.30
减：营业成本 5,265.74 5,671.26 6,124.96 6,431.21 6,431.21 6,431.21
63
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业税金及附加 14.63 16.09 17.38 18.25 18.25 18.25
销售费用 236.08 249.88 263.62 276.56 287.36 287.36
管理费用 949.88 1,001.04 1,053.15 1,104.74 1,153.03 1,153.03
研发费用 1,298.89 1,363.04 1,430.39 1,501.11 1,575.37 1,575.37
息税前现金流 1,976.08 2,414.11 2,683.17 2,819.42 2,686.08 2,686.08
加：折旧摊销 41.94 41.94 41.94 41.94 41.94 41.94
减：资本性支出 41.94 41.94 41.94 41.94 41.94 41.94
营运资金追加 5,754.08 636.85 560.43 378.29 - -
净现金流 -3,778.00 1,777.27 2,122.74 2,441.13 2,686.08 2,686.08
折现率 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9457 0.8458 0.7564 0.6765 0.6050 5.12
折现值 -3,572.83 1,503.15 1,605.63 1,651.36 1,625.05 13,754.09
扣减期初营运资金投入前现
16,566.45
金流折现值合计
减：期初营运资金投入 614.39
资产组现金流折现现值合计 15,952.00
（3）上海恒润申启多媒体有限公司包含商誉资产组的预计未来现金流量的
现值测算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 592.86 652.15 704.32 739.53 739.53 739.53
减：营业成本 342.62 376.88 407.03 427.39 427.39 427.39
营业税金及附加 1.24 1.36 1.47 1.54 1.54 1.54
销售费用 4.61 5.01 5.38 5.65 5.71 5.71
管理费用 125.94 133.10 140.28 147.17 153.15 153.15
研发费用 48.43 50.88 53.43 56.09 58.83 58.83
息税前现金流 70.03 84.91 96.72 101.70 92.92 92.92
加：折旧摊销 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70
减：资本性支出 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70 4.70
64
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营运资金追加 481.67 52.55 46.25 31.22 - -
净现金流 -411.64 32.36 50.47 70.48 92.92 92.92
折现率 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9441 0.8416 0.7502 0.6687 0.5961 4.89
折现值 -388.65 27.23 37.86 47.13 55.39 454.57
扣减期初营运资金投入前现
233.53
金流折现值合计
减：期初营运资金投入 43.88
资产组现金流折现现值合计 190.00
经采用预计未来现金流量折现法评估，上海恒润数字科技集团股份有限公司
的三个包含商誉资产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的
现 值 为 76,234.49 万 元 ， 高于 恒 润 集团 包含 整 体 商 誉的 资 产 组账 面 价 值
60,405.13 万元。因此，截至 2020 年 12 月 31 日，恒润集团对应商誉经测试不
需要计提减值准备。
同时，公司收购恒润科技后，恒润科技经历三次外部增资，具体情况如下：
增资前股本 A（万 增资价格 B（元 公司整体估值 增资总价款（万
董事会决议日
股） /股） （万元） 元）
2020.10.24 21,820.64 12.00 261,847.68 13,620.00
2020.8.18 21,500.80 11.88 255,457.73 3,800.00
2020.4.29 21,000.00 11.88 249,495.82 5,950.00
2018.11.25 20,200.00 11.88 239,875.00 9,500.00
如上，恒润科技被发行人收购后，累计发生的三次增资均是在市场化交易的
前提下，由发行人和与发行人无关联关系的投资方协商确定，相对应的公司整体
估值均高于公司收购恒润集团所支付的对价。
4、德马吉可回收金额的具体计算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
65
营业收入 15,830.02 20,495.07 25,160.12 30,768.56 36,377.01 36,377.01
减：营业成本 11,841.19 15,075.62 18,485.50 22,553.31 26,621.12 26,621.12
营业税金及附加 24.10 31.20 38.30 46.84 55.37 55.37
销售费用 1,041.75 1,322.27 1,603.03 1,939.80 2,276.83 2,276.83
管理费用 1,264.53 1,472.27 1,526.73 1,650.99 1,777.11 1,777.11
研发费用 1,451.23 1,515.97 1,583.94 1,655.30 1,730.24 1,730.24
息税前现金流 207.21 1,077.74 1,922.62 2,922.33 3,916.34 3,916.34
加：折旧摊销 323.18 324.46 271.07 271.07 271.07 271.07
减：资本性支出 350.15 324.46 271.07 271.07 271.07 271.07
营运资金追加 6,398.24 2,140.34 2,140.34 2,573.17 2,573.17 -
净现金流 -6,218.00 -1,062.60 -217.72 349.16 1,343.16 3,916.34
折现率 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9447 0.8430 0.7523 0.6713 0.5990 4.97
折现值 -5,873.86 -895.75 -163.78 234.38 804.61 19,451.46
扣减期初营运资
金投入前现金流 13,557.06
折现值合计
减：期初营运资金
864.61
投入
资产组现金流折
12,692.00
现现值合计
经采用预计未来现金流量折现法评估，德马吉国际展览有限公司的包含商誉
资 产 组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为
12,692.00 万元，低于德马吉包含整体商誉的资产组账面价值 34,162.18 万元。
因此，截至 2020 年 12 月 31 日，德马吉对应商誉经测试需要计提减值准备
21,469.73 万元。
5、岭南水务可回收金额的具体计算过程
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
营业收入 148,323.49 152,773.20 157,356.39 157,356.39 157,356.39 157,356.39
减：营业成本 128,567.02 130,328.56 134,238.41 134,238.41 134,238.41 134,238.41
66
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
营业税金及附加 261.75 269.60 277.69 277.69 277.69 277.69
管理费用 2,208.04 2,278.23 2,331.32 2,396.72 2,464.55 2,464.55
销售费用 415.10 427.56 440.38 446.39 452.58 452.58
研发费用 5,643.39 5,812.50 5,986.68 6,064.71 6,145.08 6,145.08
息前利润总额 11,228.19 13,656.75 14,081.91 13,932.47 13,778.08 13,778.08
加：折旧摊销 225.38 225.38 225.38 225.38 225.38 225.38
减：资本性支出 225.38 225.38 225.38 225.38 225.38 225.38
营运资金追加 -16,463.10 -431.62 -444.57 - - -
扣减期初营运资金
前息前税前净现金 27,691.29 14,088.37 14,526.48 13,932.47 13,778.08 13,778.08
流
折现率 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20%
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9441 0.8414 0.7499 0.6683 0.5956 4.88
折现值 26,141.97 11,853.49 10,892.71 9,310.95 8,206.25 67,240.20
期初营运资金 2,075.73
资产组现金流折现现
131,570.00
值合计
经采用预计未来现金流量折现法评估，岭南水务集团有限公司的包含商誉资
产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 131,570.00
万元，高于岭南水务包含整体商誉的资产组账面价值 41,149.75 万元。因此，截
至 2020 年 12 月 31 日，岭南水务对应商誉经测试不需要计提减值准备。
综上，公司认为本年度商誉减值测算是结合各公司的经营业绩预测情况进行
的，测算选取的方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，
测算结果具有合理性。
6、核查程序及核查意见
（1）核查程序
我们执行了以下核查程序：
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1）了解并评价公司商誉减值计算方法；获取与商誉减值相关资料，包括经
营预测、评估报告等，评价公司商誉减值确认的充分性； 2）通过近年经营
情况的分析，对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、预测增长率、
折现率等关键指标进行核查验证，判断收入预测、预测增长率、折现率的合理性；
3）将管理层上期预测中涉及本期预测数与本期实际数进行比较分析，以关
注管理层预测结果的历史准确性。
（2）核查意见
经核查，我们认为，公司商誉关键参数选取、主要指标和预测指标的确认依
据及减值测试的结果是谨慎的，期末商誉减值准备计提恰当充分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对岭南生态文旅
股份有限公司 2020 年年报的问询函的回复》之盖章页）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年六月二十九日
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