证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021－088
岭南生态文旅股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 23 日召开第四届董事
会第三十八次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先
期投入的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。具
体内容如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准岭南生态文旅股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406 号）的核准，公司本次非公开发
行股票 155,601,655 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人民币 2.41 元，募集资
金总额为人民币 374,999,988.55 元。扣除发行费用人民币 5,448,680.80 元（不含税）后，募
集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资
金到位情况进行审验，并于 2021 年 9 月 9 日出具了华兴验字[2021]21001070045 号《验资
报告》。
公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
截至本公告披露日，公司尚未使用存储于专户的本次非公开发行股票募集资金。
2、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况
由于本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元，为保障募集资金
投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，2021 年 9 月 23 日，公司第四届董事会
第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金
投资额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，调整后的募集资金拟投入金额
及拟置换金额情况如下：
单位：万元
调整前募集资 调整后募集资 截止披露日自有
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
金拟投资额 金拟投资额 资金已投入金额
新郑市双洎河综合治理示范段工 56,868.75 16,000.00 6,700.00 6,674.75 6,674.75
程（EPC）
北海市合浦县廉州镇水环境整治
二期工程项目设计-施工总 承 包 41,714.88 28,000.00 11,255.13 10,092.06 10,092.06
（EPC）
深圳市前海桂湾公园项目绿化景 19,863.26 12,000.00 6,000.00 5,751.71 5,751.71
观工程施工总承包 II 标
南充市清泉寺公园建设项目勘测 16,473.00 10,000.00 3,500.00 2,978.02 2,978.02
设计施工总承包（EPC）
红河州建水县西庄紫陶小镇建设
项目（一期）1 标段勘察设计施工 13,245.88 7,000.00 4,300.00 4,073.50 4,073.50
总承包（EPC）
广东三水云东海国家湿地公园建 7,088.26 6,000.00 2,500.00 2,364.91 2,364.91
设（B 标）
韶关市韶州公园建设项目勘察设 16,820.00 8,000.00 2,700.00 2,655.85 2,655.85
计施工总承包（EPC）
补充流动资金 35,000.00 35,000.00 - - -
总计 207,074.03 122,000.00 36,955.13 34,590.81 34,590.81
注：本公告除特别说明外，由于四舍五入或出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况。
3、以自筹资金预先支付发行费用情况及拟置换情况
截至本公告披露日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币 344.87 万元（不含增
值税），本次拟置换金额为人民币 344.87 万元。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公
司使用募集资金置换先期投入事项，已经公司董事会及监事会审议通过，会计师出具了相
关鉴证报告，独立董事与保荐机构已发表明确的同意意见。
本次使用募集资金置换先期投入事项，符合公司经营发展需要，未与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律、法规
及规范性文件的要求。
三、专项意见说明
1、独立董事意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率，符
合公司发展利益的需要，符合全体股东利益。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资
金项目的自筹资金，已履行必要的审批程序，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证
报告》（华兴专字[2021]21001070067 号），符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司
募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金的使用没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，
不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过
6 个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
3、会计师鉴证报告结论
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募投项目自筹资金的具体情况
进行了鉴证，会计师认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况说明已经按照
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反
映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
4、保荐机构意见
经查阅公司关于使用募集资金置换前期投入事项相关的信息披露文件、董事会及监事
会关于该事项的议案文件、中介机构出具的鉴证报告等文件，保荐机构认为：岭南股份使
用募集资金置换前期投入的事项，已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会
第三十二次会议分别审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决
策程序。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对岭南股份以募集资金置换前期投入事项进
行了专项审核，并出具了关于岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001070067 号）。公司使用募集资金置换前期投
入事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入事项无异议。
四、备查文件
1、《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》；
2、《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》；
3、《岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项
的独立意见》；
4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001070067 号）；
5、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限
公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十四日
