长城证券股份有限公司

关于岭南生态文旅股份有限公司调整募投项目募集资金投资额

                               的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为岭南生态
文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票
的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南股份调整募投项目
募集资金投资额的事项进行了核查，具体核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准岭南生态
文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406 号）的核准，
公司本次非公开发行股票 155,601,655 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价
格为人民币 2.41 元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用人
民币 5,448,680.80 元（不含税）后，募集资金净额为 369,551,307.75 元。华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于 2021 年 9
月 9 日出具了华兴验字[2021]21001070045 号《验资报告》。
    公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。


二、本次募投项目募集资金投资额的调整情况

    根据实际募集资金净额和募投项目情况，公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第
四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的
议案》，决定对募投项目的募集资金投资额进行调整，募集资金投资额的调整情
况如下：


                                    -1-
                                                                项目投资总     调整前募集资金拟    调整后募集资金拟
序号                          项目名称
                                                                额（万元）       投资额（万元）      投资额（万元）

 1     新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）                       56,868.75           16,000.00            6,700.00

       北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承
 2                                                                 41,714.88           28,000.00           11,255.13
       包（EPC）

 3     深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标            19,863.26           12,000.00            6,000.00

 4     南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包（EPC）           16,473.00           10,000.00            3,500.00

       红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计
 5                                                                 13,245.88            7,000.00            4,300.00
       施工总承包（EPC）

 6     广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标）                       7,088.26            6,000.00            2,500.00

 7     韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC）             16,820.00            8,000.00            2,700.00

 8     补充流动资金                                                35,000.00           35,000.00                0.00

                            合计                                  207,074.03          122,000.00           36,955.13

               注：本公告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。



           三、调整募集资金投资项目投入募集资金金额对公司的影响

                公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额，是根据募集资金投资项
           目实施和募集资金到位的实际情况作出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，
           未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害
           股东利益的情形。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使
           用效益。


           四、履行的审议程序及相关意见

                  （一）董事会审议情况
                公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过
           了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》， 董事会同意公司根据本次非公
           开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募投项目募集资金投资
           额。
                （二）监事会审议情况
                公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第四届监事会第三十二次会议审议通过了
           《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，监事会认为：本次公司对募投项


                                                          -2-
目募集资金投资额进行调整，是根据募投项目实施和募集资金等实际情况所作出
的调整，不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营及损害股东利益
的情形，因此，监事会同意对募投项目募集资金投资额进行调整。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项
目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展
的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目
募集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章
制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。独立董事一致同意调整募投项目募集资金投资额的事项。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司根据募集资金实际情况调整募投项目募集资金投资金额已经公司第四
届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过，且独立董事
已发表了同意意见，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司根据募集资
金实际情况调整募投项目募集资金投资金额，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
符合全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司根据募集资金实际情况调整部分募投项目募集资金投
资金额的事项无异议。


    （以下无正文）




                                  -3-
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
调整募投项目募集资金投资额的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                        章 洁                         张   涛




                                                   长城证券股份有限公司




                                                     2021 年 9 月 23 日