长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]2406 号文核准，岭南生态文旅股份有限公司（以下简
称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发
行不超过 458,628,628 股人民币普通股（A 股），发生转增股本等情形导致总股本
发生变化的，可相应调整本次发行数量（以下简称“本次发行”）。长城证券股份
有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作
为本次发行的保荐机构及主承销商，按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及发行人有关本次发行的董事
会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市君合律师事务所全程
见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（《岭南生态文旅股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的次一交易日），即
2021 年 8 月 17 日。
根据发行人有关本次发行的第四届董事会第十次会议、2020 年第二次临时
股东大会决议（以下简称“有关本次发行的董事会、股东大会决议”），发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即本次非公开发行股
票的申报价格应不低于 2.27 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 2.41 元/股，相当于
发行底价的 106.17%，符合岭南股份董事会及股东大会相关决议和《管理办法》、
《实施细则》关于发行价格的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 155,601,655 股，发行数量在发行人有关本次
1
发行的董事会、股东大会决议确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批
复（证监许可[2020]2406 号）中规定的不超过 458,628,628 股。
（三）发行对象
根据发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票的
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过 35 名（含）的特定
对象。本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资
产管理）、证券公司（资产管理子公司）、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多
个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象。
本次发行对象最终确定为 11 名，未超过 35 名，符合有关本次发行的董事
会、股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》关于发行对象数量的相关规定。
（四）募集资金金额
根据岭南股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，本次拟募集资金不超
过 122,000.00 万元，本次实际募集资金总额为 374,999,988.55 元，未超过本次募
集资金投资的项目金额 122,000.00 万元，符合岭南股份相关董事会及股东大会决
议和贵会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额
符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》及《实施
细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
1、2020 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》等相关
议案。
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2、2020 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
等相关议案。
3、2021 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事
会第三十次会议，2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通
过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同
意上述决议的有效期和相关授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延
长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批文规定的 12 个月有效期截止日。
（二）2020 年 9 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了岭南股份
非公开发行 A 股股票的申请。
（三）2020 年 9 月 28 日，本次发行取得中国证监会证监许可[2020]2406 号
核准批文。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
2021 年 8 月 16 日，发行人和主承销商向《岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄送的
方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至 2021 年 6 月 30 日的公司前 20 名股东
（不含发行人控股股东、董监高、主承销商及其关联方）、21 家证券投资基金管
理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者（含 1 家已经表达认购意向的保险
机构投资者）和其他 15 家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》
的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
在报送发行方案（2021 年 7 月 6 日）至本次非公开询价簿记前（2021 年 8
月 19 日 9：00 前），发行人及主承销商共收到 14 名新增投资者的认购意向，其
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中机构投资者 9 名、个人投资者 5 名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀
请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。
2021 年 8 月 19 日中午 12：00 非公开询价簿记结束后，获配投资者累计有
效认购数量低于本次拟非公开发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到
本次发行拟募集资金总额且获配对象少于 35 名，发行人和主承销商协商后决定
启动追加认购程序。2021 年 8 月 20 日，在北京市君合律师事务所全程见证下，
发行人及主承销商向前述发送《认购邀请书》共计 84 名投资者（不含前 20 名股
东中的香港中央结算有限公司）以邮件或寄送的方式发出了《岭南生态文旅股份
有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），
具体包括截至 2021 年 6 月 30 日的公司前 20 名股东（不含发行人控股股东、董
监高、主承销商及其关联方）、21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5
家保险机构投资者（含 1 家已经表达认购意向的保险机构投资者）和其他 29 家
已经表达认购意向的投资者。在追加认购期间，发行人和长城证券共收到 6 个认
购意向函，主承销商及时向其发送了《追加认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管
理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发
行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀
请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择
发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 8 月 19 日（T 日）9:00-12:00 为集中
接收报价时间，根据本次非公开发行《认购邀请书》的规定，投资者除按照规定
的程序提交申购报价文件外，需在 2021 年 8 月 19 日 12：00 之前将认购保证金
800 万元以配售对象为单位及时足额汇至主承销商长城证券本次非公开发行的
专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行
对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公
司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。在北京市君合律师事务
所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，4 名投资者参与报价，其中 4
4
家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（以配售对象为单
位，除基金管理公司），报价为有效报价。
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元）
1 创富福星二十号私募证券投资基金 2.60 4,000.00
2 杨立新 2.41 4,000.00
3 毛师琦 2.41 4,000.00
4 拓牌兴丰 5 号私募证券投资基金 2.41 4,000.00
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等
情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量： 1）
认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。
根据发行人董事会、股东大会决议及《认购邀请书》约定，确定本次发行价
格为 2.41 元/股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为
66,390,040 股，认购总金额为 159,999,996.40 元。根据首轮认购结果，本次认购
有效认购资金总额未达到 122,000.00 万元、有效认购股数未达到 458,628,628 股
且获配对象少于 35 名，发行人与主承销商协商，决定以 2.41 元/股的价格进行追
加认购。
2、追加认购情况
2021 年 8 月 19 日中午 12:00 非公开询价簿记结束后，获配投资者累计有效
认购数量低于本次拟非公开发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本
次发行拟募集资金总额且获配对象少于 35 名，发行人和主承销商协商后决定启
动追加认购程序。截至 2021 年 9 月 2 日（含），在北京市君合律师事务所的全程
见证下，共有 9 家投资者参与了本次发行的追加认购，并按时、完整地提交全部
申购文件，且足额缴纳保证金（基金管理公司、参与首轮认购且已获配的投资者
无须缴纳），其报价为有效报价。
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元）
1 策空永胜一期私募证券投资基金 2.41 4,000.00
2 毛师琦 2.41 2,000.00
3 朱六平 2.41 1,600.00
4 陈凤仙 2.41 1,200.00
5
5 浩创业荣 6 号私募证券投资基金 2.41 4,000.00
6 洪再克 2.41 2,800.00
7 拓牌兴丰 5 号私募证券投资基金 2.41 1,000.00
8 南华基金管理有限公司 2.41 3,500.00
9 财通基金管理有限公司 2.41 1,400.00
（三）发行配售情况
根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、 认购邀请书》
及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，确定本次发行价格为 2.41 元/股，发行股数 155,601,655 股，募集资金总额
374,999,988.55 元。
本次发行对象最终确定为 11 位，本次发行配售情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 创富福星二十号私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10
2 杨立新 16,597,510 39,999,999.10
3 毛师琦 24,896,265 59,999,998.65
4 拓牌兴丰 5 号私募证券投资基金 20,746,887 49,999,997.67
5 策空永胜一期私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10
6 朱六平 6,639,004 15,999,999.64
7 陈凤仙 4,979,253 11,999,999.73
8 浩创业荣 6 号私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10
9 洪再克 11,618,257 27,999,999.37
10 南华基金管理有限公司 14,522,821 34,999,998.61
11 财通基金管理有限公司 5,809,128 13,999,998.48
合计 155,601,655 374,999,988.55
注：上述投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让。
上述 11 名发行对象符合岭南股份股东大会关于本次发行相关决议的规定，
发行人已与其分别签订《认购合同》。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
6
本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者及普通投资者 C3（稳健
型）及以上方可参与认购。经核查，普通投资者杨立新、毛师琦、朱六平、陈凤
仙、洪再克的风险承受能力与风险等级匹配，其他 6 个投资者为专业投资者，因
此，参与本次询价所有投资者的风险承受能力与本次非公开发行股票风险等级相
匹配。
2、发行对象合规性
本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存
在关联关系的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情况。
3、发行对象备案情况的说明
（1）认购对象杨立新、毛师琦、朱六平、陈凤仙、洪再克以自有资金参与
本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）认购对象南华基金管理有限公司以其管理的南华优选 3 号单一资产管
理计划、南华优选 8 号单一资产管理计划、南华优选 9 号单一资产管理计划、南
华优选 10 号单一资产管理计划、南华优选 11 号单一资产管理计划、南华优选 12
号单一资产管理计划、南华优选 13 号单一资产管理计划、南华优选 15 号单一资
产管理计划、南华成长 1 号单一资产管理计划、南华成长 2 号单一资产管理计
划、南华成长 3 号单一资产管理计划、南华成长 4 号单一资产管理计划；财通基
金管理有限公司以其管理的财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金-
光大银行-玉泉 55 号、财通基金玉泉江苏信托 2 号单一资产管理计划、财通基金
天禧定增 30 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划、
财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计
划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 6 号单一
资产管理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资产管理计划、财通基金定增量
7
化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 8 号集合资产管理计划、
财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产
管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量
化对冲 2 号集合资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（3）认购对象深圳创富兆业金融管理有限公司管理的创富福星二十号私募
证券投资基金、上海拓牌资产管理有限公司管理的拓牌兴丰 5 号私募证券投资基
金、杭州策空投资管理有限公司管理的策空永胜一期私募证券投资基金、北京浩
创资产管理有限公司管理的浩创业荣 6 号私募证券投资基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
（五）缴款与验资
2021 年 9 月 3 日，主承销商长城证券向获得配售的投资者发出了《岭南生
态文旅股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》，通知其于 2021 年 9 月 7
日（含）前将认购款划至长城证券指定的收款账户。
截至 2021 年 9 月 7 日（含），获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款
项，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字[2021]21001070050 号
《验资报告》。经审验，截至 2021 年 9 月 7 日，保荐机构（主承销商）长城证券
指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购岭南股份本次非公开发行人
民币 A 股股票的资金人民币 374,999,988.55 元。
2021 年 9 月 8 日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。
2021 年 9 月 9 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字
[2021]21001070045 号《验资报告》，根据该报告，截至 2021 年 9 月 8 日，岭南
股份本次非公开发行股票实际已发行人民币普通股 155,601,655 股，每股发行价
格 2.41 元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除各项不含税发行费用
人民币 5,448,680.80 元后，实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。其中
新增注册资本人民币 155,601,655.00 元，增加资本公积人民币 213,949,652.75 元。
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经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等的相关规定。经
发行人、主承销商、北京市君合律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资
者认购有效。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2020 年 6 月 8 日，发行人对非公开发行股票申请获得中国证监会受理（受
理序号：201233）进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于 2020 年 9 月 21 日审核通过了发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于 2020 年 10 月 10 日收到中国证监会《关于核准岭南生态文旅股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2406 号），核准本次非公开发
行，发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息
披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
岭南生态文旅股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，
符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有
关规定。所确定的发行对象符合岭南生态文旅股份有限公司有关本次发行的董事
会、股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的
利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》及《实施细则》
等法律法规的有关规定。
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
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章 洁 张 涛
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