长城证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司使用募集资金置换先期投入的
核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为岭南生态
文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票
的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南股份使用募集资金
置换先期投入的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准岭南生态
文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406 号）的核准，
公司本次非公开发行股票 155,601,655 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价
格为人民币 2.41 元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用人
民币 5,448,680.80 元（不含税）后，募集资金净额为 369,551,307.75 元。华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于 2021 年 9
月 9 日出具了华兴验字[2021]21001070045 号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、关于使用募集资金置换先期投资的自筹资金的事项
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况
由于本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元，为保障
募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，2021 年 9 月 23 日，
公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了
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《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入
的议案》，调整后的募集资金拟投入金额及拟置换金额情况如下：
单位：万元
调整前募集资 调整后募集资 截止披露日自有
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
金拟投资额 金拟投资额 资金已投入金额
新郑市双洎河综合治理示范段工
56,868.75 16,000.00 6,700.00 6,674.75 6,674.75
程（EPC）
北海市合浦县廉州镇水环境整治
二期工程项目设计-施工总 承 包 41,714.88 28,000.00 11,255.13 10,092.06 10,092.06
（EPC）
深圳市前海桂湾公园项目绿化景
19,863.26 12,000.00 6,000.00 5,751.71 5,751.71
观工程施工总承包 II 标
南充市清泉寺公园建设项目勘测
16,473.00 10,000.00 3,500.00 2,978.02 2,978.02
设计施工总承包（EPC）
红河州建水县西庄紫陶小镇建设
项目（一期）1 标段勘察设计施工 13,245.88 7,000.00 4,300.00 4,073.50 4,073.50
总承包（EPC）
广东三水云东海国家湿地公园建
7,088.26 6,000.00 2,500.00 2,364.91 2,364.91
设（B 标）
韶关市韶州公园建设项目勘察设
16,820.00 8,000.00 2,700.00 2,655.85 2,655.85
计施工总承包（EPC）
补充流动资金 35,000.00 35,000.00 - - -
总计 207,074.03 122,000.00 36,955.13 34,590.81 34,590.81
注：本公告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及拟置换情况
截至本核查意见出具日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币 344.87
万元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币 344.87 万元。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《岭南生态文旅股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》中
对募集资金前期投入作出如下安排：本次募集资金到位前，公司可根据市场情况
利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次拟置换的募集资金金额为34,590.81万元，均为募集资金到位前公司对募
投项目的先期投入金额，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资
金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
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四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入的议案》， 董事会同意公司使用募集资金置换
预先已投入的自筹资金合计 34,935.68 万元。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第四届监事会第三十二次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不与募集资金投资项目实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提
高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益。公司本次
将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金， 并由华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001070067 号）符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时
间未超过 6 个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。因此，独立董事一致同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金。
（三）注册会计师出具鉴证报告的情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月23日出具《关于岭南生态
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文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（华
兴专字[2021]21001070067号），截至2021年9月8日止，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为人民币34,590.81万元，具体情况如下：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 已预先投入资金
投入金额
新郑市双洎河综合治理示范段工程 EPC
1 6,700.00 6,674.75
项目合同
廉州镇水环境整治二期工程项目设计-
2 11,255.13 10,092.06
施工总承包
前海桂湾公园项目绿化景观工程施工
3 6,000.00 5,751.71
总承包Ⅱ标
清泉寺公园建设项目勘察设计施工总
4 3,500.00 2,978.02
承包（EPC)
红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目
5 （一期）1 标段勘察设计施工总承包 4,300.00 4,073.50
（EPC）招标
广东三水云东海国家湿地公园建设项
6 2,500.00 2,364.91
目（B 标）建设工程施工合同
韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、
7 2,700.00 2,655.85
施工总承包
合计 36,955.13 34,590.81
同时华兴会计师事务所发表鉴证如下：岭南股份以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
经查阅公司关于使用募集资金置换前期投入事项相关的信息披露文件、董事
会及监事会关于该事项的议案文件、中介机构出具的鉴证报告等文件，保荐机构
认为：岭南股份使用募集资金置换前期投入的事项，已经公司第四届董事会第三
十八次会议和第四届监事会第三十二次会议分别审议通过，公司独立董事、监事
会发表了同意意见，履行了必要的决策程序。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
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对岭南股份以募集资金置换前期投入事项进行了专项审核，并出具了关于岭南生
态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》
（华兴专字[2021]21001070067 号）。公司使用募集资金置换前期投入事项不影响
公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规章制度的
规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
章 洁 张 涛
长城证券股份有限公司
2021 年 9 月 23 日
