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北京市君合律师事务所
关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见
致：岭南生态文旅股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南生态文旅股份有限公司（以下
简称“公司”“岭南股份”或“发行人”）的委托，作为公司非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，现就本次发行的发行过
程及发行对象的合规性出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合
理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见仅供公司为实施本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所
经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一
起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司在申报材料中部分或全部引用或按照
相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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海口分所 电话: (86-898)6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
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国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次发行
已取得的批准情况如下：
（一） 发行人的批准
2020 年 2 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了本次非公
开发行的相关议案。
2020 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，同意将相关议案提交
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2020 年第
二次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。
2021 年 5 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过了关于延
长本次非公开发行股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效
期的相关议案，并将相关议案提交股东大会审议。2021 年 5 月 28 日，发行人召开 2020
年年度股东大会，审议并通过了前述相关议案。
（二） 中国证监会的批准
2020 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2406 号），核准公司非公开发行股票，批复自核准发
行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得公司股东大会的批准及中国
证监会核准发行的批复，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、 本次发行的发行过程及发行结果
（一） 本次发行的承销
根据公司与本次发行的保荐机构及主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长
城证券”）签订的《岭南生态文旅股份有限公司（作为发行人）与长城证券股份有限公司
（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》《岭南
生态文旅股份有限公司（作为发行人）与长城证券股份有限公司（作为主承销商）关于
非公开发行人民币普通股股票（A 股）之承销协议》《岭南生态文旅股份有限公司（作为
发行人）与长城证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行人民币普通股股票
（A 股）承销协议之补充协议》《岭南生态文旅股份有限公司（作为发行人）与长城证券
股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）承销协议之
补充协议（二）》相关约定，长城证券担任公司本次发行的保荐机构和主承销商，承销本
次发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定。
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（二） 认购邀请及申购报价
公司与本次发行的主承销商长城证券共同确定了发送《岭南生态文旅股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的投资者名单，根据公司
及长城证券于 2021 年 7 月 6 日向中国证监会报送发行方案时确定的《岭南生态文旅股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，拟发送认购邀请书的投资
者共计 71 名：截至 2021 年 6 月 30 日收市后公司前 20 名股东（不含控股股东、董监
高、主承销商及其关联方）、21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机
构投资者以及其他已提交认购意向的投资者 15 名。
在 2021 年 7 月 6 日向深圳证券交易所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2021
年 8 月 19 日 9:00），新增 14 名投资者表达了认购意愿，发行人和长城证券以电子邮件
及快递的方式向上述符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《岭南生态文旅
股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。《认购
邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定。
在《认购邀请书》约定的申购报价时间内（2021 年 8 月 19 日 9:00-12:00），公司及
长城证券共收到 4 份有效申购报价单，符合《实施细则》第二十五条的规定。
鉴于上述获配投资者有效认购数量低于本次拟非公开发行的股份数，投资者有效认
购金额未达到本次拟募集资金总额且获配对象少于 35 名，经公司与长城证券协商，决定
启动追加认购程序，并于 2021 年 8 月 20 日向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者
发出《岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加
认购邀请书》”）及其附件《岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票追加认购确认单》
（以下简称“《追加认购确认单》”）。在追加认购期间，新增 6 名投资者表达了认购意愿，
发行人和长城证券向其发送了《追加认购邀请书》及其附件。《追加认购邀请书》及其附
件的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定。
本所律师查验了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，《认购邀请书》及《追加认
购邀请书》系参照《实施细则》的规定制作，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》已经
公司、保荐机构加盖公章并由保荐代表人签署，内容与形式符合法律、法规及《实施细
则》第二十四条的规定。
（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购报价时间内（2021 年
8 月 19 日 9:00-12:00），公司及长城证券共收到有效申购报价单 4 份；根据投资者申购
报价情况，公司和主承销商根据价格优先等发行方案确定的原则确定本次发行的发行价
格为 2.41 元/股，公司及长城证券协商后决定启动追加认购程序。在《追加认购邀请书》
约定的申购报价时间内（询价申购日后 10 个工作日内，最晚不超过 2021 年 9 月 2 日
（含）），公司及长城证券共收到有效申购报价单 9 份，其中 2 份申购报价单参与为首次
申购报价的投资者，其余 7 份为追加认购时间内新增的投资者。综上，根据投资者申购
报价情况，公司和主承销商根据价格优先等发行方案确定的原则确定本次发行的发行对
象共计 11 名，股票的发行价格为 2.41 元/股，发行数量为 155,601,655 股，募集资金总
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额为 374,999,988.55 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
深圳创富兆业金融管理有限公司-创
1. 16,597,510 39,999,999.10
富福星二十号私募证券投资基金
2. 杨立新 16,597,510 39,999,999.10
3. 毛师琦 24,896,265 59,999,998.65
上海拓牌资产管理有限公司-拓牌兴
4. 20,746,887 49,999,997.67
丰 5 号私募证券投资基金
杭州策空投资管理有限公司-策空永
5. 16,597,510 39,999,999.10
胜一期私募证券投资基金
6. 朱六平 6,639,004 15,999,999.64
7. 陈凤仙 4,979,253 11,999,999.73
北京浩创资产管理有限公司-浩创业
8. 16,597,510 39,999,999.10
荣 6 号私募证券投资基金
9. 洪再克 11,618,257 27,999,999.37
10. 南华基金管理有限公司 14,522,821 34,999,998.61
11. 财通基金管理有限公司 5,809,128 13,999,998.48
合计 155,601,655 374,999,988.55
本所经办律师认为，上述发行结果的确定符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四） 发出缴款通知书和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，公司和长城证券向发行对象发出《岭南生态文旅股份有限
公司非公开发行股票配售缴款通知书》，通知发行对象最终确定的发行价格、获配股数、
缴款时间及指定的缴款账户等信息。
发行人本次发行的发行价格为 2.41 元/股，发行价格不低于定价基准日（发行期首
日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《实施细则》第七条的规定。
截至本法律意见出具日，公司已与发行对象分别完成签订《岭南生态文旅股份有限
公司非公开发行股票之认购合同》（上述认购协议以下合并简称“《股票认购合同》”）。
经本所经办律师查验，公司与发行对象签订的《股票认购合同》未违反法律、行政
法规的强制性规定，《股票认购合同》内容合法有效。
（五） 发行对象的主体资格
根据发行对象的承诺及本所经办律师的核查，本次发行的发行对象不包括公司的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、公司的董事、监事、高级管理人员、本次发行
的主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关
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方提供财务资助或者补偿的情形。本次发行的发行对象不超过三十五名。
综上，本所经办律师认为，本次发行确定的发行对象及其人数符合《上市公司证券
发行管理办法》《实施细则》的有关规定以及公司股东大会批准的本次发行方案的相关要
求，具备相应主体资格。
（六） 缴款及验资
2021 年 9 月 9 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华兴验
字[2021]21001070045 号），验证：截至 2021 年 9 月 8 日止，公司己向 11 家（名）特
定投资者非公开发行人民币普通股股票共计 155,601,655.00 股，每股发行价格为 2.41
元，募集资金总额为 374,999,988.55 元，长城证券已于 2021 年 9 月 8 日将扣除证券承
销及保荐费 1,886,792.45 元（不含税）及增值税进项税额 113,207.55 元后的余款
372,999,988.55 元汇入公司账户。经扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用
3,561,888.35 元（不含税）后，实际募集资金净额为 369,551,307.75 元，其中增加注册
资本 155,601,655.00 元，增加资本公积 213,949,652.75 元。
综上，本所经办律师认为，本次发行的募集资金已足额缴付。
三、 结论
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次发行已取得必
要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加
认购邀请书》《申购报价单》《追加认购确认单》《股票认购合同》等文件不违反法律、行
政法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行确定的发行对象及其人数符合《上市公
司证券发行管理办法》《实施细则》的有关规定以及公司股东大会批准的本次发行方案的
相关要求，具备相应主体资格；本次发行的募集资金已足额缴付；本次发行的过程符合
《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司
向中国证监会报备的发行方案，发行结果合法、有效；本次非公开发行股票尚需向中国
证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股
份登记和深圳证券交易所的股票上市核准，公司尚需依法履行有关本次非公开发行股票
和上市的相关披露义务。
（以下无正文）
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