长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]2406 号）核准，岭南生态文旅股份有限公司（以
下简称“岭南股份”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票，本次实
际发行数量为 155,601,655 股。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本
保荐机构”）认为岭南股份申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特
推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 岭南生态文旅股份有限公司
英文名称： LingNan Eco & Culture-Tourism Co.,Ltd.
股票代码： 002717
股票简称： 岭南股份
注册地址： 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼
办公住所： 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼
法定代表人： 尹洪卫
设立日期： 1998 年 7 月 20 日
本次发行前注册资本： 人民币 1,528,773,797.00 元
股票上市地： 深圳证券交易所
联系电话： 0769-22500085
传真： 0769-22492600
网址： www.lingnan.cn
公司所属行业： 水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业
园林景观工程、市政工程、节能环保工程施工、植树造林工程、
经营范围：
水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、土壤生态修
复、河道与湖泊水污染治理；环卫工程施工；城市环境卫生管理
服务；城乡市容管理服务；城市水域治理服务；城市生活垃圾经
营（清扫、收集、运输）；城市生活垃圾处置，城乡生活垃圾分类
服务；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政
工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的
开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，
展览展示服务；项目投资；工程和技术研究和试验发展；环境与
生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 1,156,677.13 1,304,862.52 1,275,615.64 1,093,409.78
非流动资产 660,491.81 654,194.10 678,961.38 545,073.47
资产总额 1,817,168.94 1,959,056.61 1,954,577.01 1,638,483.24
流动负债 1,089,128.13 1,265,822.07 1,289,938.71 1,037,660.50
非流动负债 249,563.35 208,476.59 144,601.39 137,833.57
负债总额 1,338,691.48 1,474,298.66 1,434,540.10 1,175,494.06
股东权益合计 478,477.46 484,757.95 520,036.91 462,989.18
归属于母公司股
447,978.67 445,910.91 488,096.59 450,466.85
东权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 231,461.63 665,128.46 795,663.82 884,290.20
营业利润 2,611.21 -50,639.32 43,937.04 92,239.32
利润总额 2,428.91 -49,759.34 43,233.41 92,923.16
净利润 3,912.72 -45,206.92 35,131.49 79,940.59
归属于母公司股
3,652.34 -46,011.72 32,767.32 77,870.03
东的净利润
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,385.68 -50,334.60 32,448.70 76,919.23
司净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -105,117.46 65,160.43 126,950.99 11,571.22
投资活动产生的现金流量净额 -26,696.20 -77,005.46 -82,983.84 -113,819.60
筹资活动产生的现金流量净额 -10,600.17 19,966.77 -5,514.82 175,402.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -19.80 -59.72 30.58 30.63
现金及现金等价物净增加额 -142,433.63 8,062.02 38,482.91 73,184.35
2、主要财务指标
财务指标 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率 1.06 1.03 0.99 1.05
速动比率 1.04 1.01 0.53 0.56
资产负债率（合并） 73.67% 75.26% 73.39% 71.74%
归属于上市公司股东的每
2.93 2.92 3.18 4.40
股净资产（元）
无形资产（土地使用权除
0.20% 0.27% 0.33% 0.19%
外）占净资产的比例
2021 年 1-6
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
应收账款周转率（次） 1.33 2.59 2.49 3.80
存货周转率（次） 7.18 1.82 1.09 1.54
利息保障倍数 1.13 -2.35 2.36 4.98
息税折旧摊销前利润（万 18,706.45 -15,202.85 78,447.19 118,315.30
元）
基本每股收益（元） 0.02 -0.30 0.21 0.77
扣除非经常性损益后的基 0.02 -0.33 0.21 0.75
本每股收益（元）
加权平均净资产收益率 0.82 -10.02 7.04 19.38
扣除非经常损益后加权平 0.53 -10.96 6.97 19.14
均净资产收益率
每股经营活动现金流量 -0.69 0.43 0.83 0.11
（元）
每股净现金流量（元） -0.93 0.05 0.25 0.71
二、本次非公开发行股票的情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式发行
2、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：155,601,655 股
3、股票面值：1.00 元
4、发行价格：2.41 元/股
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日（2021 年 8 月
17 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即不
低于 2.27 元/股。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时
间优先的原则合理确定本次发行价格为 2.41 元/股，相当于发行底价的 106.17%。
5、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为 374,999,988.55 元，
扣除发行费用 5,448,680.80 元后，募集资金净额为 369,551,307.75 元。
6、本次非公开发行的获配投资者及其获配数量：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 创富福星二十号私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10
2 杨立新 16,597,510 39,999,999.10
3 毛师琦 24,896,265 59,999,998.65
4 拓牌兴丰 5 号私募证券投资基金 20,746,887 49,999,997.67
5 策空永胜一期私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10
6 朱六平 6,639,004 15,999,999.64
7 陈凤仙 4,979,253 11,999,999.73
8 浩创业荣 6 号私募证券投资基金 16,597,510 39,999,999.10
9 洪再克 11,618,257 27,999,999.37
10 南华基金管理有限公司 14,522,821 34,999,998.61
11 财通基金管理有限公司 5,809,128 13,999,998.48
合计 155,601,655 374,999,988.55
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股份类型 股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 403,336,111.00 26.38 558,937,766 33.18
二、无限售条件股份 1,125,437,686.00 73.62 1,125,468,988 66.82
合计 1,528,773,797.00 100.00 1,684,406,754 100.00
注：本次非公开发行前股份数量为截至 2021 年 8 月 31 日股份数量，本次发行后股份数量为
截至 2021 年 9 月 15 日股份数量。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资
本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次
发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济
效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司
募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随
着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有
效提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金的投向为用于公司正在执行的 EPC 等施工建设项
目。本次募投项目实施后，公司可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小
财务费用负担，有利于支持公司未来的业务可持续发展，增强公司资金实力，并
有效降低公司业务经营中的财务风险。本次发行不会对公司主营业务结构产生重
大不利影响，也不涉及资产与业务的整合计划。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等
有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按照
公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联方
不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照
现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易
价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》所规定的上市条件
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件，特推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
本保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及
股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严
格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构已对发行人所载的资料进行了核实，
确保上市文件真实、准确、完整。本保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市
公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程
中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对
发行人进行持续督导
（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
（ 2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等
方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源
的情形纳入禁止性规范并切实执行。
（ 3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情
1、督导发行人有效执行并
完善防止控股股东、实际 况，重大事项及时告知。
控制人、其他关联方违规 （ 4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大
占用发行人资源的制度
会，就有关事项发表独立意见。
（ 5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规
定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠
正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违
规事项在媒体上发表声明。
（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止
2、督导发行人有效执行
制度、内审制度等相关制度。
并完善防止其董事、监
（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制
事、高级管理人员利用
度化和规范化。
职务之便损害发行人利
（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制
益的内控制度
度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
完善保障关联交易公允性 保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督
和合规性的制度，并对关联 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规
交易发表意见 定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披 根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披
露的义务，审阅信息披露文 露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报
件及向中国证监会、证券交 告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉
易所提交的其他文件 及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资
金的使用、投资项目的实施 金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，
等承诺事项 每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，
对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
6、持续关注发行人为他人 为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为
提供担保等事项，并发表意 他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有
见 关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保
事项是否合法合规发表意见
（二）保荐协议对保荐机构
根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违
的权利、履行持续督导职责
规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信
构配合保荐机构履行保荐 息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其
职责的相关约定 他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责
履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保
（四）其他安排 荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监
会或者交易所报告
六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔
偿投资者损失；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、其他需要说明的事项
无。
九、保荐机构及保荐代表人联系方式
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：张巍
办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
保荐代表人：章洁、张涛
项目协办人：胡娜
十、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，岭南股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律、法规的有关规定，岭南股份本次非公开发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件，特推荐岭南股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
章 洁 张 涛
法定代表人：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
