关于岭南生态文旅股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告
亚会专审字（2022）第 01620024 号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年四月二十九日
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鉴证报告 1
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
关于岭南生态文旅股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
亚会专审字（2022）第 01620024 号
岭南生态文旅股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）
截至 2021 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易
所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（深证上〔2022〕13 号）及相关格式指引等有关规定，编制《董事会关于募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始
书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是岭南股份董事会
的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实
际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过
程中，我们实施了询问、检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，岭南股份截至 2021 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕15 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）及相关格式指引等有关
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岭南生态文旅股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
岭南生态文旅股份有限公司
关于募集资金 2021 年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号）和深圳证
券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）及相关格式指引等有关规定，岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2021 年 12 月
31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公
开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费
用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本
公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验
字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
2、2020 年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406 号核准，公司对 11 名特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）155,601,655 股，每股发行价
为人民币 2.41 元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用
5,448,680.80 元，实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。
截至 2021 年 9 月 9 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入
账，业经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字
[2021]21001070045 号”验资报告验证。
（二）募集资金 2021 年年度使用及结余情况
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岭南生态文旅股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附表
1”。本公司累计使用募集资金 968,544,891.54 元，其中：（1）直接投入募集资金
项目募集资金 708,544,891.54 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹
资金 456,777,408.11 元；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金 260,000,000.00 元。
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 50,465,858.04 元（其中募集资
金 48,926,416.21 元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,539,441.83 元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、
变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募
集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不
存在违反该制度规定的情况。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态
工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东
莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为公开发行
可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并
签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于 2020 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十次会议、2020 年 4 月
29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票的相关议案。根据非公开发行 A 股股票的需要，公司决定聘请长
城证券股份有限公司担任本次非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，并
与其签订了《岭南生态文旅股份有限公司与长城证券股份有限公司关于非公开发
行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐
期间为：推荐公司申请本次非公开发行与上市的期间以及本次非公开发行股票上
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市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度的持续督导期间。根据中国证监会
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，广发证券未完成的持续督导工
作将由长城证券承接，广发证券不再履行相应的持续督导职责。
公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银行宿迁分行、交通银行东莞分
行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分行、广发银行东莞分行茶山支
行、长沙银行广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监
管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，
存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
公开发行可转换公司债券
东莞农村商业银行南城支行 110010190010079486 1,264.79
募集资金
公开发行可转换公司债券
东莞农村商业银行南城支行 110010190010079785 4,629.58
募集资金
公开发行可转换公司债券
上海浦东发展银行东莞分行 54010078801000000324 4,573.97
募集资金
公开发行可转换公司债券
上海浦东发展银行东莞分行 54010078801400000335 361.25
募集资金
公开发行可转换公司债券
东莞银行东莞分行（注 1） 550009901000892 13,597,029.77
募集资金
公开发行可转换公司债券
东莞银行东莞分行 520009901000898 287.05
募集资金
公开发行可转换公司债券
长沙银行广州分行（注 2） 800253967212026 14,280,837.33
募集资金
公开发行可转换公司债券
长沙银行广州分行 800319974302013 17,609,900.70
募集资金
农业银行东莞东城支行 44274801040031403 2,451,818.72 非公开发行股票募集资金
交通银行宿迁分行 398899991013000157833 259,423.25 非公开发行股票募集资金
交通银行东莞分行大朗支行 483007617013000196936 909,987.36 非公开发行股票募集资金
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岭南生态文旅股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
东莞银行东城支行 548000000333666 164,883.99 非公开发行股票募集资金
渤海银行东莞分行 2000572819002098 9,552.65 非公开发行股票募集资金
广发银行东莞分行茶山支行 9550880077844400361 717,005.38 非公开发行股票募集资金
长沙银行广州分行粤能支行 800000196201000004 454,302.25 非公开发行股票募集资金
合计 50,465,858.04
注 1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号因诉讼被冻结存款金额 3,317,032.94 元
注 2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号因诉讼被冻结存款金额 14,000,000.00 元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附表 1”。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提
升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目，
项目完工进度均较原计划将有所延后。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 343,996,571.55 元用于乳山
市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其
支流综合整治 PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目原
计划于 2019 年 6 月完工；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP
项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于该项目受新冠肺炎疫情反弹、新建灌沟
桥工程因国防光缆迁改方案未确定新增建设内容等影响，预计项目整体完工时间
延后至 2022 年 10 月。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于 2018 年 8 月 20 日经广东正
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中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283 号”鉴证
报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
110,877,800.00 元 ， 其 中 乳 山 市 城 市 绿 化 景 观 建 设 及 提 升 改 造 PPP 项 目
88,604,700.00 元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目
22,273,100.00 元。截至 2018 年 8 月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资
金已全部置换完毕。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并经华兴会计师会计师事务所（特
殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067 号”鉴证报告予以鉴证：公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 345,908,100.52 元，置换金
额情况如下：
单位：元
截止披露日自有
募集资金投资项目 投资总额 置换金额
资金已投入金额
新郑市双洎河综合治理示范段工程
67,000,000.00 66,747,537.16 66,747,537.16
（EPC）
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工
112,551,307.75 100,920,630.42 100,920,630.42
程项目设计-施工总承包（EPC)
前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总
60,000,000.00 57,517,114.44 57,517,114.44
承包Ⅱ标
清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承
35,000,000.00 29,780,205.38 29,780,205.38
包（EPC)
红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目
（一期）1 标段勘察设计施工总承包 43,000,000.00 40,735,049.66 40,735,049.66
（EPC）
广东三水云东海国家湿地公园建设项目
25,000,000.00 23,649,108.21 23,649,108.21
（B 标）
韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、
27,000,000.00 26,558,455.25 26,558,455.25
施工总承包（EPC）
合计 369,551,307.75 345,908,100.52 345,908,100.52
截至 2021 年 12 月 31 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置
换 345,899,608.11 元，尚有 8,492.41 元存于募集资金专户中未置换完毕。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事
及保荐机构已对议案发表同意意见。2019 年 11 月 7 日，公司已将 2018 年 11 月
9 日开始暂时补充流动资金的募集资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账
户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 29,000 万元（含本数）的公
开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过十二个月。2020 年 10 月 28 日，公司已将 2019 年 11 月
11 日开始暂时补充流动资金的募集资金 29,000 万元全部归还至募集资金专用账
户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。2021 年 10 月 18 日，公司已将 2020 年 10
月 30 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用
账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至 2021 年 12 月 31 日，公司用募集
资金暂时补充流动资金金额为 260,000,000.00 元，公司将按照规定于使用期限届
满之前全部归还至募集资金专用账户。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
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（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息
的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 1,017,471,307.75 本年度投入募集资金总额 404,464,193.77
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 708,544,891.54
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变
截至期末投 项目达到预定 是否达 项目可行性
更项目 募集资金承诺投资 截至期末累计投入 本年度实现的
承诺投资项目和超募资金投向 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 资进度（%） 可使用状态日 到预计 是否发生重
（含部分 总额 金额(2) 效益（注）
(3)=(2)/(1) 期 效益 大变化
变更）
乳山市城市绿化景观建设及提
升改造 PPP 项目和邻水县御临 2022 年 10 月
否 647,920,000.00 647,920,000.00 39,915,873.78 343,996,571.55 53.09% 5,248,465.44 否 否
河关门石至曹家滩及其支流综 31 日
合整治 PPP 项目
新郑市双洎河综合治理示范段 2022 年 6 月
否 67,000,000.00 67,000,000.00 66,747,500.00 66,747,500.00 99.62% -3,644,667.60 是 否
工程（EPC） 30 日
北海市合浦县廉州镇水环境整
2022 年 12 月
治二期工程项目设计-施工总承 否 112,551,307.75 112,551,307.75 110,029,341.49 110,029,341.49 97.76% 18,430,170.31 是 否
31 日
包（EPC)
前海桂湾公园项目绿化景观工 2021 年 10 月
否 60,000,000.00 60,000,000.00 59,096,178.50 59,096,178.50 98.49% 2,730,011.73 是 否
程施工总承包Ⅱ标 9日
清泉寺公园建设项目勘察设计 2022 年 8 月
否 35,000,000.00 35,000,000.00 34,841,200.00 34,841,200.00 99.55% 8,995,348.93 是 否
施工总承包（EPC) 31 日
红河州建水县西庄紫陶小镇建
2022 年 12 月
设项目（一期）1 标段勘察设计 否 43,000,000.00 43,000,000.00 42,995,000.00 42,995,000.00 99.99% 317,117.87 是 否
31 日
施工总承包（EPC）
广东三水云东海国家湿地公园 2021 年 9 月
否 25,000,000.00 25,000,000.00 24,289,100.00 24,289,100.00 97.16% 301,449.56 是 否
建设项目（B 标） 11 日
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韶关市韶州公园建设项目勘察、 2022 年 5 月
否 27,000,000.00 27,000,000.00 26,550,000.00 26,550,000.00 98.33% 3,310,699.79 是 否
设计、施工总承包（EPC） 31 日
承诺投资项目合计 -- 1,017,471,307.75 1,017,471,307.75 404,464,193.77 708,544,891.54 -- -- 35,688,596.03 -- --
未达到计划进度或预计收益的
详见三、（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因。
情况和原因
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无
整情况
募集资金投资项目先期投入及
详见三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
资金情况 详见三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金节余的
无
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2021 年度
编制单位：岭南生态文旅股份有限公司 金额单位：人民币万元
对应的 本年度 项目达到预定 本年度 是否达 变更后的项目可
变更后 变更后项目拟投入募集资金总 截至期末实际累 截至期末投资进度
原承诺 实际投 可使用状态日 实现的 到预计 行性是否发生重
的项目 额（1） 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1)
项目 入金额 期 效益 效益 大变化
合计
- - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
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