长城证券股份有限公司

                   关于岭南生态文旅股份有限公司

               关于参股公司有关财务事项的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为岭南生
态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2020 年度非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，
对岭南股份涉及参股公司的有关财务事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、事项概述

    岭南股份第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议
通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，公司向四川银创产融资本控股有限公
司（以下简称“四川银创”，四川银创的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公
司的实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会）转让公司子公司北京本
农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权，前述股权转让事宜已于
2020 年 12 月办理完毕，交易完成后，公司仍持有本农科技 19%的股权，本农科
技由公司控股子公司变更为参股子公司。
    本农科技为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生往来款
7,880 万元，还款期限为 2021 年 2 月 11 日，借款利率为 8%，若逾期未支付本息，
则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。截至 2022 年 4 月 30 日，公司已
收到本农科技归还的往来款本金 1,550 万元，本农科技尚未支付岭南股份本息及违
约金合计 8,414.40 万元，因本农科技向银行等金融机构办理融资事宜审批流程较
长，经协商，本农科技未偿还欠款合计 8,414.40 万元还款期限延长至 2022 年 12
月 31 日，借款利息为 8%，若逾期未支付本息，每日需缴纳应还款数额的万分之
四的违约金。
    公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会

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第三十八次会议，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意审议通过了《关
于参股公司有关财务事项的议案》。独立董事对此发表同意的独立意见。根据相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。

    二、参股公司基本情况

    公司名称：北京本农科技发展有限公司
    成立日期：2016-04-13
    法定代表人：段志坚
    注册资本：3,333.33 万元人民币
    企业类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91110105MA004Q990P
    企业地址：北京市北京经济技术开发区科创六街 2 号院 5 号楼 12 层 1201 室(北
京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机
械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁机械设备；代理进出口；货
物进出口；技术进出口；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

               股东名称                   认缴出资额（万元）      出资比例

    四川银创产融资本控股有限公司                      1699.9983         51%

    北京本农环保科技集团有限公司                            850        25.5%

      岭南生态文旅股份有限公司                         633.3317         19%

宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合伙
                                                            100          3%
           企业（有限合伙）
                所思路                                       40         1.2%

                陈官明                                       10         0.3%

                 合计                                   3333.33        100%

    本农科技系公司的参股子公司，四川银创的控股股东（四川省旅游投资集团
有限责任公司）的实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会。
    本农科技 2021 年未经审计的资产总额 81,344.31 万元、负债总额 61,967.78 万
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元、净资产 19,376.53 万元、营业收入 16,091.17 万元、归属于母公司所有者的净
利润 4,643.17 万元。
       经查询，本农科技不是失信被执行人。

       三、风险分析及风控措施

       本次事项实质为公司对原控股子公司日常经营性往来款的延续。本农科技的
控股股东四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技
及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过 20,000 万元的银行借款提供担
保。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，本农科技将陆续归还往来
款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银
行批准。本农科技于 2022 年 4 月 27 日出具还款计划，截至 2022 年 4 月 30 日，
本农科技尚未支付岭南股份欠款总额 8,414.40 万元及相应利息将在 2022 年 12 月
31 日前支付完毕，公司将督促本农科技按期还款。

       四、累计往来款金额情况

       截至本核查意见出具日，公司往来款（被动资助）总余额为 8,414.40 万元，
占公司 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 1.74%；公司及
其控股子公司对合并报表外单位存在往来款（被动资助）总余额为 8,414.40 万元，
占公司 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 1.74%。
       五、董事会意见及独立董事意见
       独立董事事前认可及独立意见：
       公司独立董事对本事项进行了事前认可，并同意将本事项提交公司董事会审
议。
       事前认可意见：本次事项实为公司对原控股子公司日常经营性往来款的延续，
本次交易不会影响公司的日常经营，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股
东和中小股东利益的行为，独立董事认可本次事项，并同意将该事项提交公司董
事会审议。
       独立意见：本次事项实为公司对原控股子公司日常经营性往来款的延续。独
立董事就本次事项的必要性、价格的公允性、决策程序以及存在的风险性进行了
认真地研究和论证，北京本农科技发展有限公司已出具还款计划，采取了必要的

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风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。独立董事同意本次《关于参
股公司有关财务事项的议案》。
    董事会意见：
    本次事项实为公司对原控股子公司日常经营性往来款的延续。北京本农科技
发展有限公司已出具还款计划，且本农科技的控股股东四川银创产融资本控股有
限公司或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子
公司湖南本农环境科技有限公司不超过 20,000 万元的银行借款提供担保。因此本
次事项的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

    六、监事会意见

    经对本次事项的必要性、价格的公允性、决策程序以及存在的风险性进行认
真研究和论证审核，监事会认为：本次事项实为公司对原控股子公司日常经营性
往来款的延续。北京本农科技发展有限公司已出具还款计划，采取了必要的风险
控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。因此监事会同意本次《关于参股
公司有关财务事项的议案》。

    七、保荐机构意见

    经核查，长城证券认为公司关于参股公司有关财务事项经公司董事会审议通
过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司关
于参股公司有关财务事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《公司章程》等相关规定；公司关于参股公司有关财务事项不会影响
公司的日常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本事项无
异议。




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司关于
参股公司有关财务事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）:




       章洁                 张涛




                                                  长城证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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