证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-045
债券代码:128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 19 日收到
深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司
2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 339 号）（以下简称 “ 问
询函》”），公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的
问题进行认真研究、核查，现将问询函中相关问题回复如下：
问题 1：报告期末，你公司应收账款 218,728.56 万元，合同资产 758,497.92
万元，其他应收款 28,915.75 万元，长期应收款 106,956.52 万元,合计占总资产
的 58.32%。
（1）报告期内，你公司应收关联方客户账款余额31,801.67万元,较上年增
幅49.85%，应收房地产企业客户账款余额12,985.74万元，较期初增幅17.99%。
请说明应收其他关联方客户和房地产企业客户的具体情况，包括但不限于客户
名称及与你公司的关联关系、交易内容与形成时间、具体金额、是否逾期、 期
后回款情况、是否履行审议程序及信息披露义务（如适用）等。
（2）你公司对账龄为1-2年的应收其他关联方客户账款计提坏账准备
954.85万元，计提比例为65.76%，而2-3年、3-4年账龄的计提比例为19.83%、
31.29%，请说明上述坏账计提比例的确定依据及合理性； 并结合不同客户回
款能力、历史坏账水平等说明你公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分、
合理。
（3）你公司合同资产期末余额801,022.63万元，其中建造合同形成的已完
工未结算资产523,889.80万元。请列示主要合同资产涉及项目明细，包括但不
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限于合同总金额、截至报告期末收入确认与成本结转情况、预计后续交付、相
关工程项目实施进展、已完工资产未及时结算的原因。
（4）报告期内，你公司新增计提合同资产减值准备2,219.50万元,上期计
提6,651.40万元,同时转回建造合同形成的未结算资产减值准备5,593.91万元。
请说明转回合同资产减值准备的原因及核算过程，是否符合企业会计准则的规
定；并结合合同履约情况、客户支付能力、减值测算过程及主要参数 等，说
明本期合同资产减值准备的计提明显少于上年的原因，相关计提是否充分、合
理。
（5）报告期末，你公司BT建设工程及其他长期收款工程106,391.40万元。
请列示主要长期收款工程的具体情况，包括但不限于项目名称、实施地、预计
及实际投资金额、相关工程项目实施进展、收入确认与成本结转情况、回款情
况、是否逾期等，并说明有关会计处理方法，是否符合企业会计准则规定。
（6）请说明截至报告期末，你公司各项应收款项及合同资产规模较大的
原因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合合
同约定，是否存在较大的回款风险。如是，请进行充分风险提示 。
请年审会计师发表核查意见，并说明针对应收款项及合同资产的真实性、
坏账准备计提的充分性所执行的审计程序。
回复：
（一）报告期内，你公司应收关联方客户账款余额 31,801.67 万元,较上年
增幅 49.85%，应收房地产企业客户账款余额 12,985.74 万元，较期初增幅
17.99%。请说明应收其他关联方客户和房地产企业客户的具体情况，包括但
不限于客户名称及与你公司的关联关系、交易内容与形成时间、具体金额、是
否逾期、 期后回款情况、是否履行审议程序及信息披露义务（如适用）等。
1、应收其他关联方客户具体情况
报告期末，公司应收其他关联方客户期末余额为 33,467.40 万元，前五
名客户主要情况如下：
单位：万元
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名称 关联方关系 业务内容 期初余额 本期发生 本期收款 期末余额 账龄 期后回款 注
鲁甸县岭甸环 ：表
鲁甸县太阳湖片区市
境工程有限公 合营企业 9,238.01 9,238.01 1 年内 634.00
政配套基础设施建设
司 中期
巴林右旗岭南
巴林右旗大板镇区园 后回
园林建设有限 合营企业 11,408.61 2,413.31 8,995.30 1至2年 616.97
林绿化工程
公司 款金
公司实际控制
重庆黍园生态 人、董事长配 额统
农业发展有限 偶古钰瑭女士 重庆横山花仙谷项目 4,171.07 1,174.87 75 5,270.94 1至2年
计期
公司 曾施加重大影
响的企业 间为
乌鲁木齐市岭
2022
秀匠心投资建 水磨沟区“靓化工程”
合营企业 767.07 767.07 1 年内
设有限责任公 街区整治项目 年 1
司
日照市蓝色海湾整治 月 1
日照岭南海洋 行动-海州湾日照港南
日至
园林工程有限 合营企业 区柽柳绿化生态修复 858.53 102.29 756.24 1至2年 283.00
公司 项目、岚山区美丽乡村 2022
建设项目施工合同
年 5
合计 16,438.21 11,179.95 2,590.60 25,027.56 1,533.97
月
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31 日。
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如上表所示，应收其他关联方客户余额前五名合计 25,027.56 万元，占期
末应收关联方余额的 74.78%，主要为应收重庆黍园生态农业发展有限公司以及
PPP 项目公司的款项。
2019 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议审议并通过了
《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游运营
合同暨关联交易的议案》，同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆
横山花仙谷项目签署相关项目施工合同，合同金额不超过 5,000 万元；同意公
司或公司子公司与重庆黍园生态就重庆横山花仙谷项目拟签署相关项目运营
合同，运营金额不超过 200 万元/年，运营期为 5 年。公司于 2019 年 8 月 28
日对公司与重庆黍园生态农业发展有限公司的关联交易信息进行了公告（公告
编号：2019-116 号）。
PPP 项目公司为 PPP 业务模式下协议约定与政府方共同投资成立的作为实
施项目的设计、融资、建设、运营、管理、移交等工作的项目公司，公司已根
据公司制度履行合同审批程序，同时也根据信息披露要求，对中标的重大 PPP
项目合同进行了公告。
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，公司收到应收关联客户回款 2,691.12
万元，不存在逾期的重大关联客户欠款。
2、应收房地产企业客户具体情况
报告期末，公司应收房地产企业客户期末余额为 12,985.74 万元，前五
名客户主要情况如下：
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单位：万元
名称 关联方关系 业务内容 期初余额 本期发生 本期收款 期末余额 账龄 期后回款
迁安中唐天元谷文化旅游综合
迁安中唐文化旅 体互动科技游乐设备设计、采
非关联方 1,570.23 7,630.43 3,000.00 6,200.66 1至3年 20.00
游发展有限公司 购及安装一体化总承包项目合
同
东莞市万科房地 东莞市三江六岸滨水岸线示范
非关联方 - 5,831.15 3,981.48 1,849.67 1 年内 1,849.67
产有限公司 段项目一期工程（龙湾段）
西宁新华联置业
非关联方 西宁多巴哥小镇林区工程 - 632.92 - 632.92 1 年内 -
有限公司
山东兵圣孙武文化旅游开发有
江苏中南建设集
非关联方 限公司动感球幕飞行影院供货 765.7 - 165.7 600 5 年以上 -
团股份有限公司
合同
凯里市佳和盛世 佳和盛世“蝴蝶谷”广场综合
非关联方 961.32 - 451.51 509.81 4至5年 79.74
置业有限公司 体景观工程建设施工合同
合计 3,297.25 14,094.50 7,598.69 9,793.06 1,949.41
注：表中期后回款金额统计期间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。
如上表所示，应收房地产企业客户余额前 5 名合计为 9,793.06 万元，占期末应收房地产企业客户余额的 75.41%。
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，公司收到房地产企业客户回款 2,055.16 万元，不存在逾期的重大房地产客户欠款。
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（二）你公司对账龄为 1-2 年的应收其他关联方客户账款计提坏账准备
954.85 万元，计提比例为 65.76%，而 2-3 年、3-4 年账龄的计提比例为 19.83%、
31.29%，请说明上述坏账计提比例的确定依据及合理性；并结合不同客户回款
能力、历史坏账水平等说明你公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分、合
理。
1、各账龄段计提坏账披露更正说明
公司在年报中披露的应收其他关联方客户情况如下：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 294,151,427.32 4,180,157.21 1.42%
1-2 年 14,519,379.97 9,548,467.30 65.76%
2-3 年 8,345,919.67 1,654,891.32 19.83%
3-4 年 1,000,000.00 312,900.00 31.29%
合计 318,016,726.96 15,696,415.84 --
经核查，上述表格因年报填报数据工作量大，复核过程中有所遗漏，未能及
时发现填报存在错误，导致应收其他关联方客户组合、应收其他客户组合披露有
误，现予以更新如下：
（1）应收其他关联方客户组合
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 179,638,646.68 4,316,108.11 2.40%
1-2 年 152,194,862.83 10,942,374.74 7.19%
2-3 年 2,840,452.29 573,883.88 20.20%
合计 334,673,961.80 15,832,366.74 4.73%
（2）应收其他客户组合
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单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 99,516,104.91 10,381,315.64 10.43%
1-2 年 54,835,928.55 9,963,710.42 18.17%
2-3 年 118,404,295.53 30,072,928.79 25.40%
3-4 年 38,764,316.74 14,273,163.02 36.82%
4-5 年 13,075,767.78 6,708,938.33 51.31%
5 年以上 16,258,262.45 12,609,365.42 77.56%
合计 340,854,675.96 84,009,421.61 24.65%
2、应收账款坏账准备计提的充分性和合理性
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时，本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失，确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
其他关联方组合 应收其他关联方的应收款项
政府类/地方国有企业组合 应收政府/地方国有企业的应收款项
地产行业公司组合 应收房地产行业公司的应收款项
应收其他客户组合 应收其他客户的应收款项
公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基于迁徙模型所测算出的历史
损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率。截至
2021 年 12 月 31 日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况，如下表：
单位：万元
A 组合——应收其他关联方客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 17,963.86 431.61 2.4
1-2 年 15,219.49 1,094.24 7.19
2-3 年 284.05 57.39 20.2
合计 33,467.40 1,583.24 4.73
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B、组合——应收地方政府/地方国有企业客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 80,541.75 2,932.82 3.64
1-2 年 38,447.06 2,849.04 7.41
2-3 年 30,115.08 4,030.27 13.38
3-4 年 12,841.26 2,956.41 23.02
4-5 年 2,814.44 1,079.36 38.35
5 年以上 2,486.63 1,353.25 54.42
合计 167,246.22 15,201.15 9.09
C、组合——应收房地产企业客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 7,437.76 756.05 10.17
1-2 年 498.84 99.60 19.97
2-3 年 1,429.50 417.75 29.22
3-4 年 1,182.47 548.83 46.41
4-5 年 916.27 653.18 71.29
5 年以上 1,520.91 1,395.54 91.76
合计 12,985.75 3,870.95 29.81
D、组合——应收其他客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 9,951.61 1,038.13 10.43
1-2 年 5,483.59 996.37 18.17
2-3 年 11,840.43 3,007.29 25.4
3-4 年 3,876.43 1,427.32 36.82
4-5 年 1,307.58 670.89 51.31
5 年以上 1,625.83 1,260.94 77.56
合计 34,085.47 8,400.94 24.65
各组合汇总如下表：
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 115,894.99 5,158.61 4.45
1-2 年 59,648.98 5,039.25 8.45
2-3 年 43,669.05 7,512.70 17.2
3-4 年 17,900.16 4,932.55 27.56
4-5 年 5,038.29 2,403.43 47.7
5 年以上 5,633.37 4,009.72 71.18
合计 247,784.84 29,056.26 11.73
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公司与同行业上市公司计提的应收账款预期损失对比情况如下：
项目 岭南股份 同行业平均值 东方园林 节能铁汉 蒙草生态
1 年以内 4.45% 4.66% 5.00% 3.93% 5.04%
1-2 年 8.45% 9.26% 10.00% 7.76% 10.01%
2-3 年 17.20% 12.15% 10.00% 11.43% 15.03%
3-4 年 27.56% 26.69% 30.00% 20.02% 30.06%
4-5 年 47.70% 48.12% 50.00% 40.69% 53.68%
5 年以上 71.18% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述数据来源于各公司披露的 2021 报告，由于同行业公司应收账款组合分类不同
不具有可比性，取四类应收账款按账龄汇总数进行比较。
如上表所示，5 年以内的应收账款预期损失计提比例均接近或高于同行业上
市公司，公司 5 年以上的应收账款占比仅为 2.27%，且应收账款欠款方主要为政
府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生的坏账损
失较小，因此，对比同行业上市公司，公司的应收账款预期损失计提比率是谨慎
的。
根据新金融工具准则规定，在预期信用损失模型下，减值准备的计提不以减
值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值计量当前
应当确认的减值准备。公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率，是遵循谨慎
性原则并根据公司实际情况制定的，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前
瞻性信息等，能体现准则的要求。同时，对比同行业上市公司，公司的应收账款
预期损失计提比率是谨慎的。因此，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理
的。
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（三）你公司合同资产期末余额 801,022.63 万元，其中建造合同形成的已
完工未结算资产 523,889.80 万元。请列示主要合同资产涉及项目明细，包括但
不限于合同总金额、截至报告期末收入确认与成本结转情况、预计后续交付、
相关工程项目实施进展、已完工资产未及时结算的原因。
报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况如下：
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单位：万元
占期末合 期末工程项目实
合同资产 累计确认 累计发生 建设进度 已完工资产未 客户支付能力说
项目名称 合同金额 同资产比 施进展及预计后
余额 收入 成本 （%） 结算原因 明
例（%） 续交付情况
项 目 体量 大，
业 主 分段 进行
水磨沟区 2018 年首 分四个标段进行 PPP 项目已纳入
验收结算工
府“靓化工程”街区整 95,178.13 31,067.40 3.88 89,114.49 70,741.03 100 结算，正在对审 政府财政年度预
作 ， 因疫 情防
治项目 中 算
控 影 响结 算进
度
结算分四批次进 因 包 含子 项目
行，前三批次已 较 多 ，结 算工 客户为地方政
尉氏县“百城提质”城
定案，第四批在 作 量 大， 分批 府，由地方财政
市景观综合提升改造 63,541.70 27,727.34 3.46 33,585.93 22,511.93 100
对审过程中，预 结 算 ，加 上疫 资金支持，资信
PPP 项目
计 2022 年下半年 情 防 控导 致结 良好
完成结算 算进度缓慢
涉及 605 个自
南雄市省定贫困村社 主体已完工，验 然 村 的工 程量 客户为政府平台
会主义新农村示范村 收中，预计 2022 收 方 及竣 工图 公司，由地方财
93,534.00 26,621.32 3.32 80,773.97 61,557.14 93.08
建设项目勘察、设计、 年底完成验收移 绘 制 等前 期结 政资金支持，资
施工总承包（工程） 交工作 算 工 作， 耗时 信良好
间长
东莞市东引运河流域 因 业 主方 工作 客户为政府平台
项目已竣工，预
樟村断面综合治理工 安 排 及疫 情防 公司，由地方财
73,485.50 26,346.47 3.29 72,991.44 63,779.66 100 计 2022 年底完成
程（污水管网完善工 控 原 因导 致验 政资金支持，资
项目验收结算
程第四标段） 收缓慢 信良好。
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占期末合 期末工程项目实
合同资产 累计确认 累计发生 建设进度 已完工资产未 客户支付能力说
项目名称 合同金额 同资产比 施进展及预计后
余额 收入 成本 （%） 结算原因 明
例（%） 续交付情况
客户为政府平台
项 目 施工 范围
界首森林公园景观工 办理验收结算手 公司，由地方财
47,800.00 25,987.84 3.24 46,740.22 32,265.53 100 广 ， 标段 多，
程合同 续中 政资金支持，资
验收需时较长
信良好。
业 主 单位 管理 客户为政府平台
贵阳东方科幻谷合同 已完工，办理结 层 变 动， 现已 公司，由地方财
32,803.05 21,843.92 2.73 29,662.31 15,468.53 100
书 算手续中 重 组 完成 推动 政资金支持，资
结算中 信良好。
客户为政府平台
毕节市双山新区金海 项 目 因场 地等
与业主协商甩项 公司，由地方财
湖小流域综合治理工 52,000.00 21,775.86 2.62 44,787.76 28,817.32 88.26 原 因 暂时 停工
验收中 政资金支持，资
程（EPC） 中
信良好。
客户为政府平台
预计 2022 年下半 项 目 需整 体验
公司，由地方财
八角河公园合同 35,000.00 19,516.73 2.38 31,357.07 26,332.86 93.29 年完工开始验收 收 ， 尚有 部分
政资金支持，资
工作 场地未完工
信良好。
客户为地方政
石马河支流清溪水流 上游已施工完 下 游 工程 尚未
府，由地方财政
域水环境综合治理工 63,862.75 17,228.54 2.15 39,906.67 31,911.08 77.36 毕，分项验收中， 完 成 ，待 完工
资金支持，资信
程设计施工总承包 下游正在施工中 后整体验收
良好
晋江下游生态整治工 已完成绿化部分 待 整 体验 收完 客户为地方政
程（南岸）设计采购 71,284.50 16,616.74 2.07 44,135.84 36,827.28 100 验收工作，市政 成 后 进入 结算 府，由地方财政
施工总承包项目 部分计划下半年 流程 资金支持，资信
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占期末合 期末工程项目实
合同资产 累计确认 累计发生 建设进度 已完工资产未 客户支付能力说
项目名称 合同金额 同资产比 施进展及预计后
余额 收入 成本 （%） 结算原因 明
例（%） 续交付情况
完成验收 良好
合计 234,732.16 29.14
如上表所示，公司合同资产主要为市政类项目，因项目体量较大，验收结算流程繁杂，项目完工至结算的时间较长，从而形成
较大规模的合同资产。
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（四）报告期内，你公司新增计提合同资产减值准备 2,219.50 万元,上期计
提 6,651.40 万元,同时转回建造合同形成的未结算资产减值准备 5,593.91 万元。
请说明转回合同资产减值准备的原因及核算过程，是否符合企业会计准则的规
定；并结合合同履约情况、客户支付能力、减值测算过程及主要参数等，说明
本期合同资产减值准备的计提明显少于上年的原因，相关计提是否充分、合理。
1、合同资产减值准备的测算过程
公司对于合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收
账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应合同所产生的应收账款账
龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，合同资产的信用风险与同组合内 1
年以内应收账款的风险相近，因此选择相应客户组合信用损失率作为预期损失率，
建造合同形成的已完工未结算资产，由于尚未与客户进行计量，存在一定的履约
风险，公司参考历史履约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
对该类合同资产，除按照同组合内 1 年以内应收账款的信用损失率计算预期损失
率外，另补充计提 5‰的履约损失，结果如下：
类别 测算过程
建造合同形成的已完工未结算资产 同组合应收账款 1 年以内信用损失率+5‰的履约风险
已结算未达到收款时点的资产 同组合应收账款 1 年以内信用损失率
已竣工项目质保金 同组合应收账款 1 年以内信用损失率
2、报告期内合同资产减值准备计提情况
（1）合同资产减值准备情况
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 计提比例
建造合同形成的未结算资产 523,889.80 28,824.10 5.50%
已结算未达到收款时点的资产 266,454.55 13,054.81 4.90%
项目质保金 10,678.28 645.80 6.05%
合计 801,022.63 42,524.71 5.31%
（2）本期合同资产计提减值准备情况
单位：万元
类别 期初余额 计提 收回或转回 期末余额
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建造合同形成的未结算资产 34,418.01 - 5,593.91 28,824.10
已结算未达到收款时点的资产 11,365.46 1,689.35 - 13,054.81
项目质保金 115.66 530.14 - 645.80
合计 45,899.12 2,219.50 5,593.91 42,524.71
（3）合同资产减值准备转回的原因说明
报告期内建造合同形成的未结算资产的合同资产减值准备转回 5,593.91 万
元，主要由以下两部分共同影响的结果：
A、期末建造合同形成的未结算资产原值为 523,889.80 万元，较期初
541,977.07 万元减少 18,087.27 万元，按上年原计提比例（6.35%）计算，应转回
合同资产减值准备 1,148.62 万元。
B、如前“1、合同资产减值准备的测算过程”所述，公司是以对应合同所产生
的应收账款账龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，建造合同形成的未结算
资产取同组合应收账款 1 年以内信用损失率+5‰的履约风险来计提合同资产减
值准备。2021 年度，经迁徙率模型测算，一年内账龄的应收账款损失率有所下
降，相应导致建造合同形成的未结算资产合同资产减值准备计提比例由 2020 年
的 6.35%降为 2021 年的 5.50%，下降 0.85 个百分点，导致合同资产减值准备转
回 4,445.29 万元。
合同资产为流动资产，测算的合同资产减值准备减少而予以转回，符合会计
准则规定。
3、合同资产减值准备计提的充分性说明
公司根据会计政策要求并结合工程项目情况对合同资产计提减值准备，与
2020 年度会计处理方法一致。公司主要客户为地方政府或地方国有企业，项目
建设资金主要来源于财政资金，客户履约能力较强，如本题回复（三）之“报告
期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况”，主要合同资产不存在明显不
能回收的情形。同时，公司与同行业上市公司合同资产减值计提比例的对比情况
如下：
单位：万元
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公司 合同资产原值 合同资产减值准备 计提比例
东方园林 1,634,116.42 27,050.61 1.66%
蒙草生态 127,879.10 7,711.54 6.03%
棕榈股份 566,260.47 19,119.96 3.38%
节能铁汉 546,360.50 28,123.54 5.15%
行业平均水平 718,654.12 20,501.41 2.85%
岭南股份 801,022.63 42,524.71 5.31%
根据上表，公司的合同资产减值准备计提比例在同行业中相对较高，公司合
同资产的减值准备计提是充分的。
综上所述，公司的合同资产的减值准备计提是充分、合理的。
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（五）报告期末，你公司 BT 建设工程及其他长期收款工程 106,391.40 万元。请列示主要长期收款工程的具体情况，包括但不限
于项目名称、实施地、预计及实际投资金额、相关工程项目实施进展、收入确认与成本结转情况、回款情况、是否逾期等，并说明有
关会计处理方法，是否符合企业会计准则规定。
1、前十大长期应收款（含一年内到期的长期应收款）客户及项目情况
单位：万元
长期应收款账 期末工程项
序 长期应收款账 面价值中包含： 建设进度 目实施进展
客户 项目名称 合同金额 累计确认收入 累计已发生成本 客户支付能力说明
号 面价值 一年内到期的 （%） 及预计后续
长期应收款 交付情况
乳山市城市绿化景观建设及提升 政府单位，支付能力
1 乳山市住房和城乡建设局 64,792.00 30,621.65 4,231.32 36,354.95 25,500.69 100 运营期中
改造 PPP 项目 较强
寮步镇人民政府重点工程 寮步镇香市科技产业园（市政基础 政府单位，支付能力
2 49,264.00 30,664.63 5,670.71 52,311.30 38,933.65 100 运营期中
建设办公室 设施）建设 PPP 项目 较强
界首市绿博园林绿化有限
3 界首森林公园景观工程合同 47,800.00 11,598.08 - 46,740.22 32,265.53 100 验收中 国资单位，信誉较高
公司
丰李片区甘泉河治理及甘泉河、秀
洛阳高新区丰李片区开发 政府单位，支付能力
4 水河、街心游园景观绿化项目工程 28,000.00 8,725.85 - 16,316.26 10,230.94 42.65 施工中
建设指挥部 较强
总承包
阜阳市颍东区住房和城乡 阜阳市颍东区岳家湖公园、国家农 政府单位，支付能力
5 15,404.57 6,879.82 - 12,873.16 8,008.81 87.02 施工中
建设局 业公园施工项目（农业公园） 较强
聊城江北水城建设管理有 聊城东昌湖景观提升及游路系统 国资控股单位，信誉
6 36,816.20 9,527.11 3,159.24 31,591.51 28,416.95 100 已结算
限公司 设计施工总承包合同 较高
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长期应收款账 期末工程项
序 长期应收款账 面价值中包含： 建设进度 目实施进展
客户 项目名称 合同金额 累计确认收入 累计已发生成本 客户支付能力说明
号 面价值 一年内到期的 （%） 及预计后续
长期应收款 交付情况
聊阳渠生态环保水环境治理工程
7 阳谷国资投资有限公司 39,320.25 5,577.87 - 11,478.17 9,291.70 84.66 施工中 国资单位，信誉较高
一期（EPC）
韶关市武江区城市综合管 韶关市韶州公园建设项目勘察、设 政府单位，支付能力
8 18,474.12 4,631.23 - 11,931.21 10,049.37 73.48 施工中
理局 计、施工总承包 较强
华南先进装备园园中路、科技大
韶关装备园投资开发有限 道、香樟路、乐业路、乐助路等十 国资控股单位，信誉
9 6,862.02 3,849.75 - 5,624.32 3,950.47 100 已完工
公司 条道路绿化及配套设施工程设计、 较高
施工总承包
齐河县城市经营建设投资 齐河县 2019 年生态城一期绿化施
10 11,826.82 3,409.38 - 10,770.15 6,512.93 100 已验收 国资单位，信誉较高
有限公司 工设计施工总承包合同
合计 318,559.98 115,485.37 13,061.27 235,991.25 173,161.04
如上表所示，截至 2021 年 12 月 31 日，长期应收款账面价值前十名合计为 115,485.37 万元，占长期应收款账面价值的 81.73%。
长期应收款（含一年内到期的长期应收款）主要项目，对应业主系地方政府、地方国企或政府平台公司，资信情况良好，不存在重大
违约风险。
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，公司收到长期应收款回款共计 7,163.12 万元，不存在逾期的重大长期应收款项。
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2、会计处理方法
公司按照企业会计准则、会计准则应收指南、《企业会计准则解释第 14 号》、
《PPP 会计处理实施问答》的规定对工程业务进行会计处理。
公司所涉工程业务，适用金融资产模式的，具体会计处理情况如下：
（1）工程施工形成的款项
公司拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝)向客户收取的合同对价的权利，
收款期在一年以上的款项，确认为长期应收款，并确认相应的未确认融资收益。
（2）PPP 资产支出形成的款项
项目公司按照 PPP 合同，作为政府的代理人，支付 PPP 资产建造成本，形
成的资产分以下情况处理：
A. PPP 项目尚在建造期间的，其资产建造支出，作为合同资产；
B. PPP 项目已进入运营期的，其资产建造支出，根据 PPP 合同约定、政府
工程审计报告或签署的结算协议等文件，资产建造形成的投资额及利息补偿额收
款权利不附带条件、收款期限超过一年的，确认长期应收款及相应未确认融资收
益。对于当期可收款权利，从长期应收款转入应收账款核算。
上述会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计
准则解释第 14 号》、《PPP 会计处理实施问答》等规定。
（六）请说明截至报告期末，你公司各项应收款项及合同资产规模较大的
原因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合合
同约定，是否存在较大的回款风险。如是，请进行充分风险提示 。
1、应收账款余额较大的原因
工程行业运营模式通常系“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司与客
户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长，此乃行业特
性决定，符合行业运营特点。
按照工程合同约定，建设期内业主通常按照已结算工程量的一定比例付款，
并设定支付控制线，待项目竣工并验收审计定案后再付款至结算价的 80%至 95%，
剩余部分在以后年度支付，或者作为质保金待质保期结束后支付。
公司主要客户系政府部门或政府平台公司，其信用较高，履约能力强。因工
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程款的资金主要来源于财政资金，工程款的支付受政府部门的内部审批、整体财
政资金安排等因素影响，款项收取需经一定的程序和时间完成，从而导致应收账
款余额较大。近年来受宏观经济下行及部分地区发生疫情的影响，款项收取较慢，
也使得应收账款余额较上年增加。
2、合同资产余额较大的原因
公司的合同资产为建造合同形成的已完工未结算资产、已结算未达到收款时
点的资产及已竣工项目质保金。
工程施工过程中，公司与业主方通常定期就已完成的阶段性工程产值进行中
期计量，经过监理、业主方的内部审批程序后，公司根据中期计量结果及合同约
定的付款条款，将已达到合同支付节点的合同资产结转至应收账款。
工程项目完工后，业主方或监理机构对项目进行竣工验收。根据竣工验收结
果，公司编制提交结算书及相关资料，由业主方或业主方委托的工程造价审计机
构进行初审、复审，业主方主管机构审批等程序后出具项目结算报告。由于公司
施工的工程项目金额较大，施工内容较为复杂，需与业主方进行多次沟通与核对，
以及业主方内部审计结算流程较长等原因，导致项目竣工结算与完工时间间隔较
长，未能达到合同约定的付款条件，从而形成较大规模的合同资产。
3、长期应收款余额较大的原因
近年来，随着宏观经济下行，地方政府支付压力加大，部分客户在与公司签
订大型施工项目合同时倾向于采用分期付款模式或 PPP 模式。分期付款模式是
施工期支付部分进度款，待工程竣工验收后 1-3 年内完成整体工程款支付；PPP
模式则是由社会资本方与政府方共同投资，一般进入运营期后分 8-10 年，甚至
更长时间回款。
公司承接上述类型的项目主要集中在 2017 年以来，项目体量较大，建设期
通常为 1-2 年，因此形成较大规模的长期应收款。
分期付款模式的工程项目通常在验收完成后开始分期回款。PPP 模式则在项
目验收后进入运营期，部分项目需经业主审核运营方案或进行试运营后再正式进
入运营期。政府方将根据运营绩效考核情况结合 PPP 合同约定条款进行分期付
费。
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如回复（五）1. 前十大长期应收款（含一年内到期的长期应收款）客户及
项目情况所示，除部分近年承接的项目还在施工期，其余项目已陆续完工，开始
进入验收、运营阶段。2021 年末，随着项目款项的回收，公司长期应收款规模
开始下降。
4、与同行业公司对比说明
2021 年度，公司上述资产与同行业公司对比情况如下：
单位:万元
长期应收款原值
公司 应收账款原值 合同资产原值
(含一年内到期）
棕榈股份 268,739.56 566,260.47 139,793.49
节能铁汉 290,943.62 546,360.50 209,708.95
蒙草生态 361,936.44 127,879.10 526,815.87
东方园林 974,193.82 1,634,116.42 -
行业平均水平 473,953.36 718,654.12 219,079.58
岭南股份 260,232.62 801,022.63 141,525.93
根据上表，公司各项应收款项及合同资产规模较大是符合行业特性的，与
同行业可比公司不存在重大差异。
5、应收账款期后回款情况
单位：万元
回款
组合 应收账款 坏账准备 计提比例% 期后回款
比例%
按单项计提坏账准备的
12,447.79 12,447.79 100.00 28.90 0.23
应收账款
其他关联方组合 33,467.40 1,583.24 4.73 2,691.12 8.04
政府类/地方国有企业
167,246.22 15,201.15 9.09 42,414.01 25.36
组合
地产行业公司组合 12,985.74 3,870.94 29.81 2,055.16 15.83
应收其他客户组合 34,085.47 8,400.94 24.65 2,693.24 7.90
合计 260,232.62 41,504.06 15.95 49,882.43 19.17
注：表中期后回款金额统计期间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。
由上表可知，应收账款各组合期后均有回款，且综合回款比例为 19.17%，
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回款情况良好。公司重大项目的回款情况基本符合合同约定，不存在较大的回款
风险。
（七）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报
告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；
（2）评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和
信用等级；
（3）检查了应收账款及长期应收款的账龄和历史还款记录，复核管理层对
应收账款及长期应收款回收情况的预测；
（4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，结合
信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序，检查期后回
款情况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；
（5）检查了重大工程项目的合同，并进行实地走访、观察，复核了相应管
理层提交的项目台账数据；
（6）选取金额重大或高风险的应收账款、长期应收款，独立测试其回收性。
评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期
后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；
（7）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为公司的应收款项、合同资产是真实存在的，对坏账
准备、资产减值准备计提是充分、合理的。
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问题 2：年报显示，你公司 2021 年实现营业收入 479,943.65 万元，同比下
降 27.84%，归属上市公司股东的净利润（以下简称净利润）4,698.95 万元，同
比增长 110.21%，经营活动产生的现金流量净额-24,748.86 万元，同比下降
137.98%。分 季度数据显 示，你公 司第一季度 至第四季 度营业收入 分别为
89,044.62 万元、142,417.02 万元、86,665.73 万元、161,816.29 万元，净利润 1,625.07
万元、2,027.27 万元、494.62 万元、552 万元，经营活动产生的现金流量净额
-79,810.43 万元、-25,307.03 万元、46,382.48 万元、33,822.47 万元。
（1）报告期内，你公司水务环境治理业务实现营业收入206,270.96万元，
同比下降45.70%，毛利率8.54%，同比减少6.40个百分点。请结合行业特征、业
务开展情况、收入确认和成本结转情况等，说明报告期内水务水环境治理业务
营业收入及毛利率明显下降的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，及
你公司拟采取的改善措施（如有）。
（2）请具体说明报告期内，你公司在净利润大幅增长的情况下经营现金流
净额由正转负的原因及合理性。
（3）结合业务开展模式、收入和成本费用的确认政策及过程等，分析各季
度财务指标存在较大波动且营收与净利润变动幅度不一致的原因，第四季度营
业收入明显高于其它季度但净利润较少的原因，是否存在不当调节收入确认进
度或跨期结转成本费用的情形。请年审会计师发表核查意见 。
回复：
（一）报告期内，你公司水务环境治理业务实现营业收入 206,270.96 万元，
同比下降 45.70%，毛利率 8.54%，同比减少 6.40 个百分点。请结合行业特征、
业务开展情况、收入确认和成本结转情况等，说明报告期内水务水环境治理业
务营业收入及毛利率明显下降的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，
及你公司拟采取的改善措施（如有）。
1、行业情况
水环境治理行业包含城镇污水处理、农村污水治理、河湖生态修复和流域治
理、黑臭水体治理等多个细分业务领域。自“水十条”发布以后，我国水环境治理
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行业进入了政策密集发布期，政策口径也从点污染源治理向面源治理转变。
2021 年 6 月，国家发展改革委、住房城乡建设部等部门联合出台《“十四五”
城镇污水处理及资源化利用发展规划》，《规划》明确，到 2025 年，基本消除城
市建成区生活污水直排口和收集处理设施空白区，到 2035 年，城市生活污水收
集管网基本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水
污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得到安全高效处理，全民共享绿色、生
态、安全的城镇水生态环境。
2021 年 12 月，国家发展改革委发布《“十四五”重点流域水环境综合治理规
划》，《规划》旨在进一步激发地方政府落实重点流域保护治理责任的积极性、主
动性，发挥中央预算内投资等引导作用，吸引社会资本积极参与相关工程项目建
设，推进重要湖泊和大江大河综合治理，助力深入打好污染防治攻坚战。《规划》
要求到 2025 年，基本形成较为完善的城镇水污染防治体系，城市生活污水集中
收集率力争达到 70%以上，基本消除城市黑臭水体。重要江河湖泊水功能区水质
达标率持续提高，重点流域水环境质量持续改善，污染严重水体基本消除。
在政策引导下，各地政府加强水环境治理，并取得了阶段性进展，水务水环
境行业领域在未来拥有良好的市场前景。
2、业务开展情况
公司水务水环境治理业务聚焦城乡水务、水利水电工程、水生态水环境三大
领域，重点发展城乡给排水、河道堤防、流域治污等业务，已形成岭南特色的全
域水环境治理体系。
公司近两年先后中标了“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程
EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”、“东莞市东江下游
片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）”等金额大、回款
好、具有稳定利润率和良好现金流的项目。
2019-2021 年度，公司水务水环境治理业务营业收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
营业收入比上年同 毛利率比上年
年度 营业收入 毛利率
期增减 同期增减
2021 年度 206,270.95 8.54% -45.70% -6.40%
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2020 年度 379,873.56 14.94% 0.84% -3.52%
2019 年度 376,698.89 18.46% 19.58% -4.28%
3、收入和毛利率均下降的原因
2021 年度，公司水务水环境治理业务营业收入 206,270.95 万元，比上年同
期下降 45.70%，同时，毛利率由上期的 14.94%下降至本期的 8.54%，下降幅度
较大。
2019 年以来，国内宏观经济下行、市场融资趋紧、地方财政支付趋缓、央
企大型地方国企介入等多方面因素给生态环保工程行业带来激烈的经营挑战。公
司水务水环境治理业务为生态施工细分行业，属于劳动密集型行业，且以政府工
程为主，受此影响较大。另外，2021 年各地疫情仍反复出现，为防范疫情的扩
大蔓延，各地采取了严防严控、多轮次大规模核酸检测和人员隔离措施，项目招
标延迟或搁置、项目开工受到限制、项目供应暂时性受阻导致成本上升等，使得
公司新项目的承接及在建项目的施工进度受到较大影响，导致当年水务水环境业
务收入较去年同期下降 45.70%。
2021 年度，因疫情、施工场地交付等因素影响导致工程施工进度缓慢，加
上公司项目体量大，验收结算流程繁杂，导致项目施工及维保周期拉长。项目周
期延长后，因物价上涨，人工成本、主材成本、现场管理费用及维护整改支出较
之前施工年度有所增加，进一步压缩了水务水环境项目的毛利。为了尽快回笼资
金，减少超期维护支出，公司重点推进已完工未验收、已验收未结算项目的竣工
验收结算工作。在推进结算过程中，部分业主对结算造价进行了部分审减，公司
为加快项目结算收款，在可承受范围内进行了合理让利，同意以项目审减后的造
价进行结算。以上主要因素共同导致 2021 年度水务水环境业务毛利率较上年度
下降 6.4 个百分点。
因行业经营环境变化，同行业上市公司水务水环境治理业务也纷纷出现营业
收入较大幅度下滑、毛利率下降等情况。
可比上市公司水务水环境治理业务/生态环保治理业务营业收入、毛利率变
动情况如下：
公司 2021年度 2020年度 2019年度
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收入变动 毛利率变动 收入变动 毛利率变动 收入变动 毛利率变动
东方园林 -35.20% -10.09% -44.25% 4.00% -36.02% -3.34%
首创环保 -7.09% 13.44% 38.27% -0.76% 19.05% -4.57%
节能铁汉 -36.78% -4.60% -16.87% 7.77% -34.62% -10.25%
博世科 -41.75% -17.15% 4.24% -2.64% 24.39% 0.34%
鹏鹞环保 -10.01% -9.20% -10.71% 5.20% 531.87% -7.87%
岭南股份 -45.70% -6.40% 0.84% -3.52% 19.58% -4.28%
（二）请具体说明报告期内，你公司在净利润大幅增长的情况下经营现金
流净额由正转负的原因及合理性。
2020 年度，因计提德马吉商誉减值准备 2.15 亿元及微传播长期股权投资准
备 1.92 亿元，产生较大规模的一次性亏损，导致当年归属于上市公司股东净利
润为-4.60 亿元。2021 年度公司实现扭亏为盈，当年归属于上市公司股东净利润
为 0.47 亿元，较上年有较大幅度增长，并购的子公司及对外投资单位也未出现
大额的减值。
2021 年度，公司经营性活动产生的现金流量净额为-2.48 亿元，较上年同期
的 6.52 亿元下降 137.98%。
经营性活动现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年
销售商品、提供劳务收到的现金 467,080.95 671,152.21
收到其他与经营活动有关的现金 18,585.32 27,010.64
经营活动现金流入小计 485,666.28 698,162.86
购买商品、接受劳务支付的现金 421,838.78 507,197.64
支付给职工以及为职工支付的现金 41,753.57 56,300.29
支付的各项税费 11,741.36 21,897.06
支付其他与经营活动有关的现金 35,081.43 47,607.43
经营活动现金流出小计 510,415.14 633,002.42
经营活动产生的现金流量净额 -24,748.86 65,160.43
经营性现金流由正转负主要系 2021 年度收款较 2020 年度下降 30.41%，具
体原因如下：
1、公司主要客户为相关政府部门或地方国有企业，项目资金主要来源于财
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政资金。受新冠病毒不断变异升级引发国内各地疫情反复，我国经济尚处在突发
疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，地方财政支付压力加大，公司部分项目的
回款也因此受到影响，收款周期有所延长，导致当年收款规模下降。
2、因各地疫情反复的影响，部分项目施工及结算进度也受到影响，当年产
值下降，项目进度结算、竣工结算时间延长，因此达到可支付比例的金额也有所
下降。
3、2020 年度，公司承接并施工如东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段
工程 EPC+0、东莞市东引运河流域樟村断面综合治理工程（污水管网完善工程
第四标段）、东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程
第二标段）等规模大、有预付款或较高比例进度款的项目，当年收到了较大比例
的款项。
2020-2021 年度，此类型项目陆续施工释放产值，也按合同约定收取了相应
的进度款。部分项目已完工进入验收阶段，但因项目规模较大，审核流程较长，
在 2021 年度尚未达到合同约定的下一个关键支付节点，也导致收款规模有所下
降。同时，这些项目的供应商也陆续达到支付节点，工程款、材料款的支付也导
致经营性现金流的流出。
（三）结合业务开展模式、收入和成本费用的确认政策及过程等，分析各
季度财务指标存在较大波动且营收与净利润变动幅度不一致的原因，第四季度
营业收入明显高于其它季度但净利润较少的原因，是否存在不当调节收入确认
进度或跨期结转成本费用的情形。请年审会计师发表核查意见 。
2021 年度公司各季度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 89,044.62 142,417.02 86,665.73 161,816.29
归属于上市公司股东的净
1,625.07 2,027.27 494.62 552.00
利润
归属于上市公司股东的扣
214.93 2,170.75 157.76 -1,878.93
除非经常性损益的净利润
（1）各季度营收变动原因
公司主要从事的生态环境与水务水环境工程，受项目所在地气候、水文等条
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件的影响，业务具有较为明显的季节波动性。
第一季度受春节假期的影响，施工周期较短，为项目施工淡季；第三季度全
国大部分地区的高温天气、夏季汛期、台风等气候条件不利于苗木的栽植养护、
河道治理的施工；因此第一、三季度通常收入占全年比例较小。
第二季度及第四季度为传统的施工旺季，气候适宜苗木种植，冬季的枯水期
也适合水利项目抢抓工期；加上年底及来年春节前为收款高峰期，公司在第四季
度也加紧施工及推进结算进度促进回款；因此第二、四季度收入占全年比例较高，
且四季度通常为公司收入最高的季度。
（2）各季度净利润变动原因
造成 2021 年度各季度净利润波动较大的原因除了公司业务季节性波动之外，
投资收益对各季度也有一定程度的影响。
第四季度主要受参股的微传播（北京）网络科技股份有限公司当年巨额亏损
影响导致投资亏损。微传播 2021 年度因收购微电互动，在整合广告业务、避免
同业竞争过程中，退出原部分领域导致业务量锐减；同时为开拓市场主动降低单
价、延长信用账期以及游戏行业客户广告预算缩减等原因导致当年净利润亏损
1.03 亿元。公司当年按权益法确认对微传播投资收益-2,256.08 万元，第四季度需
确认投资收益-2,303.96 万元。若剔除此事项影响，公司第四季度归属于上市公司
股东的的净利润为 2,855.96 万元，归属于上市公司股东的扣非后净利润为 425.03
万元，盈利水平较其他季度均有提升，与收入变动趋势一致。
由于第二、第四季度的收入占全年的比例较高，又因存在相对固定的费用支
出，造成二、四季度的净利润相较一、三季度要高。
综上，公司 2021 年各季度营收与净利润的变动主要系业务季节性波动及投
资收益的影响，不存在不当调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。
（四）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，
包含合同预计总收入、合同预计总成本以及履约进度的确认；
（2）对公司历史完工项目实际成本与预计总成本进行对比，判断公司管理
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层对预计总成本确认的经验及能力；
（3）取得了报告期重大项目的工程合同，并复核工程合同中的关键条款，
验证合同预计总收入及合同预计总成本的准确性，并抽取重大项目经工程业主或
监理盖章的工程产值确认函；
（4）对报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关
情况；
（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重
新测算收入确认的准确性。对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性
复核程序。
（6）执行截止性测试程序，检查相关工程施工合同收入、成本是否被记录
在恰当的会计期间。
（7）分析了各季度净利润变动的影响因素，并对导致营业收入与净利润变
动幅度不一致的主要项目即投资收益的确认和计量进行了核实。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为公司确认的收入及成本真实存在，入账期间正确，
金额准确，不存在调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。
问题 3：年报显示，你公司报告期末货币资金余额 153,124.76 万元，较期初
减少 42.31%；有息负债规模较高，短期借款 172,511.52 万元，一年内到期的非
流动负债 56,172.93 万元，长期借款 142,172 万元，应付债券 62,296.49 万元。你
公司报告期内产生利息费用 24,171.31 万元。
（1）请结合生产经营现金流情况、货币资金情况、未来资金支出与偿债计
划、公司融资渠道和能力等，分析你公司短期和长期的偿债能力，是否存在逾
期债务或存在较大的偿债风险。
（2）年报及《关于2022年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》显
示，你公司2021年实际担保余额合计759,946.91万元，占公司净资产157.09%，
未计提预计负债；2022年预计向子公司及项目公司提供合计不超过57亿元的担
保额度。请说明你公司担保总额较高的原因及必要性，是否与同行业可比公司
存在较大差异；结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，
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说明预计负债计提的充分性，是否存在逾期担保风险；并自查是否对所有对外
担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。
回复：
（一）请结合生产经营现金流情况、货币资金情况、未来资金支出与偿债
计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司短期和长期的偿债能力，是否存在
逾期债务或存在较大的偿债风险。
公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，严格实施资金预算管理，目前未出
现债务逾期情况。
截止 2021 年末，公司有息负债情况如下：
项目 期末余额（万元） 占比（%）
短期借款 172,511.52 34.56%
应付票据 45,388.35 9.09%
其他应付款 19,000.00 3.81%
一年内到期的非流动负债 56,172.93 11.25%
长期借款 142,172.00 28.49%
应付债券 62,296.49 12.48%
长期应付款 1,563.48 0.31%
合计 499,104.77 100.00%
公司有息负债规模为 49.91 亿元，其中短期债务与长期债务占比分别为
58.72%、41.28%。长期借款及应付债券融资周期较长且有较为明确的还款计划，
无短期偿债压力。公司需在 2022 年偿还的流动负债主要为短期借款 17.25 亿元，
应付票据 4.54 亿元，莞企二号回购款 1.9 亿元及一年内到期的长期借款 5.15 亿
元、融资租赁借款 0.33 亿元，合计 29.17 亿元。
公司 2022 年到期的债务 29.17 亿元可再细分为到期可续贷、到期不续贷两
部分。需偿还且不续贷的款项主要为分期还款的长期借款、融资租赁借款及莞企
二号回购款共 7.38 亿元。到期可续贷的款项主要为应付票据及短期借款，扣除
银行承兑汇票及信用证保证金 2.97 亿元，实际需归还 18.82 亿元，此部分债务在
到期前公司将向银行申请续贷，正常情况下应可正常续贷。如果金融机构对民营
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企业的信贷持续收缩导致续贷情况不如预期，将可能存在一定的流动性风险。
公司将采取以下措施来进一步降低流动性风险：
（1）盘活存量资产，加强应收账款回收
2021 年末，公司流动资产为 124.61 亿元，其中货币资金 15.31 亿元，应收
账款 21.87 亿元，合同资产 75.84 亿元。
公司在持续推进应收账款催收工作，通过自上而下的应收账款管理体系，积
极协调政府专项资金对项目回款的支持，同时加快推进项目的竣工验收结算进度，
提高项目回款效率。2022 年第一季度回款达 15.48 亿元，有效补充了公司的流动
资金。
（2）积极开拓多样化、多层次的融资渠道
公司与国有政策性银行以及大型国有商业银行、股份制银行等金融机构保持
长期战略合作关系，各银行机构给予公司较大额度的授信。截止 2021 年末，公
司共获得银行授信总额度 47.89 亿元，已使用 36.49 亿元，剩余授信额度 11.40
亿元，可为公司流动性提供一定的保障。
同时公司积极利用资本市场优势进行债权和股权融资，有序推进再融资事项，
继续引进国资背景的战略投资者，进一步优化公司的资产负债结构，提高公司资
产的流动性，降低财务风险。
（二）年报及《关于 2022 年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》
显示，你公司 2021 年实际担保余额合计 759,946.91 万元，占公司净资产 157.09%，
未计提预计负债；2022 年预计向子公司及项目公司提供合计不超过 57 亿元的担
保额度。请说明你公司担保总额较高的原因及必要性，是否与同行业可比公司
存在较大差异；结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，
说明预计负债计提的充分性，是否存在逾期担保风险；并自查是否对所有对外
担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。
回复：
1、公司担保情况
截止 2021 年末，公司（含控股子公司）对外担保签约额为 759,946.91 万元，
公司实际担保余额为 534,047.39 万元，占归母净资产的比例为 110.40%。上述对
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外担保中，对控股子公司或孙公司的担保余额为 108,972.43 万元，对关联公司的
担保余额为 9,387.74 万元，对公司参与的 PPP 项目公司担保余额为 415,687.22
万元，公司的对外担保中，绝大部分是对子公司（或孙公司）和 PPP 项目公司
提供的担保，是为公司各项主营业务的正常发展需求而提供的增信措施。
对 PPP 项目的担保中，PPP 项目贷款的第一还款来源是政府回款或补贴资金，
上述资金一般需纳入当地人大的财政预算，属于当地政府的刚性支出，因此 PPP
项目公司的偿债能力具备一定的保障性。
对关联公司担保 9,387.74 万元，占归母净资产的 1.94%，主要用于与关联方
共同施工建设的文化旅游项目句容茅山风景区升级改造项目，同时被担保方和被
担保方的实控人均为公司关联担保提供反担保，符合相关规定。
公司预计 2022 年对外担保 57 亿元中，其中一部分是对目前子公司（或孙公
司）的存量授信进行续贷续签担保，另一部分是对 2022 年公司可能新增授信的
子公司（或孙公司）、参股公司和 PPP 项目公司预计新增签约担保额，因此，本
次预计对外担保额度，同样是为公司各项主营业务发展的需要而提供的增信措施，
符合公司的战略需求和各项规定。
2、同行担保情况
东方园林预计 2022 年对外担保额度不超过 72.9 亿元。节能铁汉预计 2022
年对外担保额度不超过 17.5 亿元， 2021 年实际担保余额为 68 亿元。被担保对
象与我公司基本一致，同样是为控股子公司（孙公司）对外开展业务提供的增信
措施。
同行业各公司的对外担保额度差异主要与公司的业务规模和模式有关，而我
司存量对外担保额度与同行其他公司的差异应在于我司 PPP 项目优质，金融机
构较为认可，因此融资落地率较高。
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3、预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，或有事项相关义
务确认为预计负债应当同时满足：“该义务是企业承担的现时义务，履行该义务
很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。
经查询国家企业信用信息公示系统，未发现被担保公司存在经营异常、严重
违法及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息等情况。公司检查了被担保
单位财务报表，被担保单位目前均经营正常，未出现债务违约情况，反担保措施
真实有效。因此截止报告期末，公司对外担保不需要计提预计负债，也未出现逾
期担保风险。
4、对外担保审议及信息披露情况
经全面自查，公司无尚未披露的违规担保，公司所有对外担保已履行了必要
的审议程序和信息披露义务，具体情况如下：
34 / 73
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名 担保额度相关公告 担保额 实际担保
实际发生日期 公告披露指引
称 披露日期 度 金额
《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－128）
泗阳新源水
《第三届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018－123）
务工程有限 2018 年 6 月 25 日 17,500 2018 年 7 月 31 日 17,500
《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
责任公司
《广发证券股份有限公司关于公司对外担保事项的核查意见》
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-122）
句容市莲塘 《第三届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018－123）
九曲文化旅 《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》
2018 年 6 月 25 日 11,000 2018 年 7 月 11 日 11,000
游发展有限 《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
公司 《广发证券股份有限公司关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》
《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-137）
《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编号：2018-207）
鲁甸县岭甸 《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2018-203）
环境工程有 2018 年 11 月 30 日 30,000 2019 年 7 月 23 日 30,000 《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
限公司 《广发证券股份有限公司关于公司对项目公司提供担保事项的核查意见》
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-217）
《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编号：2018-207）
《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2018-203）
江苏惠民水
2018 年 11 月 30 日 62,500 2019 年 3 月 25 日 62,500 《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
务有限公司
《广发证券股份有限公司关于公司对项目公司提供担保事项的核查意见》
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-217）
35 / 73
《关于对项目公司担保额度预计的公告》（2018-208）
《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2018-203）
西峡县龙乡
《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
岭南建设工 2018 年 11 月 30 日 63,200 2019 年 3 月 13 日 59,000
《广发证券股份有限公司关于公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见》
程有限公司
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-217）
《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编号：2019-013）
《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告编号：2018-208）
乌鲁木齐市
《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2018-203）
岭秀匠心投
2018 年 11 月 30 日 70,000 2019 年 1 月 3 日 70,000 《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
资建设有限
《广发证券股份有限公司关于公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见》
责任公司
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-217）
《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告编号：2019-014）
广西崇左市 《第三届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2019-010）
岭南城市建 《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》
2019 年 1 月 8 日 31,000 2019 年 5 月 27 日 28,000
设有限责任 《广发证券股份有限公司关于公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见》
公司 《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）
《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编号：2019-075）
《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告编号：2019-014）
《第三届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2019-010）
昌吉市岭海
《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》
工程管理服 2019 年 1 月 8 日 14,600 2019 年 3 月 25 日 12,786
《广发证券股份有限公司关于公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见》
务有限公司
《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）
《关于为项目公司担保的公告》（公告编号：2019-052）
《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-050）
岭南水务（紫
2019 年 3 月 25 日 40,000 2019 年 6 月 21 日 33,568 《第三届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2019-045）
金）有限公司
《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》
36 / 73
《广发证券股份有限公司关于公司 2019 年度对外担保额度预计的核查意见》
《2018 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-060）
《关于为项目公司担保的公告》（公告编号：2019-093）
《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-050）
《第三届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2019-045）
监利县锦沙
《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》
湖湿地公园 2020 年 3 月 25 日 13,500 2020 年 4 月 30 日 13,000
《广发证券股份有限公司关于公司 2019 年度对外担保额度预计的核查意见》
有限公司
《2018 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-060）
《关于为项目公司担保的公告》 （公告编号：2020-036）
《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编号：2019-117）
黄山润宁生 《第三届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：2019-111）
态建设有限 2019 年 8 月 28 日 22,000 2020 年 3 月 23 日 20,090 《独立董事关于公司第三届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见》
公司 《广发证券股份有限公司关于公司为项目公司提供担保事项的核查意见》
《2019 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-121）
《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编号：2019-137）
《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-133）
岭南水务（连
2019 年 10 月 29 日 51,500 2019 年 11 月 15 日 51,500 《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
平）有限公司
《广发证券股份有限公司关于公司为项目公司提供担保事项的核查意见》
《2019 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-148）
《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编号：2019-137）
江苏岭源水 《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-133）
务有限责任 2019 年 10 月 29 日 105,880 2019 年 12 月 26 日 105,880 《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
公司 《广发证券股份有限公司关于公司为项目公司提供担保事项的核查意见》
《2019 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-148）
37 / 73
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-138）
《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-133）
上海四次元
《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
文化娱乐有 2019 年 10 月 29 日 6,000 2019 年 12 月 10 日 6,000
《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》
限公司
《广发证券股份有限公司关于公司为参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见》
《2019 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-148）
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-138）
《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-133）
上海四次元
《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
文化娱乐有 2019 年 10 月 29 日 2,431.10 2020 年 10 月 10 日 2,431.10
《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》
限公司
《广发证券股份有限公司关于公司为参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见》
《2019 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-148）
《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020-050）
《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-045）
岭南水务（汕
2020 年 4 月 27 日 2,933.81 2020 年 6 月 12 日 2,933.81 《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
尾）有限公司
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-069）
《关于对外担保的公告》（公告编号：2020-085）
《关于公司对项目公司提供担保的公告》（公告编号：2021-006）
阿克苏绿秀 《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2021-004）
项目管理有 2021 年 1 月 8 日 13,500 2021 年 1 月 25 日 13,500 《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
限责任公司 《长城证券股份有限公司关于公司为项目公司提供担保事项的核查意见》
《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-060）
报告期末实际对外担保余额合计 539,688.91
公司对子公司的担保情况
38 / 73
担保对象名 担保额度相关公告 担保额 实际担保
实际发生日期 公告披露指引
称 披露日期 度 金额
《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－198）
台山市南岭 《第三届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2018－195）
水务工程有 2018 年 11 月 25 日 14,500 2018 年 12 月 13 日 14,500 《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》
限公司 《广发证券股份有限公司关于公司对外担保事项的核查意见》
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018－217）
《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－198）
开平市南岭 《第三届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2018－195）
水务工程有 2018 年 11 月 25 日 13,100 2019 年 12 月 13 日 13,100 《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》
限公司 《广发证券股份有限公司关于公司对外担保事项的核查意见》
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018－217）
《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019－050）
《第三届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2019－045）
恩平市南岭
《广发证券股份有限公司关于公司 2019 年度对外担保额度预计的核查意见》
水务工程有 2019 年 3 月 25 日 10,200 2019 年 4 月 30 日 10,200
《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》
限公司
《2018 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－060）
《关于为项目公司担保的公告》（公告编号：2019－069）
《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告编号：2018-208）
《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2018-203）
东莞市新港
《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
德恒水务工 2018 年 11 月 30 日 31,000 2019 年 3 月 28 日 29,500
《广发证券股份有限公司关于公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见》
程有限公司
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-217）
《关于对外担保的公告》（公告编号：2019-019）
39 / 73
《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告编号：2019－014）
《第三届董事会第四十二次会议决议公》（公告编号：2019－010）
江门市新会
《广发证券股份有限公司关于公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见》
区南岭水务 2019 年 1 月 8 日 24,600 2019 年 7 月 22 日 23,488
《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》
有限公司
《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019－020
《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编号：2019－102）
《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019－050）
上海恒润数 《第三届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2019－045）
字科技集团 《广发证券股份有限公司关于 2019 年度对外担保额度预计的核查意见》
2019 年 3 月 25 日 4,000 2019 年 6 月 25 日 4,000
股份有限公 《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》
司 《2018 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－060）
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019－076）
《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020－050）
上海恒润数
《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020－045）
字科技集团
2020 年 4 月 27 日 7,000 2020 年 8 月 21 日 7,000 《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
股份有限公
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020－069）
司
《关于对外担保的公告》（公告编号：2020－085）
《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020－050）
上海恒润数
《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020－045）
字科技集团
2020 年 4 月 27 日 5,000 2021 年 1 月 19 日 5,000 《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
股份有限公
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020－069）
司
《关于对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－012）
《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020－050）
岭南水务集 《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020－045）
2020 年 4 月 27 日 50,000 2020 年 6 月 18 日 50,000
团有限公司 《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020－069）
40 / 73
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020－089）
《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020－050）
《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020－045）
岭南水务集
2020 年 4 月 27 日 46,000 2020 年 9 月 29 日 46,000 《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
团有限公司
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020－069）
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020－123）
《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020－050）
《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020－045）
岭南设计集
2020 年 4 月 27 日 5,000 2020 年 8 月 24 日 5,000 《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
团有限公司
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020－069）
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020－109）
《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》（公告编号：2021－047）
上海恒润数
《第四届董事会第三十五次会议决议》（公告编号：2021－043）
字科技集团
2021 年 4 月 28 日 1,000 2021 年 6 月 18 日 1,000 《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
股份有限公
《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021－063）
司
《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－065）
《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》（公告编号：2021－047）
上海恒润数
《第四届董事会第三十五次会议决议》（公告编号：2021－043）
字科技集团
2021 年 4 月 28 日 2,470 2021 年 7 月 30 日 2,470 《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
股份有限公
《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021－063）
司
《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－068）
上海恒润数 《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》（公告编号：2021－047）
字科技集团 2021 年 4 月 28 日 2,000 2021 年 8 月 11 日 2,000 《第四届董事会第三十五次会议决议》（公告编号：2021－043）
股份有限公 《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
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司 《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021－063）
《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－078）
《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》（公告编号：2021－047）
上海恒润数
《第四届董事会第三十五次会议决议》（公告编号：2021－043）
字科技集团
2021 年 4 月 28 日 1,000 2021 年 11 月 5 日 1,000 《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
股份有限公
《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021－063）
司
《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－104）
《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》（公告编号：2021－047）
《第四届董事会第三十五次会议决议》（公告编号：2021－043）
岭南水务集
2021 年 4 月 28 日 4,500 2021 年 12 月 25 日 4,500 《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
团有限公司
《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021－063）
《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－132）
《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》（公告编号：2021－047）
上海恒润文 《第四届董事会第三十五次会议决议》（公告编号：2021－043）
化科技有限 2021 年 4 月 28 日 1,000 2021 年 7 月 14 日 1,000 《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
公司 《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021－063）
《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－065）
《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》（公告编号：2021－047）
上海恒润文 《第四届董事会第三十五次会议决议》（公告编号：2021－043）
化科技有限 2021 年 4 月 28 日 500 2021 年 7 月 30 日 500 《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
公司 《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021－063）
《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－068）
报告期末对子公司实际担保余额合计 220,258
报告期末实际担保余额合计 759,946.91
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问题 4：年报显示，报告期你公司新增开发产品 14,994.69 万元，未计提存
货跌价准备。请补充披露开发产品的具体构成；并说明各项开发产品与开发成
本的存货跌价准备测算过程，涉及的关键估计与假设，结合相关项目所处区域
的市场情况及变动趋势、周边可比项目价格等信息说明存货跌价准备计提是否
充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
回复：
公司围绕“生态+文旅”两大战略发展方向，着力发展“生态环境建设、水务水
环境治理、文化旅游”三大核心业务，经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态
+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。公司文化旅游主营业务涵
盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、
景区建设、策划营销和运营等，广西贺州黄姚古镇是公司文化旅游业务的景区运
营项目。
（一）开发产品的具体构成
开发产品余额
项目名称 项目地点 面积（M2)
（万元）
黄姚古镇龙门街 广西省贺州市昭平县黄姚镇 14,994.69 26,378.01
（二）开发产品与开发成本的存货跌价准备测算
1、存货跌价准备计提测算表
周边同类 预计的营 存货
开发产品 账面成
产品价格 销费用、 可变现净值 跌价
项目名称 余额（万 面积（M2) 本（万
（ 万 元 税费(万 （万元） 准备
元） 元/M2)
/M2） 元/M2) 金额
黄姚古镇龙
14,994.69 26,378.01 0.57 1.20 0.38 21,629.97
门街 -
2、关键参数说明
（1）预计售价
经调查，周边同类商铺（黄姚东街）约为每平方米含税价 1.2 万元。
（2）预计销售费用
参考公司与房产中介签订的合同，按销售额的 10%作为销售费用，约为每平
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方米 0.11 万元。
（3）预计税费
A. 按预计的售价，增值税及附加税费约为每平方米 0.11 万元；
B. 按预计的售价，土地增值税约为每平方米 0.16 万元。
经测算，公司开发产品成本约 0.57 万元/每平方米，预计的后续营销费用及
税费约 0.38 万元/每平方米。假设按每平方米 1.2 万元作为销售价格，可变现净
值为 2.16 亿元，大于开发产品的账面价值，开发产品未发生减值，因此无需计
提存货跌价准备。
（三）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的
有效性；
（2）检查存货形成的相关资料及复核存货成本的计算过程；
（3）获取报告期末全部存货明细，并进行监盘；
（4）复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程，包括核验预计销售
价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰高。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为公司的开发产品可变现净值高于账面成本，未计提
存货跌价准备是合理的。
问题 5：年报显示，报告期末你公司商誉账面价值 86,673.71 万元，未新增
计提商誉减值准备。请结合上海恒润数字科技集团股份有限公司、德马吉国际
展览有限公司、岭南水务集团有限公司主营业务开展情况、在手订单或项目情
况、近三年的主要财务指标等，进一步论述未计提商誉减值准备的原因及合理
性，并向我所报备相关评估报告。请年审会计师发表核查意见。
回复：
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（一）各公司主营业务开展情况及主要财务指标
1、上海恒润数字科技集团股份有限公司
（1）恒润集团经营状况和财务状况
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年
总资产 129,868.44 156,882.23 155,841.05
净资产 74,661.79 73,570.30 60,756.91
营业收入 27,805.46 21,246.90 44,381.81
净利润 1,070.93 -6,839.62 6,853.77
（2）恒润集团主营业务及开展情况
恒润集团主要从事文化创意设计业务，涵盖与文化旅游行业相关的景观规划
设计、主题乐园设计、游乐设施研发制造、相关娱乐 IP 内容投资等业务。恒润
集团以文化旅游、文化科技两大事业群为核心，深耕文化科技和文化旅游产业，
践行“文化+”战略，创新融合发展，为全球客户提供主题文旅一站式解决方案。
2020 年受疫情影响，恒润集团拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部
分景区项目运营受到拖累，导致当年收入仅为 2.12 亿元，较 2019 年下降 52.13%；
净利润为-6,839.62 万元。
2021 年，受文旅 2C 终端产业不景气、原地产类客户文旅产业投入减少的影
响，恒润集团及时调整业务方向，重点拓展国有投资平台及文旅投资公司的项目，
中标了丝路欢乐世界项目、象山影视城项目、泰山石敢当飞跃泰山等一批规模大、
现金流好的项目，全年新签订单 5.6 亿元，订单储备充足。因各地疫情仍反复出
现，恒润集团的项目实施进度也受到一定的影响，全年实现收入 2.78 亿元，净
利润达 1,070.93 万元。
2022 年，受上海地区突发疫情持续的影响，恒润集团人员从 3 月起居家办
公，项目拓展暂时性受阻，当年新签订单 1,400 万元，在手订单累计达 7.6 亿元，
订单储备仍充裕，业绩向好可期。项目实施短期内停滞，但恒润集团积极与客户、
供应商协商，6 月份复工后将加大投入力度，抢抓工期，减少疫情对经营的影响。
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2、德马吉国际展览有限公司
（1）德马吉经营状况和财务状况
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年
总资产 24,911.52 27,809.66 42,099.85
净资产 10,077.79 13,027.59 21,255.83
营业收入 10,164.56 6,666.32 42,173.81
净利润 -2,926.02 -8,638.37 4,190.43
（2）德马吉主营业务及开展情况
德马吉主要从事展览展示业务，属于会展营销服务行业，主营业务包括全球
会展业务（临展）及展馆一体化项目（固展）两大类，主要客户为大中型国企、
知名民营企业、在华外资企业以及上市公司。
全球会展业务分为线上及线下两部分，线下部分是为客户提供全球一站式展
台设计策划运营，聚焦智慧+互动技术，多角度为展会营销赋能。线上部分是为
客户提供线上展会的咨询策划服务。展馆一体化项目业务涉及咨询研究、综合策
划、设计实施和科技研发，近年来主要服务于全域文旅、特色小镇、博物馆、科
技馆、党建馆、主题馆、企业展厅等。
2020 年度，由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现阶段性反复，会
展业务无法正常开展，受到严重冲击，导致德马吉当年收入仅实现 0.67 亿元，
较 2019 年下降 84.19%，净利润为-8,638.37 万元。
2021 年度，德马吉继续拓展展馆项目，实施了福州规划馆、渤海上京遗址
博物馆、第 44 届世界遗产大会展览展示项目等规模较大的项目，会展业务方面
也逐步复苏，但下半年受部分地区疫情影响，展会有所延期与取消，全年共实现
收入 1.01 亿元，较上年同期上升 50.75%，净利润为-0.29 亿元，亏损缩窄，经营
得以好转。
2022 年 1-5 月，因深圳、上海、北京等经济发达地区突发疫情且持续的影响，
各地展会纷纷取消，加上上海地区人员居家办公，德马吉业务短期内受到较大影
响。2022 年度德马吉继续拓展展馆项目，重点开发大湾区、长三角、成渝片区
等经济发达区域，同时展会业务开拓新市场，由承办方向主办方转变，1-5 月份
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已新签订单 5,443 万元，在手未实施订单达 7,200 万元左右。随着疫情的有效控
制，预期国内会展行业将迎来反弹，德马吉将紧抓市场机会，争取实现扭亏为盈。
3、岭南水务集团有限公司
（1）岭南水务经营状况和财务状况
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年
总资产 367,052.66 361,909.99 260,474.51
净资产 69,720.61 65,964.70 38,759.65
营业收入 130,165.77 135,549.08 149,270.53
净利润 3,755.91 7,205.05 10,290.61
（2）岭南水务主营业务及开展情况
岭南水务的主业为水务工程总包，包括污水处理工程、大坝、城市供水、农
业供水、生态引水、安全饮水、水电建设、城市水环境建设等。2017 年公司完
成对岭南水务的并购后，积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等
方面进行研发及投入，加强了专业团队的建设，取得了突破性进展。
2020 年度，岭南水务进一步拓展粤港澳大湾区业务，中标了“东莞市运河综
合整治寒溪水常平中心区段工程 EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程
设计施工总包”等项目。因受年初突发疫情的影响，复工延迟，导致项目实施进
度有所滞后，使得当年收入较 2019 年同期下降 9.19%，净利润下降 29.98%。
2021 年度，岭南水务继续深耕粤港澳大湾区与长三角地区，因疫情持续的
影响，部分项目施工进度延期，材料成本、建设管理成本上升等，当年实现收入
13.02 亿元，净利润 0.37 亿元，较上年同期下降 47.87%。
截止 2021 年末在手订单合同额 26.09 亿元，订单储备仍充足，业务可持续
发展。近年来，我国出台了《农村生活污水处理项目建设投资技术指南》《城镇
排水与污水处理条例》《水污染防治行动计划》《“十四五”城镇污水处理及资源化
利用发展规划》《“十四五”时期实施国家水网重大工程实施方案》等多部政策法
规。水务水环境行业在未来拥有良好的市场前景，省市县水网建设、污水处理厂
提标改造和建制镇的污水处理设施新建等将成为岭南水务业务新的利润增长点。
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（二）商誉减值测试情况
1、商誉减值测试的测试方法
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表日判
断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年年度终了对企业合并形成的商誉
进行了减值测试。
公司商誉减值测试的具体方法为：根据管理层批准的财务预算预计未来 5
年预测期内现金流量，预测期后永续年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑
公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用
预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权益
法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于
存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
公司聘请评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对恒润集
团三个资产组、德马吉及岭南水务的资产组 2021 年末的商誉进行了减值测试，
并由其出具“北方亚事评报字[2022]第 01-402 号” 、“北方亚事评报字[2022]第
01-403 号”、“北方亚事评报字[2022]第 01-401 号”评估报告。
上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。
2、商誉减值测试情况
（1）包含商誉资产组的构成及账面价值情况
单位：万元
资产组在合并报表
资产组名称 商誉账面余额
口径下账面价值
上海恒润数字科技集团股份有限公司的包含商誉
15,319.35 44,917.09
资产组
德马吉国际展览有限公司的包含商誉资产组 770.58 11,629.64
岭南水务集团有限公司的包含商誉资产组 494.91 30,126.98
2、商誉减值测试选取的具体参数、假设
（1）前提假设
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A、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象
已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
B、持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不可
预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）一般假设
A、国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模
式持续经营；
D、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀
因素的影响。
（3）特殊假设
A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
C、本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家对
高新技术企业的各项优惠政策保持不变；
D、在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局
限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益
以及其他营业外收入、支出；
E、不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
F、假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
G、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
49 / 73
H、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规
规定；
I、假设评估基准日后评估对象形成的现金流入、流出均匀发生；
J、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加
付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇
有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（2）选取的具体参数为：
1）收益预测
①营业收入
根据截至 2021 年 12 月 31 日未完工项目情况、目前业务开展情况及在手订
单情况、行业发展趋势进行预测。
②营业成本、税金及附加
A 营业成本：主要根据各项目综合毛利情况及历史综合毛利率水平进行分析
确定。
B 税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税
率逐期测算。
③销售费用、管理费用、研发费用
包括办公费、差旅费、人工费用、研发投入等，以历史期经营数据为参考基
础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。
2）预计未来现金流量年限
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年
12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对资产组的历史业绩及未来市场
分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日至永续经营，在此
阶段中资产组的净现金流在 2026 年的基础上将保持稳定。
3）折现率
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估现金流量选用税前现金流量，
折现率选用税前口径，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现
率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。
加权平均资本成本（WACC）公式表示：
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
具体来讲，关键参数选取如下：
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关键参数
被投资单位名
收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
称
数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据 数值 取数依据
根据恒润股份目前尚
预计 2022 年至 2026 年
预计 2022 年至 2026 年预计销售 未完工项目、新签合
上海恒润数字科 预计 2022 年毛利率为 期间费用率为 32.36%、
收 入 增 长 率 分 别 为 ： -2.7% 、 同项目、公司意向项 基期综合毛利率水平及 基期期间费 加权平均资本
技集团股份有限 43.87%，以后年度毛利 29.58% 、 27.39% 、 10.80%
12.94% 、 11.45% 、 10.28% 、 目及 2022 年项目施 目前在手订单情况 用率 成本
公司 率为 45.13% 25.63%、24.19%；稳定
9.32%；稳定期增长率为 0%。 工情况对预测期收入
期为 24.19%。
进行预测
根据德马吉目前在手 预计 2022 年-2026 年毛 预计 2022 年至 2026 年
预计 2022 年至 2026 年预计销售
订单、项目跟踪情况、利 率 为 29.34% 、 期间费用率为 25.13%、
德 马 吉 国 际 展 览 收入增长率分别为：90.82%、 基期综合毛利率水平及 基期期间费 加权平均资本
2022 年项目施工情 29.46% 、 29.55% 、 22.08% 、 19.88% 、 11.97%
有限公司 20.46%、17.61%、5.46%、3.45%； 目前在手订单情况 用率 成本
况以及管理层对预测 29.61%、29.65%，稳定 19.51%、19.48%；稳定
稳定期增长率为 0%。
期收入进行预测 期毛利率为 29.65% 期为 19.48%。
根据岭南水务目前的
预计 2022 年至 2026 年预计销售
在手合同、未来对应 预计 2022 年毛利率为 预计 2022 年至 2026 年
岭 南 水 务 集 团 有 收入增长率分别为：-0.92%、 基期综合毛利率水平及 基期期间费 加权平均资本
工 程 项 目 的 推 进 情 14.19%，以后年度毛利 期间费用率为 8.16%； 11.67%
限公司 0.00%、0.00%、0.00%、0.00%； 目前在手订单情况 用率 成本
况、意向客户情况对 率为 14.19% 稳定期为 8.16%。
稳定期增长率为 0%。
预测期收入进行预测
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3、恒润集团可回收金额的具体计算过程
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 27,056.03 30,556.03 34,056.03 37,556.03 41,056.03 41,056.03
营业成本 15,186.20 16,767.07 18,687.63 20,608.19 22,528.76 22,528.76
税金及附加 121.63 136.83 152.02 167.21 182.40 182.40
销售费用 518.12 568.81 619.88 671.37 723.29 723.29
管理费用 4,251.11 4,291.51 4,332.71 4,374.74 4,417.60 4,417.60
研发费用 3,212.86 3,405.28 3,603.27 3,807.09 4,017.05 4,017.05
财务费用 772.50 772.50 772.50 772.50 772.50 772.50
营业利润 2,993.61 4,614.04 5,888.03 7,154.93 8,414.43 8,414.43
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 2,993.61 4,614.04 5,888.03 7,154.93 8,414.43 8,414.43
加：折旧及摊销 1,768.37 1,768.37 1,768.37 1,768.37 1,768.37 1,768.37
财务费用 772.50 772.50 772.50 772.50 772.50 772.50
息税折旧摊销前现金流 5,534.48 7,154.92 8,428.90 9,695.81 10,955.31 10,955.31
减：资本性支出 965.36 965.36 965.36 965.36 965.36 965.36
营运资金变动 - 2,029.61 2,117.87 2,118.46 2,119.08 -
净现金流 4,569.12 4,159.95 5,345.67 6,611.99 7,870.87 9,989.95
折现率 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9500 0.8574 0.7738 0.6983 0.6302 5.8331
净现金流量现值 4,340.65 3,566.59 4,136.29 4,617.26 4,960.43 58,272.70
期初营运资金 16,855.02
资产组预计未来现金
63,038.90
流量现值
经采用预计未来现金流量折现法评估，上海恒润数字科技集团股份有限公司
的包含商誉资产组在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值
为 63,038.90 万元，高于恒润集团包含整体商誉的资产组账面价值 60,236.44 万
元。因此，截至 2021 年 12 月 31 日，恒润集团对应商誉经测试不需要计提减
值准备。
同时，公司收购恒润集团后，恒润集团经历三次外部增资，具体情况如下：
增资前股本 A（万 增资价格 B 公司整体估值 增资总价款（万
董事会决议日
股） （元/股） （万元） 元）
2020.10.24 21,820.64 12.00 261,847.68 13,620.00
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2020.8.18 21,500.80 11.88 255,457.73 3,800.00
2020.4.29 21,000.00 11.88 249,495.82 5,950.00
2018.11.25 20,200.00 11.88 239,875.00 9,500.00
如上，恒润集团被公司收购后累计发生的三次增资均是在市场化交易的前提
下，由公司和与公司无关联关系的投资方协商确定，相对应的公司整体估值均高
于公司收购恒润集团所支付的对价。
4、德马吉可回收金额的具体计算过程
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 19,395.88 23,363.77 27,478.45 28,978.45 29,978.45 29,978.45
营业成本 13,704.76 16,480.03 19,359.67 20,398.56 21,091.15 21,091.15
税金及附加 33.46 40.30 47.40 49.99 51.72 51.72
销售费用 1,858.74 2,064.61 2,285.68 2,390.88 2,488.99 2,488.99
管理费用 1,872.07 1,901.36 1,932.12 1,964.41 1,998.32 1,998.32
研发费用 1,144.11 1,192.66 1,243.64 1,297.16 1,353.36 1,353.36
息前营业利润 782.73 1,684.81 2,609.94 2,877.44 2,994.91 2,994.91
息前利润总额 782.73 1,684.81 2,609.94 2,877.44 2,994.91 2,994.91
加：折旧及摊销 349.58 349.58 349.58 349.58 349.58 349.58
息税折旧摊销前
1,132.31 2,034.39 2,959.52 3,227.02 3,344.49 3,344.49
利润
减：资本性支出 355.44 355.44 355.44 355.44 355.44 355.44
营运资金变动 - 1,212.19 1,257.07 469.32 317.96 -
净现金流 776.87 466.75 1,347.00 2,402.26 2,671.09 2,989.05
折现率 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9450 0.8440 0.7537 0.6731 0.6011 5.0199
净现金流量现值 734.16 393.92 1,015.24 1,616.96 1,605.64 15,004.68
期初营运资金 6,131.67
资产组预计未来
14,238.92
现金流量现值
经采用预计未来现金流量折现法评估，德马吉国际展览有限公司的包含商誉
资产组在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 14,238.92
万元，高于德马吉包含整体商誉的资产组账面价值 12,400.22 万元。因此，截至
2021 年 12 月 31 日，德马吉对应商誉经测试不需要增加计提减值准备。
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5、岭南水务可回收金额的具体计算过程
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 127,712.68 127,712.68 127,712.68 127,712.68 127,712.68 127,712.68
营业成本 109,589.01 109,589.01 109,589.01 109,589.01 109,589.01 109,589.01
税金及附加 252.08 252.08 252.08 252.08 252.08 252.08
销售费用 284.94 284.94 284.94 284.94 284.94 284.94
管理费用 1,057.49 1,059.92 1,062.42 1,065.00 1,067.66 1,067.66
研发费用 3,899.84 3,899.84 3,899.84 3,899.84 3,899.84 3,899.84
财务费用 5,174.53 5,174.53 5,174.53 5,174.53 5,174.53 5,174.53
营业利润 7,454.79 7,452.36 7,449.86 7,447.28 7,444.62 7,444.62
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 7,454.79 7,452.36 7,449.86 7,447.28 7,444.62 7,444.62
加：折旧及摊销 84.90 84.90 84.90 84.90 84.90 84.90
利息费用 5,174.53 5,174.53 5,174.53 5,174.53 5,174.53 5,174.53
息税折旧摊销前
12,714.22 12,711.79 12,709.28 12,706.70 12,704.05 12,704.05
利润
减：资本性支出 248.55 248.55 248.55 248.55 248.55 248.55
营运资金变动 -2,634.21 0.51 0.52 0.54 0.55 -
净现金流 15,099.88 12,462.73 12,460.21 12,457.62 12,454.95 12,455.50
折现率 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9463 0.8474 0.7588 0.6795 0.6085 5.2138
净现金流量现值 14,289.03 10,560.92 9,455.24 8,465.28 7,578.92 64,939.95
期初营运资金 7,774.67
资产组预计未来
107,514.66
现金流量现值
经采用预计未来现金流量折现法评估，岭南水务集团有限公司的包含商誉资
产组在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 107,514.66
万元，高于岭南水务包含整体商誉的资产组账面价值 40,664.21 万元。因此，截
至 2021 年 12 月 31 日，岭南水务对应商誉经测试不需要计提减值准备。
综上，公司认为本年度商誉减值测算是结合各公司的经营业绩预测情况进行
的，测算选取的方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，
测算结果具有合理性。
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（三）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）复核管理层对资产组的认定和商誉分摊至资产组的方法；
（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业
的发展趋势；
（3）评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；
（4）复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的
预计产值、未来价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的
历史数据进行比较分析；
（5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司对商誉测算关键参数的选取、主要指标和预测指标
的确认依据及减值测试的结果是公允的，期末商誉减值准备金额恰当。
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问题 6：年报显示，报告期末你公司长期股权投资账面价值 298,561.28 万元，
未计提长期股权投资减值准备。
（1）请你公司列示主要投资公司主营业务开展情况与近三年的主要财务指
标，包括乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、
江苏岭源水务有限责任公司、微传播（北京）网络科技股份有限公司等，结合
长期股权投资减值准备计提的依据及测算过程，说明未计提长期股权投资减值
准备的原因及合理性。
（2）报告期内，你公司对长期股权投资-微传播（北京）网络科技股份有限
公司确认其他综合收益调整-1,085.80万元，确认其他权益变动-295.33万元。请说
明其他综合收益调整和其他权益变动的确认过程及依据，相应会计处理是否符
合企业会计准则规定。
请年审会计师发表核查意见。
回复：
（一）请你公司列示主要投资公司主营业务开展情况与近三年的主要财务
指标，包括乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公
司、江苏岭源水务有限责任公司、微传播（北京）网络科技股份有限公司等，
结合长期股权投资减值准备计提的依据及测算过程，说明未计提长期股权投资
减值准备的原因及合理性。
回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额为 298,561.28 万元。
主要（长期股权投资账面余额大于 1,000 万元）的被投资单位主营业务开展
情况、主要业绩指标情况如下：
单位：万元
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净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2021 年 2020 年 2019 年
嘉祥岭南园林工程有限公司 合营企业 90.00% 8,572.77 项目运营期中 -286.24 -229.90 -196.99
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 合营企业 90.00% 8,835.11 项目运营期中 -285.07 1,179.32 -509.52
项目停工，已解除 PPP
灵璧县岭城建设投资发展有限公司 合营企业 90.00% 12,347.76 协议；由政府方直接支 0.82 0.59 -5.02
付工程款给岭南
项目已完工，协商转
日照岭南海洋园林工程有限公司 合营企业 90.00% 8,985.99 -2.96 -2.32 -0.41
EPC 中
广西交岭环境工程有限公司 合营企业 48.00% 11,365.35 项目运营期中 1,646.29 932.57
-1,974.03
因政府土地性质问题项
长丰县丰岭生态建设工程有限公司 合营企业 90.00% 19,531.85 -0.43 0.05 -20.66
目停工中
监利县锦沙湖湿地公园有限公司 合营企业 89.10% 2,751.19 项目正常施工中 -309.98 0.08 -0.38
邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司 合营企业 20.00% 4,055.12 项目正常施工中 - -
岭南水务(连平)有限公司 合营企业 87.90% 11,660.24 项目正常施工中 -102.92 -2.78 0.17
黄山润宁生态建设有限公司 合营企业 33.85% 5,073.97 项目正常施工中 -1.31 -0.99 0.42
巴林右旗岭南园林建设有限公司 合营企业 80.00% 1,929.53 项目运营期中 2,140.85 -3.99 0.05
泗阳新源水务工程有限责任公司 合营企业 50.00% 7,572.32 项目运营期中 802.81 -61.32 -146.17
江苏惠民水务有限公司 合营企业 50.00% 25,115.03 项目运营期中 0.66 -1.04 -232.53
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公
合营企业 99.80% 29,666.55 项目运营期中 2,637.03 2,401.20 265.49
司
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净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2021 年 2020 年 2019 年
岭南水务（紫金）有限公司 合营企业 95.00% 13,697.55 项目运营期中 17.28 -3.50 0.43
西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 合营企业 90.00% 14,288.89 项目运营期中 180.67 7.40 -110.06
广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 合营企业 90.00% 6,076.88 项目正常施工中 -134.25 -99.11 -39.70
昌吉市岭海工程管理服务有限公司 合营企业 65.00% 2,867.03 项目正常施工中 -416.74 -539.48 -229.64
项目已完工验收，结算
尉氏县岭南建设工程有限公司 合营企业 88.20% 5,520.13 -0.08 0.18 -0.06
中
江苏岭源水务有限责任公司 合营企业 45.00% 24,222.02 项目正常施工中 - 56.87 -229.97
阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 合营企业 95.00% 4,744.10 项目正常施工中 -6.12 -0.10 -
岭南水务(汕尾)有限公司 合营企业 51.00% 1,653.89 项目正常施工中 0.07 -0.05 -
南充市北控岭南生态环境治理有限公司 合营企业 80.00% 3,998.63 项目正常施工中 -1.45 -0.25 -
葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任
合营企业 44.78% 9,733.14 项目正常施工中 - - -
公司
兴化中交岭南建设管理有限公司 合营企业 19.50% 2,592.63 项目正常施工中 95.89 16.27 -
微传播（北京）网络科技股份有限公司 联营企业 21.86% 7,425.85 业务正常展开中 -10,320.58 2,113.94 960.92
中宁县碧水源水务有限公司 联营企业 14.25% 4,546.75 项目正常施工中 -192.95 4.22 -2.88
汾阳市碧水源水务有限公司 联营企业 19.80% 2,158.02 项目正常施工中 67.44 - -5.09
北京正泽水务有限公司 联营企业 48.00% 1,924.15 项目正常施工中 3.46 2.38 2.22
北京本农科技发展有限公司 联营企业 19.00% 4,879.79 业务正常展开中 4,643.17 3,445.39 -
深圳市南科生物贸易有限公司 联营企业 40.00% 16,000.00 新设公司 - - -
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净利润
被投资单位 类型 持股份额 期末余额 业务开展情况
2021 年 2020 年 2019 年
东莞市润泽源环保工程有限公司 联营企业 40.00% 14,000.00 新设公司 - -
合计 297,792.24
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如上表，2021 年末，公司长期股权投资主要系对主营业务相关的公司的投
资。
1、PPP 项目公司
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、江苏
岭源水务有限责任公司等公司为公司投资的 PPP 项目公司，待 PPP 项目公司运
营收款后，可向公司归还对应的投资款。截至 2021 年 12 月 31 日，对应的 PPP
项目已移交至政府进入运营期或正在建设期，最终回款方均为政府，回款有较大
的保障。部分项目因土地政策等问题未能继续推进，公司正在与地方政府协商改
变项目模式或终止合同，已投入的项目款项由地方政府履行相应审批手续后拨付
给公司。因此，截至 2021 年 12 月 31 日，公司对 PPP 项目公司的投资未出现明
显的减值迹象。
2、微传播（北京）网络科技股份有限公司
微传播主要财务指标与上年同期对比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 23,502.71 49,338.01
营业收入增长率 -52.36% 6.00%
毛利率 -4.59% 8.80%
归属于挂牌公司股东的净利润（万元） -10,320.58 2,039.44
净利润增长率 -606.05% -78.00%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -11,048,96 2,069.24
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利
-18.73% 3.73%
润计算）
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除
-20.31% 3.79%
非经常性损益后的净利润计算）
基本每股收益（元/股） -1.55 0.37
微传播 2021 年度实现收入 2.35 亿元，较上年下降 52.36%，归属挂牌公司股
东净利润为亏损 1.03 亿元，主要系因收购微电互动，在整合广告业务、避免同
业竞争过程中，退出原部分领域导致业务量锐减；同时为开拓市场主动降低单价、
延长信用账期以及游戏行业客户广告预算缩减等原因导致。
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根据微传播管理层盈利预测数据计算的微传播 2021 年 12 月 31 日的股
东权益的估值为 37,259.32 万元，公司对应股权份额（21.86%）的可回收价
值为 8,144.89 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对微传播长期股权投资
的账面余额为 7,425.85 万元，未出现减值。
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（二）报告期内，你公司对长期股权投资-微传播（北京）网络科技股份有
限公司确认其他综合收益调整-1,085.80 万元，确认其他权益变动-295.33 万元。
请说明其他综合收益调整和其他权益变动的确认过程及依据，相应会计处理是
否符合企业会计准则规定。
回复：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2021 年审计报告（中
喜财审 2022S00937 号）显示：归属挂牌公司母公司所有者的其他综合收益的税
后净额为-49,670,480.16 元，资本公积-其他资本公积变动数为-13,510,124.48 元。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》应用指南（2014）的相关规定，
对于权益法核算下的长期股权投资的计量为：当被投资单位其他综合收益发生变
动的，投资方应当按照归属于本企业的部分，相应调整长期股权投资的账面价值，
同时增加或减少其他综合收益；对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利
润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价
值，同时确认资本公积（其他资本公积）。
公司持有微传播 21.86%的股权，按照相应持股比例计算，确认其他综合收
益调整-10,857,966.96 元、其他权益变动-2,953,313.21 元。以上会计处理方法符
合企业会计准则规定。
（三）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
年审会计师执行了以下程序：
（1）查阅《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》及相关规定，确
认其他综合收益调整和其他权益变动相关的会计处理的准确性；
（2）通过巨潮资讯网查询微传播 2021 年年度报告，获取主要财务指标数据，
并了解其业绩变动的合理性；
（3）获取微传播的财务报表，并执行分析性复核程序，确认其业绩的合理、
可靠性，同时，获取微传播管理层 2021 年末编制的盈利预测数据以及据此计算
的微传播股东权益的估值，并复核相关预测数据的合理性；
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（4）获取公司长期股权投资明细表，并获取相关被投资单位 2021 年度的财
务报表，并访谈财务负责人，了解相关被投资单位的业务开展情况。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）虽然 2021 年微传播经营业绩出现大幅下降，但微传播管理层根据最新
的经营状况，重新修正并出具了 2022 年以后的盈利预测数据，根据相关盈利预
测数据，微传播 2021 年 12 月 31 日的股东权益的估值为 37,259.32 万元，公司
对应股权份额（21.86%）的公允价值为 8,144.89 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司对微传播长期股权投资的账面余额为 7,425.85 万元，未出现明显的减值迹象，
公司 2021 年度对微传播长期股权投资未计提减值准备具有合理性。
（2）公司对其他公司的投资均未出现明显的减值迹象，未计提减值准备具
有合理性。
问题 7：年报显示，你公司报告期末实现投资收益 5,305.59 万元，其中顺流
交易转回 2,010.73 万元,成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得
314 万元。请补充说明上述投资收益的确认内容、依据及过程，相应会计处理是
否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。
回复：
（一）投资收益的确认内容与过程
1、顺流交易转回
2021 年度，因经营管理需要，公司处置了部分子公司、联营公司的股权。
根据企业会计准则相关规定，对以权益法核算的长期股权投资，按照投资方持股
比例及被投资方净利润计算的归属于投资方投资收益，应考虑投资方对联营企业
顺流交易的影响。公司以前年度产生的未实现内部交易损益需根据处置股权比例
进行转回，确认投资收益。
公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称润岭文化）分别
持有恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司（以下简称科幻谷）25%股权及
恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司（以下简称湃乐次元）100%股权。2019
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年 12 月，润岭文化与科幻谷签订协议，润岭文化将持有的湃乐次元 100%股权转
让予科幻谷。由于截止 2020 年 12 月 31 日，科幻谷外部股东尚未实缴出资，且
科幻谷未向润岭文化支付股权转让款，公司 2019 及 2020 年度仍将湃乐次元及科
幻谷纳入财务报表合并范围。
2021 年 1 月 29 日，科幻谷外部股东已实缴全部认缴出资额，润岭文化已从
科幻谷收取大部分股权转让款，公司丧失对湃乐次元及科幻谷的控制权，自此不
再将湃乐次元及科幻谷纳入合并范围，公司对湃乐次元直接持股 100%变为间接
持股 25%，因此转回内部交易未实现损益的 75%份额合计 1,916.52 万元。此外，
公司处置其他联营企业及子公司股权导致顺流交易转回 94.20 万元。
2、成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得
减：按原持股比例
加：剩余
处置股 计算应享有原有子
股权重新
子公司名称 权取得 公司自购买日或合 差额 备注
计量的价
的对价 并日开始持续计算
值
的净资产的份额
A B C D=A+B-C
恒润科幻谷（日照）文
0.00 911.04 597.04 314.00
化旅游发展有限公司
因润岭文化已收取大部分股权转让款，丧失对湃乐次元及科幻谷的控制权，
自此公司不再将湃乐次元及科幻谷纳入合并范围，因此对科幻谷的长期股权投资
由成本法转为按权益法核算。公司编制合并报表时，确认丧失控制权日成本法转
权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得 314.00 万元，计入投资收益。
（二）投资收益的确认依据
《企业会计准则解释第 1 号》：“（一）企业持有的对联营企业及合营企业的
投资，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，应当采用权益法
核算，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，应当考
虑以下因素：投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股
比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。投
资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。投资企业对于纳入其合并范
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围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也应当按照上述
原则进行抵销，在此基础上确认投资损益。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条“企业
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益”。
（三）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
1、检查公司与处置子公司、联营企业内部交易未实现损益的历年抵销分录
及账面原始记录和凭证；复核计算了应转回内部交易损益金额；
2、检查子公司投资合同协议、股权转让协议，实收资本历史变动、股权转
让款支付的原始记录和凭证；复核计算了成本法转权益法剩余股份公允价值重新
计量产生的利得。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，上述投资收益发生真实，计算准确，会计处理符
合会计准则的相关规定。
问题 8：年报显示，报告期内你公司取得上海信昱展览有限公司 （以下
简称上海信昱）100%股权、贺州旅宿民宿服务有限公司（以下简称贺州旅宿）
90%股权，注销或转让恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司等 11 家子公司。
（1）请补充说明购买上海信昱和贺州旅宿股权的具体情况，包括但不限于
交易背景、交易对方、购买价款及定价依据、是否签署业绩承诺协议、是否履
行审议程序和信息披露义务（如适用）等。
（2）请结合被转让或注销子公司的业务开展情况、发展战略等，说明报告
期内你公司转让或注销多家子公司的原因及后续业务承接情况。
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（3）年报显示，报告期贺州旅宿收入为0元，股权取得时间为“2022年9月
17日”。请更正前述股权取得时间，并核实收入数据准确性。
回复：
（一）请补充说明购买上海信昱和贺州旅宿股权的具体情况，包括但不限
于交易背景、交易对方、购买价款及定价依据、是否签署业绩承诺协议、是否
履行审议程序和信息披露义务（如适用）等。
1、上海信昱
上海信昱展览有限公司成立于 2020 年 6 月，注册资本 1,000 万元，主要提
供会展服务。2021 年 6 月，为整合会展业务上下游资源，德马吉会展（上海）
有限公司（以下简称德马吉会展）及张明蕾联合收购张红彬持有的上海信昱 100%
股权。其中德马吉会展收购上海信昱 80%股权，股权转让定价依照股权转让方已
认缴但未实缴出资的股份份额，作价 1 元；张明蕾收购上海信昱 20%股权。2021
年 9 月，张明蕾将其持有的 20%股权，作价 0 元转让给德马吉会展。
交易各方未签订业绩承诺协议。
2、贺州旅宿
贺州旅宿民宿服务有限公司成立于 2020 年 12 月，注册资本 1,000 万元，二
级子公司广西岭域创和文旅投资有限公司持股 30%，主要提供旅游住宿服务。
2021 年 9 月，为进一步推进公司在文旅及民宿业务的布局，公司收购了贺州旅
宿其余股东 60%股权，交易对手方为桂林姚宿集民宿服务有限公司、李娜、罗健
强、许小林，股权转让定价依照各股权转让方已认缴未实缴出资的股权份额，作
价 0 元。
广西岭域受让的贺州旅宿 60%股权在受让日之前均未相应实缴出资，也无任
何不按出资份额分享经营成果的约定，因此出让方不享有经营成果。故其余股东
60%的未出资份额虽于 9 月 17 日过户给广西岭域，但广西岭域实质上分次认缴
了贺州旅宿初始注册资本的 90%，2021 年度应按 90%合并经营成果（2020 年度
未开展经营活动）。
交易各方未签署业绩承诺协议。
上述交易行为未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深
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圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易 》等规则规定
的审议及披露标准，公司无需履行审议程序及信息披露义务。
（二）请结合被转让或注销子公司的业务开展情况、发展战略等，说明报
告期内你公司转让或注销多家子公司的原因及后续业务承接情况。
报告期内公司转让了 3 家孙公司及注销了 9 家孙公司，具体情况如下：
（1）恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司（以下简称科幻谷）、恒润
湃乐次元（日照）旅游开发有限公司（以下简称湃乐次元公司）原由二级子公司
上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称润岭文化）持股 25%、100%，系为
开展日照科幻谷工程项目所设立。
科幻谷外部股东上海金玺实业有限公司持股 75%，但其自成立后自 2021 年
1 月未对科幻谷实缴出资，润岭文化作为唯一出资方对科幻谷进行管理，因此公
司 2020 年将其纳入合并范围。2021 年 1 月，上海金玺完成实缴出资并委派了董
事，公司丧失对科幻谷的控制权。
2019 年 12 月，润岭文化与科幻谷签订《股权转让协议》，协议约定润岭文
化将其所持湃乐次元公司的 100%股权作价 5,000.00 万元转让给科幻谷。2021 年
1 月，科幻谷支付了股权转让款 3,000 万元，并向湃乐次元公司委派了董事，公
司据此认定丧失对湃乐次元公司控制权。
上述两个公司转让后，日照科幻谷工程项目仍由科幻谷及湃乐次元公司运营。
（2）上海恒业展览服务有限公司系由二级子公司德马吉会展（上海）有限
公司持股 70%。为减少管理层级、降低管理成本，2021 年 11 月公司将其持有的
70%股权转让给外部股东。交易完成后，后续业务由德马吉承接。
（3）为降低管理成本，清理未对外开展业务的公司，公司 2021 年度陆续注
销了淮安恒润科技有限公司、上海涵霹文化投资有限公司、宿迁泽汇水务有限公
司、海口鑫仲源文旅投资有限公司、德马吉文化创意产业(武汉)有限公司、宿迁
豪港水务有限公司、德马吉文化创意（重庆）有限公司、广西全域商业管理有限
公司、德马吉国际文化创意（深圳）有限公司 9 家公司，注销此类机构不会对公
司业务开展造成影响。
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（三）年报显示，报告期贺州旅宿收入为 0 元，股权取得时间为“2022 年 9
月 17 日”。请更正前述股权取得时间，并核实收入数据准确性。
经核实，股权取得时间应为 2021 年 9 月 17 日，因年报填报工作量大，复核
过程中有所遗漏导致未能及时发现填报出现错误，公司已在更新后的年报中予以
更正。
截止报告期末，贺州旅宿的民宿装修改造工程尚未完工，仍处于筹备阶段，
未正式对外营业，因此报告期内收入为 0 元。
问题 9：年报显示，你公司预付款余额第一名为你公司“其他关联方”，金额
717.79 万元；而“关联方应收应付款项”部分显示， 你公司关联预付款项期末余
额为零。请说明相关数据是否有误，如是，请予以更正，并说明向关联方预付
账款的原因及必要性，自查是否存在非经营性资金占用、违规对外财务资助等
违规情形。
回复：
（一）预付款第一名情况
报告期末，公司预付款余额第一名为预付上海钦龙工贸启东有限公司 717.79
万元，具体情况如下：
余额 余额 期后结转金额
供应商 账龄 性质 备注
（万元） 占比% （万元）
因项目现场暂不
上海钦龙工贸 预付设备定
717.79 4.54% 1 年内 0.00 满足设备入场安
启东有限公司 制款
装条件
上海钦龙工贸启东有限公司为上海钦龙科技设备有限公司的全资子公司，上
海钦龙科技设备有限公司系恒润科技 2020 年 12 月处置的子公司。
截止报告期末，钦龙科技股权转让已超过12个月，不再属于关联方。公司在
年报披露时误填为其他关联方，因年报数据填报工作量大，复核过程中有所遗漏，
未能及时发现填报存在错误，公司已在更新后的年报中进行更正。
（二）非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项说明
根据深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 深
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圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等的相关规定，截至 2021 年 12 月
31 日，公司预付账款余额均系预付主营业务相关的材料款、劳务款及专项工程
款，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。
问题 10：年报显示，你公司收到的其他与投资活动有关的现金 2,604.31 万
元，支付的其他与投资活动有关的现金 2,320.96 万元，内容均为“关联方往来款”。
请你公司说明前述款项的具体情况，包括但不限于交易对方及与你公司的关联
关系、发生时间及背景、具体内容、是否具备商业实质等。
回复：
关联方往来款主要系公司与参股的北京本农科技发展有限公司及 PPP 项目
公司之间的往来，具体情况如下：
(一) 收到的其他与投资活动有关的现金
收款金额 是否具备
交易对方 关联关系 具体内容
(万元) 商业实质
岭南水务(紫金)有限公司 合营企业 归还代垫款项 1,054.31 是
北京本农科技发展有限公司 联营企业 归还拆借款项 1,550.00 是
岭南水务(紫金)有限公司为公司参与投资的 PPP 项目公司,为保证公司中标
PPP 项目的顺利实施与推进，在 PPP 项目公司融资款到位或政府回款之前，公司
需要为 PPP 项目公司代付部分款项而形成往来款。该部分代垫款项，可在 PPP
项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。本年收到该项目公司归还
1,054.31 万元后，尚未归还的余额为 0.07 万元。
在本农科技为公司控股的子公司期间，公司为支持其日常经营管理向其借款
7,880 万元，还款期限为 2021 年 2 月 11 日，借款利率为 8%。2020 年 12 月
公司已向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创”，四川银创的控
股股东四川省旅游投资集团有限责任公司的实际控制人系四川省政府国有资产
监督管理委员会）转让本农科技 51%的股权。交易完成后，公司仍持有本农科技
19%的股权。2021 年本农科技归还金额 1,550 万元，期末尚未归还的本息余额为
7,551.19 万元。
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(二) 支付的其他与投资活动有关的现金
本年支付 年末余额 是否具备
交易对方 关联关系 具体内容
(万元) (万元) 商业实质
黄山润宁生态建设有限公司 合营企业 代垫款项 1,209.63 1,346.91 是
西峡县龙乡岭南建设工程有
合营企业 代垫款项 536.44 2,894.26 是
限公司
江苏岭源水务有限责任公司 合营企业 代垫款项 574.89 826.74 是
以上为公司参与投资的 PPP 项目公司, 代垫原因如回复（一）所述。此部分
代垫款项，可在 PPP 公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。
问题 11：年报及《关于参股公司财务事项的公告》等显示，你公司原控股
子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称本农科技）对你公司存在尚未归
还的借款合计 8,414.40 万元，原约定偿还期限为 2021 年 2 月 11 日。2020 年 12
月，因你公司出售本农科技 51%的股权且不再纳入公司合并报表范围，其成为
你公司参股公司。本农科技未能在约定期限内归还借款，在延期至 2021 年 8 月
31 日后仍然未能偿还，并再次延期至 2022 年 12 月 31 日。请你公司说明是否存
在未就逾期付款情形及时履行临时信息披露义务的情形，以及截至回函日的还
款情况，你公司拟采取或已采取的收款措施。
回复：
2020 年 12 月，公司与四川银创产融资本控股有限公司（其控股股东为四川
省旅游投资集团有限责任公司，实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员
会，以下简称“四川银创”）签订股权转让协议，以 107,303,694.00 元的价格转让
本农科技 51%的股权。交易完成后，公司仍持有本农科技 19%的股权。公司于
2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公
司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见。本农科技为公司控股子公司期
间，公司为支持其日常经营管理发生往来款 7,880 万元，该往来款按 8%的年利
率计算利息，若未按时支付本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。
公司于 2021 年 4 月 29 日的《2020 年年度报告》中披露了公司应收本农科
技的款项余额。2021 年 6 月 30 日披露的《关于对深圳证券交易所 2020 年年报
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问询函的回复公告》（公告编号：2021－073）详细说明了往来款项的形成原因，
并披露了本农科技的还款情况和还款计划，截至 2021 年 6 月 4 日公司已收到本
农科技归还的往来款 1,000 万元。本农科技于 2021 年 6 月 9 日出具了还款计划，
剩余往来款及利息将在 2021 年 8 月 31 日前支付完毕。公司分别于 2021 年 4 月
29 日、2021 年 8 月 31 日、2021 年 10 月 30 日的《2021 年第一季度报告》《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》中披露了本农科技的还款进展情况。
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会
第三十八次会议，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意审议通过了
《关于参股公司有关财务事项的议案》。独立董事对此发表同意的独立意见；并
于 2022 年 5 月 23 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了该项议案。公司于 2022
年 4 月 30 日的《关于参股公司有关财务事项的公告》（公告编号：2022-034）中
披露了本农科技截至 2022 年 4 月 29 日的还款情况，公司已收到本农科技归还的
往来款 1,550 万元。本农科技于 2022 年 4 月 27 日重新出具了还款计划，“经公
司与本农科技确认，截至 2022 年 4 月 30 日，累计本息及违约金合计 84,144,000.03
元。自 2022 年 5 月 1 日起，本农科技未偿还欠款总额将按 8%的年利率计算利息”。
截至 2022 年 6 月 1 日，公司已收到本农科技归还的往来款 1,550 万元。
公司持续关注本农科技的还款情况，并积极督促本农科技履行还款义务，综
合考虑业务开展及双方合作情况，公司同意在原定还款期上适度延期。本农科技
的控股股东四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农
科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过 20,000 万元的银行借款提
供担保，本农科技的上级控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司为四川省级
国资，注册资本达 71.74 亿元，整体经济实力较强，还款风险较小。目前，该融
资事项正有序推进，待融资款到位后，本农科技将陆续归还往来款，回款能力有
较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银行批准。同时公
司将及时披露本农科技相关还款情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关
于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。
特此公告。
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岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
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