中信证券股份有限公司
关于
岭南生态文旅股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2022年9月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规范
性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相
关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《岭南生态文旅股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《岭南生态文旅股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
1
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《岭南生态文旅股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 15
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 17
五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 41
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 41
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查.......................................................... 43
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 47
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................. 48
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 48
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 49
3
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告
指 岭南生态文旅股份有限公司详式权益变动报告书
书
上市公司、岭南股 岭南生态文旅股份有限公司（证券简称：岭南股份，证券代码：
指
份 002717.SZ）
信息披露义务人、
华盈产业投资、本 指 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
企业
中山火炬华盈投资有限公司，曾用名中山火炬工业园开发有限公
华盈投资 指 司，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人、主
要出资人
中山火炬电子产业基金管理有限公司，中山华盈产业投资合伙企
火炬电子基金 指
业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人
中山火炬公有资产经营集团有限公司，中山火炬华盈投资有限公
火炬区公有集团 指
司的控股股东
中山火炬高技术产业开发区管理委员会，中山华盈产业投资合伙
火炬区管委会 指
企业（有限合伙）的实际控制人
尹洪卫、尹志扬、秦国权与华盈产业投资签署《附条件生效的股
份转让协议》、尹洪卫与华盈产业投资签署《表决权委托协议》，
华盈产业投资同意通过协议转让的方式受让尹洪卫、尹志扬、秦
本次权益变动、本
指 国权合计持有的上市公司 84,260,000 股股份（约占上市公司总股
次交易
本的 5.00%），同时尹洪卫将其持有的上市公司 291,848,971 股股
份（约占上市公司总股本的 17.32%）的表决权委托给华盈产业投
资行使
华盈产业投资通过协议转让的方式，受让尹洪卫、尹志扬、秦国
本次协议转让、协
指 权合计持有的上市公司 84,260,000 股股份（约占上市公司总股本
议转让
的 5.00%）
本次表决权委托、 尹洪卫将其持有的上市公司 291,848,971 股股份（约占上市公司
指
表决权委托 总股本的 17.32%）的表决权委托给华盈产业投资行使
本次非公开发行、
指 上市公司向华盈产业投资非公开发行 416,670,000 股股份
本次发行
《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限
《附条件生效的股
指 合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让
份转让协议》
协议》
《表决权委托协 《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于
指
议》 岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》
《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有
《附条件生效的股
指 限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股
份认购协议》
股票之附条件生效的股份认购协议》
中信证券、财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《岭南生态文旅股份有限公司章程》
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《岭南生态文旅股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的和决定、本次权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、
相关声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
通讯地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司
出资金额 200,000 万元人民币
成立日期 2022 年 9 月 1 日
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2022 年 9 月 1 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企
业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当终止或解散
的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
6
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的合伙人及出资情况
截至本核查意见出具日，华盈产业投资的合伙人具体出资方式及出资比例如
下表：
出资人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
中山火炬华盈投资有限公司 有限合伙人 198,000 99.00%
中山火炬电子产业基金管理
普通合伙人 2,000 1.00%
有限公司
2、信息披露义务人执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东及实际控
制人的基本情况
（1）信息披露义务人的控制关系
截至本核查意见出具日，华盈产业投资的控制关系结构图如下：
7
（2）信息披露义务人执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东和实际
控制人情况
1）执行事务合伙人情况
截至本核查意见出具日，火炬电子基金为华盈产业投资的执行事务合伙人，
其基本情况如下：
公司名称 中山火炬电子产业基金管理有限公司
注册地址 中山市火炬开发区兴业路 1 号综合楼二楼
通讯地址 中山市火炬开发区兴业路 1 号综合楼二楼
通讯方式 0760-88586265
法定代表人 谭立明
注册资本 2,500 万元人民币
成立日期 2016 年 7 月 29 日
统一社会信用代码 91442000MA4UT84K0N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2016 年 7 月 29 日至无固定期限
受托管理非公开募集基金；法律、法规、政策允许的股权投资；企
经营范围 业资产管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
2）主要出资人情况
截至本核查意见出具日，华盈投资为华盈产业投资的主要出资人，其基本情
8
况如下：
公司名称 中山火炬华盈投资有限公司
注册地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 C 区
通讯地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 C 区
通讯方式 0760-88586265
法定代表人 余健华
注册资本 48,357.30 万元人民币
成立日期 2005 年 10 月 28 日
统一社会信用代码 91442000782018036B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2005 年 10 月 28 日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；
经营范围 物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
3）间接控股股东情况
截至本核查意见出具之日，火炬区公有集团为华盈投资的控股股东，为华盈
产业投资的间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中山火炬公有资产经营集团有限公司
注册地址 中山市火炬开发区康乐大道 31 号 6 楼 618 室
通讯地址 中山市火炬开发区康乐大道 31 号 6 楼 618 室
通讯方式 0760-89893791
法定代表人 余健华
注册资本 563,553.9966 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 5 日
统一社会信用代码 91442000MA4W1NQ311
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2016 年 12 月 5 日至无固定期限
投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动。）
4）实际控制人情况
截至本核查意见出具日，华盈产业投资的实际控制人为火炬区管委会。
9
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人主要业务及财务状况
的核查
华盈产业投资成立于 2022 年 9 月，其经营范围为股权投资。华盈产业投资
为专为本次收购而设立的合伙企业，截至本核查意见出具之日尚未实际开展经营
活动或对外投资，尚无相关财务数据。
火炬电子基金为华盈产业投资的执行事务合伙人，其经营范围为股权投资。
火炬电子基金最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 2,000.37 1,673.44 1,657.69 1,556.93
总负债 432.51 237.36 69.22 8.02
净资产 1,567.86 1,436.08 1,588.47 1,548.91
资产负债率 21.62% 14.18% 4.18% 0.52%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 298.35 537.61 469.38 343.03
净利润 131.77 -152.39 39.56 -30.78
净资产收益率 8.40% -10.61% 2.49% -1.99%
注 1：上述 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2022 年 6 月 30 日财务数
据未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
华盈投资为华盈产业投资的主要出资人，其经营范围为股权投资。华盈投资
最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 120,210.98 93,412.44 2302.37 1153.76
总负债 64,862.03 44,682.23 408.32 701.24
净资产 55,348.95 48,730.21 1,894.06 452.52
资产负债率 53.96% 47.83% 17.73% 60.78%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 298.35 552.11 967.41 1520.8
净利润 -146.36 618.41 127.5 143.86
10
净资产收益率 -0.26% 1.27% 6.73% 31.79%
注 1：上述 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2022 年 6 月 30 日财务数
据未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人华盈产业投资的主要负责
人基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
执行事务合伙人
谭立明 男 中国 广东省中山市 无
委派代表
根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东所控
制的核心企业、关联企业及主营业务的核查
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未控制其他企业。
2、信息披露义务人执行事务合伙人所控制的主要企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人执行事务合伙人火炬电子
基金除华盈产业投资外控制的其他主要公司及关联公司情况如下：
11
出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围
（万元）
中山先进装备制
法律、法规、政策允许的股权投资业
造产业股权投资
1 100,000.00 1% 务。（依法须经批准的项目，经相关
中心（有限合
部门批准后方可开展经营活动。）
伙）
一般项目：以私募基金从事股权投
中山市华盈健康
资、投资管理、资产管理等活动（须
2 投资基金合伙企 10,000.00 1%
在中国证券投资基金业协会完成登
业（有限合伙）
记备案后方可从事经营活动）。
法律、法规、政策允许的股权投资业
中山火炬开发区
务；企业投资咨询；企业管理咨询；
点亮天使投资合
3 5,000.00 1% 受托管理非公开募集基金。（依法须
伙企业（有限合
经批准的项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动。）
法律、法规、政策允许的股权投资及
中山火炬科创基
管理；创业投资；企业管理咨询。（依
4 金管理中心（有 110,000.00 0.9091%
法须经批准的项目，经相关部门批准
限合伙）
后方可开展经营活动。）
中山火炬华盈一 一般项目：法律、法规、政策允许的
号投资基金合伙 股权投资业务。（除依法须经批准的
5 10,000.00 0.813%
企业（有限合 项目外，凭营业执照依法自主开展经
伙） 营活动）
3、信息披露义务人主要出资人所控制的主要企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要出资人华盈投资除华
盈产业投资与火炬电子基金外控制的其他主要公司及关联公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
中山火炬华盈一 一般项目：法律、法规、政策允许的
号投资基金合伙 直接 股权投资业务。（除依法须经批准的
1 10,000.00
企业（有限合 47.9675% 项目外，凭营业执照依法自主开展经
伙） 营活动）
兼营与主营业务有关的商业保理业
务(仅限融资租赁企业经营);融资租
赁服务（限外商投资企业经营）;向国
内外购买租赁财产（外商投资企业需
广东南粤融资租 直接 持批文、批准证书经营）;租赁业务
2 46,792.60
赁有限公司 36.5284% （外商投资企业需持批文、批准证书
经营）;租赁财产的残值处理及维修
（外商投资企业需持批文、批准证书
经营）;租赁交易咨询和担保（外商投
资企业需持批文、批准证书经营）
一般项目：以私募基金从事股权投
中山市华盈健康
资、投资管理、资产管理等活动（须
3 投资基金合伙企 10,000.00 直接 34%
在中国证券投资基金业协会完成登
业（有限合伙）
记备案后方可从事经营活动）。（除
12
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投
海南赢瑞私募股 资、投资管理、资产管理等活动（须
权投资基金合伙 直接 在中国证券投资基金业协会完成登
4 7,000.00
企业（有限合 12.8571% 记备案后方可从事经营活动）（除许
伙） 可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
4、信息披露义务人间接控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人间接控股股东火炬区公有集团除
华盈产业投资与火炬电子基金外控制的其他主要公司及关联公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：创业投资（限投资未上市
中山火炬华盈投 企业）；社会经济咨询服务；物业管
1 48,357.30 100%
资有限公司 理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
工业产品技术开发；企业管理服务、
企业投资咨询；销售：五金制品、专
化学产品（不含危化品）、建筑材料、
金属材料；节能技术、网络技术的开
发、研发；生产经营光电产品、电力
电子元器件（不含线路板、电镀工
中山火炬工业集
2 46,087.00 100% 序）；机械设备租赁；厂房出租及其
团有限公司
它建筑物出租；制造：通用仪器仪表、
钟表与计时仪器、光学仪器及眼镜
（上述经营范围涉及制造、销售和进
口计量器具）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
投资、开发、引进医药、保健品、医
疗器械、包装材料项目。物业管理（凭
资质证经营）；工业用房租赁、商业
中山市健康基地 营业用房出租、办公楼出租、其他建
3 66,265.80 100%
集团有限公司 筑物出租；机械设备租赁、健康医疗
信息服务咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活
动；企业管理；企业管理咨询；信息
中山市张家边企 咨询服务（不含许可类信息咨询服
4 19,000.00 100%
业集团有限公司 务）；工程和技术研究和试验发展；
非居住房地产租赁；住房租赁；物业
管理。（除依法须经批准的项目外，
13
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产综合开发、建筑安装、室内装
修；经营管理受托企业资产、城市基
础设施建设；物业管理。在广东省内
中山火炬城建集
5 26,073.00 100% 回收再生资源（不含进口固体废物、
团有限公司
危险废物、报废汽车）；工业用房场
地出租。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
承接区内土地投资开发、承接本系统
物业管理；投资城市建设及工业配套
中山火炬开发区
建设；房地产开发；以下由分支机构
6 建设发展有限公 100,000.00 100%
经营：美居中心市场经营管理。（依
司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营、各类工
程建设活动；一般项目：物业管理、
非居住房地产租赁、以自有资金从事
潮州市中炬科技
投资活动、企业管理咨询、信息咨询
7 产业园发展有限 24,512.00 100%
服务（不含许可类信息咨询服务）、
公司
工程管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
城市基础设施的投资及建设；物业经
营及管理；二次供水服务；设备租赁；
技术咨询；信息咨询；销售工业生产
资料（不含易燃易爆化学危险品），
阳江市中阳联合 百货；自营商品及技术进出口；来料
8 17,300.00 100%
发展有限公司 加工；污水处理及其再生利用；市政
设施管理；以自有资金从事投资活
动；集贸市场管理服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
经营管理属下的市属国有资产；投资
中山火炬资产管
9 100.00 100% 办实业。(依法须经批准的项目，经
理有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
区内土地投资开发；投资城市建设及
工业配套建设；房地产开发；厂房出
中山火炬开发区
租；办公楼出租；商铺出租；物业管
10 临海工业园开发 40,000.00 100%
理；停车场管理。（依法须经批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
法律、法规、政策允许的股权投资及
中山火炬科创基
管理；创业投资；企业管理咨询。（依
11 金管理中心（有 110,000.00 90.9091%
法须经批准的项目，经相关部门批准
限合伙）
后方可开展经营活动。）
中山先进装备制 法律、法规、政策允许的股权投资业
12 造产业股权投资 100,000.00 50.5% 务。（依法须经批准的项目，经相关
中心（有限合 部门批准后方可开展经营活动。）
14
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
伙）
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东与实
际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人
未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的
5%。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东火炬区公有集团、实
际控制人火炬区管委会在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司简称 注册资本 持股比例 持股方式 主营业务
火炬区公
有集团间 调味食品，开发区建设管理
中炬高新 785,375,950 元 10.72%
接持有 及城市综合开发
10.72%
（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东与实
际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他主要金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人、
间接控股股东及实际控制人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
由于长期看好生态园林及文旅产业，信息披露义务人拟通过本次交易获得上
市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务未来发展的
信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提
供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。
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本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查
信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购
上市公司向其非公开发行的 416,670,000 股股票。
除上述事项以及本次权益变动外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司的明确计划。如果根据后续实际情况
需要增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见出具日，除拟认购上市公司向其非公开发行的
416,670,000 股股票，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司增持股份
或处置本次权益变动取得股份的其他计划。如果根据后续实际情况需要继续增持
上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
1、已履行的程序
2022 年 9 月 14 日，华盈投资履行内部决策程序审议通过本次交易方案；
2022 年 9 月 14 日，火炬区公有集团董事会审议通过本次交易方案；
2022 年 9 月 14 日，华盈产业投资合伙人决议表决通过本次交易方案。
2、尚需履行的程序
根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项：
1、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同
意或出具不予进一步审查决定；
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2、有权国有资产监督管理部门批准本次交易。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
2、本次权益变动后
截至本核查意见出具之日，本次权益变动及非公开发行股票前后，信息披露
义务人持有上市公司股份情况如下表所示：
股权转让及表决权委托后、非公开发
权益变动前
行前
名称
持有表决 持有表决
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
权比例 权比例
尹洪卫 372,318,971 22.10% 22.10% 291,848,971 17.32% 0.00%
尹志扬 3,371,325 0.20% 0.20% 1,325 0.00% 0.00%
秦国权 5,232,417 0.31% 0.31% 4,812,417 0.29% 0.29%
华盈产业
0 0.00% 0.00% 84,260,000 5.00% 22.32%
投资
股权转让及表决权委托后、非公开发
非公开发行后、表决权委托解除后
行后
名称
持有表决 持有表决
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
权比例 权比例
尹洪卫 291,848,971 13.89% 0.00% 291,848,971 13.89% 13.89%
尹志扬 1,325 0.00% 0.00% 1,325 0.00% 0.00%
秦国权 4,812,417 0.23% 0.23% 4,812,417 0.23% 0.23%
华盈产业
500,930,000 23.84% 37.72% 500,930,000 23.84% 23.84%
投资
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动由协议受让股份、接受表决权委托组成，具体如下：
1、协议转让
2022 年 9 月 19 日，信息披露义务人与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署《附条
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件生效的股份转让协议》，信息披露义务人同意通过协议转让的方式受让尹洪卫、
尹志扬、秦国权合计持有的上市公司 84,260,000 股股份（约占上市公司总股本的
5.00%），转让价格为 3.59 元/股，总交易价款为 30,249.34 万元。其中信息披露义
务人受让尹洪卫持有的上市公司 80,470,000 股股份（约占上市公司总股本的
4.78%），交易价款为 28,888.73 万元；受让尹志扬持有的上市公司 3,370,000 股股
份（约占上市公司总股本的 0.20%），交易价款为 1,209.83 万元；受让秦国权持
有的上市公司 420,000 股股份（约占上市公司总股本的 0.02%），交易价款为 150.78
万元。
2、表决权委托
2022 年 9 月 19 日，信息披露义务人与尹洪卫签署《表决权委托协议》，尹
洪卫将其持有的上市公司 291,848,971 股股份（约占上市公司总股本的 17.32%）
的表决权委托给信息披露义务人行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条
件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：
（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特
定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；
（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满 12 个月之
日。
（3）如上市公司 2022 年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的
核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功
认购该向特定对象发行股票之日止。
上述股份转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资持有上市公司表决权
的比例将达到 22.32%，华盈产业投资将实现对上市公司的控制。上市公司的控
股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，上市公司的实际控制人将由尹洪卫变更
为火炬区管委会。
除本次权益变动外，2022 年 9 月 19 日，信息披露义务人已与上市公司签署
了 《 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 》， 拟 认 购 上 市 公 司 向 其 非 公 开 发 行 的
416,670,000 股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准），
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认购价格为 2.40 元/股。在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情
况下，按照拟发行股数计算，上述发行完成后、在表决权委托解除前，华盈产业
投资拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 37.72%。在表
决权委托解除后，华盈产业投资拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行
后总股本的 23.84%。
（三）本次权益变动相关协议主要内容
1、《附条件生效的股份转让协议》
2022 年 9 月 19 日，尹洪卫（以下简称“甲方一”）、尹志扬（以下简称“甲
方二”）、秦国权（以下简称“甲方三”）与华盈产业投资（以下简称“乙方”）签
署了《附条件生效的股份转让协议》，以下甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲
方”，甲方、乙方合称为“双方”。
（1）本次交易内容及安排
1）股份转让
双方同意，甲方按照本协议约定将其所持上市公司 84,260,000 股股份转让给
乙方，其中甲方一向乙方转让其持有的上市公司 80,470,000 股股份（占上市公司
股份总数的 4.78%（本比例根据持股数量占上市公司股份总数的比例并取小数点
后两位得出，具体持股数据以披露的股份数量为准，下同）），甲方二向乙方转让
其持有的上市公司 3,370,000 股股份（占上市公司股份总数的 0.20%），甲方三向
乙方转让其持有的上市公司 420,000 股股份（占上市公司股份总数的 0.02%）。
2）表决权委托
甲方一在与乙方签署本协议的同时签订《表决权委托协议》，甲方一拟将其
持有上市公司剩余的 291,848,971 股股份（占上市公司股份总数的 17.32%）的表
决权于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
3）认购上市公司向特定对象发行股票
在符合证监会、深交所、国资等监管要求的情形下，乙方在与甲方签署本协
议的同时与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟按不低于定价基准
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日前 20 个交易日均价的 80%的价格认购上市公司向特定对象发行股票，进一步
巩固其上市公司控股股东地位，最终认购价格及认购金额以乙方国资监管部门及
证监会批复确认的数额为准。如本次向特定对象发行 A 股股票没有成功发行，
甲方应支持以乙方巩固上市公司控制权为目的上市公司重新启动向特定对象发
行股票直至乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票并巩固其对上市公司的
控制权（以下简称“认购上市公司向特定对象发行股票”）。
（2）本次转让的标的股份及转让对价
1）本次转让的标的股份
① 双方同意，甲方按照本协议约定将其所持上市公司 84,260,000 股股份转
让给乙方，其中甲方一向乙方转让其持有的上市公司 80,470,000 股股份（占上市
公司股份总数的 4.78%），甲方二向乙方转让其持有的上市公司 3,370,000 股股份
（占上市公司股份总数的 0.20%），甲方三向乙方转让其持有的上市公司 420,000
股股份（占上市公司股份总数的 0.02%），交割日后，乙方将持有上市公司
84,260,000 股股份，约占上市公司总股本的 5.00%。
② 甲方承诺在交割日时，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法、
质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其
提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封
的情形或者风险。
③ 若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、
标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事
项，则标的股份占比相应调整。
3）转让对价
① 经双方协商确定，甲乙双方本次转让的价格为人民币 3.59 元/股，标的股
份的转让价款合计为 302,493,400 元（大写：叁亿零贰佰肆拾玖万叁仟肆佰元整），
其中乙方向甲方一支付的转让价款为 288,887,300 元（大写：贰亿捌仟捌佰捌拾
捌万柒仟叁佰元整），向甲方二支付的转让价款为 12,098,300 元（大写：壹仟贰
20
佰零玖万捌仟叁佰元整），向甲方三支付的转让价款为 1,507,800 元（大写：壹佰
伍拾万柒仟捌佰元整）。
② 甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依
法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标
的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股
份的合法所有者，享有相应的股东权利。
（3）转让价款支付
本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户
转账予以支付。
1）首期款项支付
自本次交易获得相应市场监督管理机构就经营者集中事项的批准或豁免
(如需)及乙方相关国资监管部门的核准之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支
付股份转让价款的百分之三十（30%），即向甲方支付 90,748,020 元（大写：人
民币玖仟零柒拾肆万捌仟零贰拾元整），其中向甲方一支付 86,666,190 元（大写：
人民币捌仟陆佰陆拾陆万陆仟壹佰玖拾元整），向甲方二支付 3,629,490 元（大写：
人民币叁佰陆拾贰万玖仟肆佰玖拾元整），向甲方三支付 452,340 元（大写：人民
币肆拾伍万贰仟叁佰肆拾元整）。甲方应当在收到首期款项后及时对有关本次股
份转让全部价款的个人所得税予以申报纳税，并取得个人所得税完税凭证，甲方
在取得个人所得税完税凭证后的三日内提供乙方，如甲方未及时足额缴纳相关税
费导致乙方有任何损失的，应赔偿乙方。
2）二期款项支付
自标的股份全部登记过户到乙方名下之日起五（5）个工作日内，乙方向甲
方支付股份转让价款的百分之六十（60%），为 181,496,040 元（大写：人民币壹
亿捌仟壹佰肆拾玖万陆仟零肆拾元整），其中向甲方一支付 173,332,380 元（大写：
人民币壹亿柒仟叁佰叁拾叁万贰仟叁佰捌拾元整），向甲方二支付 7,258,980 元
（大写：人民币柒佰贰拾伍万捌仟玖佰捌拾元整），向甲方三支付 904,680 元（大
写：人民币玖拾万肆仟陆佰捌拾元整）。
21
3）三期款项支付
自上市公司董事会完成改选之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付剩
余款项，即甲方股份转让价款的百分之十（10%），为 30,249,340 元（大写：人民
币叁仟零贰拾肆万玖仟叁佰肆拾元整），其中向甲方一支付 28,888,730 元（大写：
人民币贰仟捌佰捌拾捌万捌仟柒佰叁拾元整），向甲方二支付 1,209,830 元（大写：
人民币壹佰贰拾万玖仟捌佰叁拾元整），向甲方三支付 150,780 元（大写：人民币
壹拾伍万零柒佰捌拾元整）。
（4）标的股份交割
1）交割
本次标的股份交割是指标的股份在登记结算公司由甲方变更登记至乙方名
下。
2）交割先决条件
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被乙
方予以书面明确豁免的前提下方可进行：
①本协议及《表决权委托协议》已经各方正式签署并生效；
②甲方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动
人、配偶同意等，如标的股份涉及质押、冻结、查封等需取得债权人、相关部门
的同意；
③标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；
④上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，
标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利
变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市
公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产
转让；
⑤甲方均未出现任何重大不利变化；
⑥甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚
22
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方未违反对乙方作出的所有陈述和保证以
及甲方在本协议项下的各项义务；
⑦本次股份转让已获得深交所出具的本次股份转让的合规性确认文件；
⑧本次交易涉及的经营者集中事项已取得相应市场监督管理机构的批准或
豁免 (如需)。
乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。在乙方分
期、分笔支付期间，一旦发现有关前提条件不满足的，乙方有权顺延、暂停继续
支付款项，和/或根据本协议有关约定行使权利。在上市公司与甲方按乙方要求
整改完成后，乙方需继续履行付款义务。乙方继续履行本协议不代表认可甲方或
上市公司已完成上述先决条件或乙方已豁免上述先决条件，甲方或上市公司不得
以乙方已履行为由予以抗辩。
3）交割程序和义务
①本协议生效后，甲方与乙方共同配合，积极推进标的股份的协议转让所涉
及的包括但不限于向深交所办理合规确认的相关流程或工作。
②甲方应在知悉全部先决条件均已得到满足之日起三（3）个工作日内及时
通知乙方并将条件成就的证明文件的扫描件提交给乙方。双方应于乙方收到条件
成就的证明文件的扫描件之日起三（3）个工作日内共同对本协议先决条件进行
逐一确认。
③甲乙双方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：
i.甲乙双方应在获得深交所就本次股份转让的合规性确认后的 5 个工作日内
共同完成标的股份在登记结算公司登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相关
税费，依据中国税法的规定办理并各自承担；
ii.标的股份登记过户到乙方名下后，乙方应按照本协议约定完成向甲方的二
期款项支付；
iii.上市公司董事会改选完成后，乙方应按照本协议约定完成向甲方的三期款
项支付。
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iv.自标的股份登记过户到乙方名下之日起，乙方即成为标的股份的唯一所有
权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针
对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5）双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露义
务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中
介机构发表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。
（5）过渡期安排
1）在过渡期间，甲方一不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会同意
上市公司采取或促使下列行动（包括但不限于以上市公司名义发布与下列事项相
关的公告），但经过乙方事先书面同意或为履行本协议项下约定的相关义务、为
履行本协议签订前上市公司已公告的相关义务除外：
①提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出
质及其他担保权；
②免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，
且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
③转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
④上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
⑤上市公司终止、解散；
⑥上市公司注册资本的增加、减少，上市公司筹划或进行发行股份购买资产、
重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行
公司及企业债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换
债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司向特定对象发行股票或其所致的情
形除外）；
⑦上市公司的合并、分立；
⑧任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
2）在过渡期间，甲方一应遵守法律关于上市公司实际控制人的规定，不得
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损害上市公司的利益，在法律、法规及深交所的监管政策允许的范围内确保：
①上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
②上市公司不得对上市公司、其控股子公司及其并表范围内的其他公司资产
（含无形资产）进行任何单笔金额 1,000 万元以上的出售、租赁、转让、许可、
抵押、质押或其他方式的处置，但因满足上市公司正常生产经营融资之需产生的
抵押、质押事项或乙方书面同意的除外；因正常生产经营所产生的单笔 1,000 万
元以上的处分事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后告知乙方；甲方
一及/或上市公司保证不对项目/事项/标的金额等通过拆分、化整为零等方式规避
上述约定金额；
③上市公司不得修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的单
笔标的金额 5,000 万元以上协议，但经乙方书面同意或仅涉及银行账户修改（仅
限于变更至到上市公司及其并表范围内的控股企业名下账户）的除外；500 万以
上 5,000 万元以下的上述事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后告知
乙方；甲方一及/或上市公司保证不对项目/事项/标的金额等通过拆分、化整为零
等方式规避上述约定金额；
④不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
⑤在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方；
⑥及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况书面通知乙方。
3）截至本协议所指的乙方认购上市公司向特定对象发行股票完成之日，甲
方不得与任何第三方就股份的转让达成任何意向或协议。
4）过渡期间，甲方一确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、减资、
配股、回购、分红、派息、增发方案（但本协议签署之前已经股东大会审议通过
的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司向特定对象发行
股票或其导致的情形除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。
（6）上市公司治理约定
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1）自标的股份交割日起 30 个工作日内，甲方一应配合乙方促使上市公司完
成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以合法的方式选举产生上
市公司第五届董事会、第五届监事会和相应的高级管理人员：
①上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董事。
乙方有权在上市公司的董事会中提名 3 名非独立董事，2 名独立董事，且董事长
由乙方提名的董事担任，甲方一有权在上市公司的董事会中提名 3 名非独立董
事，1 名独立董事。
②上市公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 1 名股东监事，且监事会
主席由乙方提名的监事担任，甲方一有权提名 1 名股东监事。职工监事按上市公
司职工监事的相关选举程序选举产生。
③乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。
④乙方推荐上市公司的董事会秘书人选。
⑤在甲方一持有上市公司股权比例大于或等于 10%的期间，由乙方推荐甲
方一担任上市公司联席董事长以及上市公司总裁；若甲方一持有上市公司股权比
例低于 10%，乙方有权另行推荐他人担任上述职务。
⑥乙方同意在业绩承诺期内由甲方一担任上市公司的法定代表人，但如甲方
一发生本协议项下或《表决权委托协议》项下任一违约行为或因故意或重大过失
行为损害乙方或上市公司利益，上市公司可免去甲方一上市公司法定代表人职务，
乙方有权推荐他人担任上市公司的法定代表人。
⑦除另有约定外，甲方一、乙方承诺，就对方根据本协议约定提名或推荐的
人选，甲方一、乙方及其提名或推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事
会、监事会上投出赞成票；如对方提名的董事、监事、高级管理人员未能通过股
东大会、董事会、监事会审议并当选，则甲方一、乙方应继续配合对方再次提议
召开股东大会、董事会、监事会，直至甲方一、乙方提名的董事、监事、高级管
理人员全部当选为止。
2）甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司
根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
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配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、促落实。
3）甲方一在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大
会的决策事项中，在不损害上市公司及甲方一的合法合约利益的前提下，与乙方
保持一致意见。
4）乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。
为保证目标公司及重要子公司正常运营及良好发展，乙方尽最大努力维持目标公
司及重要子公司主要管理层和员工队伍的稳定，除依据法律法规及上市公司监管
规则等外部规章制度的需要，经甲方一及乙方提名或推荐的董事一致同意提出的
合理修改意见外，延续目标公司既有的各项内部管理制度、管理层薪酬及奖惩制
度。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方一承诺其在上市公司高管层任职的三
（3）年内有义务帮助上市公司及主要子公司维持人员稳定。
（7）特殊约定
1）公司迁址相关安排
甲方一将尽最大努力自标的股份完成交割之日起 4 年内，协助乙方将上市公
司的注册地址变更至乙方指定的地点，且将为此作出包括但不限于以下工作：持
续与上市公司注册地有权部门沟通推进; 保证甲方一提名的其他董事及甲方一
在上市公司就其迁址事项进行审议的董事会、股东大会上投赞成票。
在完成上市公司迁址之前，甲方一将尽最大努力将上市公司的收入和税收及
有施工资质的子公司迁移至乙方所在地市，并在自标的股份完成交割之日起 2 年
内完成相应的安排。
2）业绩承诺
为保障上市公司现有主营业务经营业绩的稳定性，上市公司 2023~2025 年
（以下称“业绩承诺期”）的业绩情况应纳入乙方的国资考核体系。
①业绩考核目标
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甲方一须保证上市公司完成如下业绩考核指标：
i.上市公司 2023 年经审计的扣非归母净利润不低于人民币 1 亿元（以下称
“2023 年承诺净利润额”）；
ii.上市公司 2023-2025 年三年累计经审计扣非归母净利润不低于人民币 5 亿
元（以下称“承诺累计净利润额”）；
iii.上市公司 2023-2025 年经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为正。
②业绩考核不达标补偿
若上市公司未能满足三个考核指标的，甲方一应以现金方式进行相应补偿。
具体补偿方式如下：
i.若上市公司 2023 年实际实现的扣非归母净利润额低于承诺净利润额
甲方一的业绩补偿金额=（上市公司 2023 年承诺净利润额 – 上市公司 2023
年实际实现的扣非归母净利润）*乙方于本协议所指的认购上市公司向特定对象
发行股票完成时持有上市公司的股份比例或上市公司 2023 年度审计报告出具之
日乙方持有上市公司的股份比例（以两者孰高为准），相应补偿金额由甲方一在
上市公司 2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内向乙方以现金方式补足。
ii.若上市公司业绩承诺期内累计实际实现的扣非归母净利润额低于承诺累
计净利润额
甲方一业绩补偿金额=（上市公司 2023-2025 年承诺累计净利润额 – 上市公
司 2023-2025 年累计实际实现扣非归母净利润）*乙方于本协议所指的认购上市
公司向特定对象发行股票完成时持有上市公司的股份比例 – 甲方一已支付的业
绩补偿金额，相应补偿金额由甲方在上市公司 2025 年度审计报告出具之日起 30
个工作日内向乙方以现金方式补足。甲方一应付业绩补偿金额累计小于人民币
1.5 亿元的，按实际业绩补偿金额支付；甲方一应付业绩补偿累计大于或等于人
民币 1.5 亿元的，按人民币 1.5 亿元支付业绩补偿款。
iii.若上市公司 2023-2025 年经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为
负
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由甲方一在上市公司 2025 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金
方式补偿乙方 500 万元。
3）业绩奖励
若上市公司 2023-2025 年三年累计经审计实现扣非归母净利润超过 5 亿元且
上市公司 2023-2025 年三年经审计的累计经营活动产生的现金流量净额大于等
于 2023-2025 年三年累计经审计扣非归母净利润的 50%时，拟由上市公司对管理
层（原则上，乙方委派人员除外）进行特别奖励，该特别奖励报董事会和股东大
会（如需）审议通过后实施。特别奖励：达到本条前述条件时，2023-2025 年累
计经审计扣非归母净利润超过 5 亿元的部分（以下称“超额利润”或“T”），特别奖
励金额根据超额利润金额的大小，按超额累进方式计算，具体计算公式如下表：
（单位：亿元）
超额金额 计算公式
T≤0.5 0
0.52.5 30%T-0.45
4）甲方一就其所持上市公司股份后续减持的相关承诺
甲方一承诺就其所持上市公司剩余股份在本次交易完成后的后续减持将严
格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深交所的相
关规则及规定。甲方一同时承诺其在业绩承诺期内所持上市公司的股份数量不低
于 1.4 亿股，如在业绩承诺期内发生上市公司送红股或转增股本等事项，甲方一
承诺其在上市公司 2025 年度审计报告出具之日前或业绩考核不达标的补偿安排
中第②项业绩补偿义务完成之日前（以两者孰早为准）所持上市公司的股份数量
不低于 1.4 亿股及基于该 1.4 亿股因上市公司送红股或转增股本而额外增加的股
份数量的合计数，否则甲方一应在上市公司 2025 年度审计报告出具之日或业绩
考核不达标的补偿安排中第②项业绩补偿义务完成之日（以两者孰早为准）起 30
个工作日内向乙方以现金方式赔偿人民币 1,000 万元。
5）甲方一就其已质押部分股份的相关安排
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①甲方一承诺在 2023 年 6 月 30 日前或本协议所指的认购上市公司向特定
对象发行股票取得证监会核准批文时（以两者孰早日为准，该孰早日以下简称“解
押日”）完成 5,000 万股已质押股份所涉及的债务偿还及质押解除，并将该部分
股份质押给乙方，该质押手续最晚须在解押日后 30 日内完成。甲方一应在该期
限内与乙方签署质押合同及到中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股权质
押登记手续。
②上述甲方一所提供的质押股票的担保范围（主债权）包括：
i.本协议约定的业绩补偿款；
ii.《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》项下甲方的全部义务、
责任、陈述、保证及承诺事项，乙方未取得约定股份数额的表决权或无法行使表
决权等甲方承担的违约责任；
iii.本协议项下甲方全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项、需承担的违约
责任。
iv.除了上述所述担保事项，还及于由此而产生的违约金、赔偿金及其他应支
付的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保
权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行
费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、财产保全担保费等）。
③上述甲方一所提供的质押股票质押期限直至以下孰晚者止：
i.本协议所指的乙方认购上市公司向特定对象发行股票完成之日；
ii.标的股份交割日之日起届满 12 月之日；
iii.至本协议质押担保范围内的应付款项全部付清并且乙方所享有的质权注
销登记之日止。
④双方确认相关质押登记管理机构登记的质押期间不影响质权的存续及效
力。如果相关质押登记管理机构登记的质押期间早于主债权到期日，则在相关质
押登记管理机构登记的质押期间届满前两个月，如主债权仍未全部清偿的，出质
人应无条件配合乙方续办质押登记或办理质押登记延期等手续，经续办或延期的
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登记质押期间不应短于主债权存续期间。
6）恒润科技的相关安排
①上市公司下属子公司恒润科技在业内具有较强的竞争力，具有分拆上市的
潜力。在合法合规的前提下，乙方支持上市公司及恒润科技管理层等在恒润科技
层面实现管理层持股，持股比例总体不高于 30%，以调动各层级管理人员的积极
性，实现恒润科技尽快分拆上市。
②在保证国有资产保值增值的前提下，若恒润科技在本协议签署后 5 年内完
成 A 股主板、创业板、科创板或北交所注册或上市的，上市公司拟对管理层实施
奖励措施，由甲方一提出奖励方案，报董事会和股东大会（如需）审议，乙方在
符合国资监管要求情况下应予以支持。
（8）陈述、承诺与保证
1）甲方的陈述、承诺与保证
①甲方为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，已取得签署本协
议的必要权利与授权。甲方保证签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规
章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已
经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发
出的判决、命令或裁决、公告等程序。
②如有下述债务或行政处罚（包括但不限于税务处罚等），甲方一承诺对本
条所列情形涉及款项之和超过人民币 8,000 万元的部分以等值现金乘以乙方于本
协议所指的认购上市公司向特定对象发行股票完成时持有上市公司的股份比例
（如触发时乙方尚未成功认购本协议所指的认购上市公司向特定对象发行股票，
则按照乙方届时持有上市公司的股份比例）向乙方赔偿，具体包括：
i.因本协议签署之日之前的原因使上市公司在该日之后遭受的未列明于上市
公司法定账目中且未经交易双方确认的负债或或有负债；
ii.乙方取得上市公司控制权之日之前未列明于上市公司法定账目中且未经
交易双方确认的负债或或有负债或虽在上市公司财务报表中列明但负债的实际
数额或或有负债的实际确认或发生金额大于列明数额的部分；
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iii.因乙方取得上市公司控制权之日之前的原因使目标公司在该日之后遭受
的行政处罚。
③甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了完整披露，不存在对本协
议的履行存在重大影响以及损害利益的情形。
④甲方一保证在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，
尽最大努力促进完成本次转让及上市公司向特定对象发行股票等事项。甲方一有
义务保证上市公司本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国证监会的
规定。甲方一保证上市公司符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特
定对象发行 A 股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的法定
情形。
⑤在本次交易完成后，甲方一承诺不再谋求上市公司控制权，未经乙方同意，
不以任何形式主动直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方
实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公
司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上
市公司控制权。甲方一不得利用其担任的职务或提名推荐的董事、监事、高级管
理人员对抗乙方对上市公司的合法控制权，甲方一应协助乙方维护乙方对上市公
司的控制权。
⑥在本次交易完成后，甲方一至少在上市公司任职三（3）年，甲方一任职
期间，以及从上市公司离职后三年内，不以任何形式设立或经营与上市公司主营
业务存在同业竞争的公司或业务。
⑦上市公司本次向特定对象发行股票未能获得深交所、证监会的核准，《股
份表决权委托协议》的委托期限自动延长至上市公司成功实施向特定对象发行股
票且乙方作为特定对象成功认购该向特定对象发行股票之日，双方另行协商并签
署书面协议除外。
2）乙方的陈述、承诺与保证
①乙方承诺将集中自身资源优势，积极支持上市公司的全面业务发展。在上
市公司具备相关资格及资质的情形下，乙方将在合法合规情况下协助上市公司获
32
取包括但不限于园林市政工程、水利水环境工程、文化旅游、环卫一体化等相关
业务。
②乙方承诺，为满足上市公司业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需
求，乙方将尽最大努力协助上市公司拓宽融资渠道或提供资金支持，包括但不限
于乙方或其关联方在乙方获得上市公司控制权后 60 日内，向上市公司提供不低
于 6 亿元的借款，年借款利率 6%，上市公司应于其向特定对象发行股票完成时
或双方另行协商的期限内归还，甲方一对该借款承担连带责任担保。有关借款事
项以乙方或其关联方与上市公司另行签署的借款合同约定为准。
③乙方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所关于禁止上市公
司资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益的相关监管规定，
避免或减少同业竞争，规范关联交易等。乙方将严格履行信息披露义务，如需进
行信息披露则由上市公司及时进行公告。
（9）协议成立、生效、变更和解除
1）协议成立和生效
①本协议经双方签署后成立。
②本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
i. 本协议已履行乙方内部决策程序；
ii. 本协议已取得乙方上级主管单位以及有权国资监管部门的批准。
本协议成立后，乙方将尽全力履行内部决策程序以及向乙方上级主管单位以
及有权国资监管部门的审批程序，并最迟于本协议成立后 45 日内促成上述生效
条件获得满足或取得豁免。
2）协议变更
本协议自签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的
交易或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与其他协议方协
商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：
① 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；
33
② 任何监管机构的批文或指示。
3）协议解除
本协议可通过以下情形解除：
① 若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担
责任；
②由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下的
标的股份无法完成交割，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；
③一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面解
除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；
④其他经协商一致的情形，可以解除本协议。
⑤如本协议成立后 45 日内本协议生效条件未能获得满足或取得豁免，本协
议解除，甲方应在本协议解除之日起十（10）个工作日内将剩余的转让价款无息
返还给乙方，乙方收到上述退还的价款后，须配合甲方办理股份登记恢复原状的
相关工作。
⑥因甲方违约导致本协议解除的，甲方应在本协议解除之日起十（10）个工
作日内将收取的转让价款全部返还给乙方，并按照自收到部分或全部转让价款之
日至转让价款全部清偿乙方之日按转让价款总额的万分之五/每日向乙方支付违
约金。
⑦发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除
本协议。
（10）违约责任
1）各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方
应当向守约方承担违约责任。
2）任何一方不履行或不完全履行本协议，或违反其在本协议项下作出的任
何陈述、保证或承诺，即构成违约，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约
方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
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3）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括
但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约
定及时办理标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分
标的股份不能过户登记）且迟延超过 10 日的，每迟延一日甲方应按未过户股份
对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解
除本协议，甲方应退回乙方所有的转让价款并按交易总价款的 10%向乙方支付
违约金。
4）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因以及不
可抗力外，若乙方未能按照本协议约定按时向转让方支付转让价款的且逾期超过
10 日的，每逾期一天，乙方按照转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金，直
至乙方支付完毕相应的转让价款。乙方迟延支付任何一期转让价款超过 30 日，
甲方有权解除本协议，乙方按照本协议约定的甲方转让价款总额的 10%向甲方
支付违约金，甲方有权从乙方已支付的转让款（如有）中直接扣减，余额退还给
乙方。
5）甲方一需保证无论出现何情况（乙方原因或双方协商一致除外），乙方在
本协议生效后 60 日内能够受让的上市公司的股份数量不低于上市公司总股本的
5%，否则，乙方有权解除本协议，甲方应退回乙方所有的转让价款且甲方一按交
易总价款的 10%向乙方支付违约金。
2、《表决权委托协议》
2022 年 9 月 19 日，尹洪卫（以下简称“甲方”）与华盈产业投资（以下简称
“乙方”）签署了《表决权委托协议》，以下甲方、乙方合称为“双方”。
（1）委托股份
1）甲方确认并承诺，在委托期限内，甲方应将其持有的除《附条件生效的
股份转让协议》约定的标的股份外的上市公司 291,848,971 股股份（占上市公司
总股份的比例为 17.32%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权无条件、不可
单方撤销且无偿地委托给乙方行使，且该等委托具有唯一性及排他性。就本协议
项下的委托事项，甲乙双方互不收取任何费用。
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2）在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、
配股、送股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，
也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生定增、
回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
3）甲方同意和认可，在任何情况下，乙方不应就其行使本协议项下委托权
利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方
面的补偿，但因乙方自身过错或恶意行使委托股份表决权导致的除外。
4）委托期限内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持
股比例及上市公司章程规定享有或承担，乙方无需因受托行使委托股份的表决权，
而就上市公司的经营损失对甲方承担任何责任。甲方承诺不追究、或要求乙方及
乙方代表承担与委托股份相关的法律责任，或追偿、要求乙方及乙方代表承担与
委托股份相关的赔偿责任。
（2）表决权委托范围
甲方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等本协议下述约定的权利
全权委托给乙方行使。乙方根据法律法规以及上市公司届时有效的章程行使包括
但不限于如下权利：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并
提出提案、提名（提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人等股
东提议或议案）；
2）签署股东大会相关决议文件；
3）代表甲方对所有根据相关法律法规或上市公司章程需要上市公司股东大
会讨论、决议的事项行使表决权；
4）按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法
律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
5）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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6）上市公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在上市公司章程经修改
后而规定的任何其他的股东表决权）、知情权、质询权等合法权利。
前述权利系全权委托，但委托股份的所有权、收益权和股份财产性权利仍归
甲方所有。乙方除按照本协议约定行使委托股份表决权外，不得以甲方名义行事。
委托股份与属于乙方所有的财产相区别，不得归入乙方所有的财产或者成为乙方
所有的财产的一部分。
（3）委托期限
1）委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日，
至以下孰晚者止：
①《附条件生效的股份认购协议》约定的乙方认购上市公司向特定对象发行
股票登记至乙方名下之日；
②《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满 12 个月之日。
③如上市公司向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则本协
议的委托期限延长至上市公司成功发行向特定对象发行股票且乙方成功认购该
向特定对象发行股票之日止。
2）甲方确认，乙方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲方
的意见。乙方有权自行决定授权其董事、管理人员或其他职员行使表决权而不必
事先通知甲方或得到甲方的同意。在委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行
取得甲方出具的授权委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合
出具相关文件以实现表决权委托项下乙方有效行使表决权的目的。在委托期限内，
法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为上市公司股东需要履行的信息披露义
务仍由甲方承担并履行；委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将持有的上
市公司股份的表决权委托乙方之外的他人行使。
（4）股份减持和减少
1）为确保乙方控制权的稳定，表决权委托期间，甲方不得减持股份；表决
权委托到期后，甲方计划减持股份的，应提前十五个工作日书面通知乙方，在符
合监管规定的前提下，相同价格条件下乙方有权优先受让甲方拟减持股份。
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2）如果在本协议委托期限内的任何时候，委托股份的表决权行使因任何原
因（包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等）无法实现，委托方和受
托方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必要时签
署补充协议修改或调整本协议条款。
3）如果在本协议委托期限内的任何时候，甲方拟增持股份，则任何增加的
股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。
（5）陈述与保证
1）甲方为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，已取得签署本
协议的必要权利与授权。甲方保证签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、
规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已
经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发
出的判决、命令或裁决、公告等程序。
2）甲方保证在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，
尽最大努力促进完成本次转让及上市公司向特定对象发行股票等。
3）甲方承诺不再谋求上市公司控制权，同时不协助第三方谋求上市公司控
制，并协助乙方维护乙方对上市公司的控制权，甲方保证配合乙方签署乙方要求
的文件并办理相关手续。
4）在委托期限内，甲方不得再就委托股份行使含投票表决权等在内的所 有
委托权利，若上市公司的运作或决定必须获得甲方作为股东的表决批准时，未经
乙方事先书面同意，甲方不得作出任何表决批准。如甲方自行投票（包括但不限
于持其身份证明参加上市公司股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等），
则该等投票行为、投票结果均为无效，委托股份对应的表决及投票结果仍以乙方
的表决及投票结果为准。
5）在委托期限内，甲方不得以任何理由单方面撤销本协议的委托权利，或
以其他方式排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置障碍。甲方应及
时采取所有必要的行动促使和确保乙方在上市公司的董事会或股东大会所作出
的所有决议得到执行。甲方不得以其上市公司股东身份，拖延或拒绝任何前述决
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议在上市公司层面通过和/或得到执行。
6）在委托期限内，甲方不享有单方面解除及终止本协议的权利，亦不得采
取任何与乙方行使委托权利所相悖或不一致的作为或不作为。
7）在委托期限内，甲方提名的非独立董事在上市公司董事会表决等相关事
项应当以乙方意见为准。
8）乙方承诺，乙方应善意行使委托股份的表决权，不得损害上市公司的利
益。
9）授权和委托的持续效力
委托人不可撤销地同意，除本协议另有明确约定外，委托期限内，本协议约
定的授权和委托不因委托人在上市公司的股份权益的增加、减少、合并等类似事
件而发生无效、撤销、减损或其他类似不利的变化。
委托人不可撤销地同意，除本协议另有明确约定外，委托期限内，本协议约
定的授权和委托不因委托人破产（如适用）、清算、 丧失行为能力、行为能力受
限、死亡、离异或其他类似事件而发生无效、撤销、减损或其他类似不利的变化。
委托人不可撤销地同意，就委托股份而言，本协议约定是委托人与上市公司
股东权益不可分割的组成部分，任何委托人的法定和/协议约定的继承人、受让
人、代理人或其他类似人士取得和/或行使上市公司的股东权益/权利，即同时视
为同意和承担本协议项下的权利和义务。
（6）协议生效和解除
1）本协议为甲方和乙方签署的《附条件生效的股份转让协议》不可分割的
组成部分。
2）协议经甲方签字、乙方执行事务人或授权代表签字及加盖公章后成立并
生效。除本协议另有明确约定或本协议双方及/或上市公司协商一致同意外，《附
条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则本协议亦相应无效或被解除。
3）如乙方放弃对上市公司向特定对象发行股票认购的，双方另行协商本协
议延期或解除。
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（7）违约责任
1）各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方
应当向守约方承担违约责任。
2）任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任
外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确计量
的，违约方应按股份转让交易总价款的 10%向守约方支付赔偿金。
（四）本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况
截至本核查意见出具之日，尹洪卫持有上市公司 372,318,971 股股份，占上
市公司总股本的 22.10%，其中设立质押的股份数量为 267,200,000 股，占尹洪卫
持有上市公司股份总数的 71.77%，占上市公司总股本的 15.86%。
截至本核查意见出具之日，尹志扬持有上市公司 3,371,325 股股份，占上市
公司总股本的 0.20%，该等股份未设立质押。
截至本核查意见出具之日，秦国权持有上市公司 5,232,417 股股份，占上市
公司总股本的 0.31%，该等股份未设立质押。
本次协议转让涉及的 84,260,000 股均未设立质押，不存在权利限制情况。本
次信息披露义务人接受尹洪卫表决权委托的 291,848,971 股股份中，267,200,000
股股份已设立质押。根据《表决权委托协议》约定，该协议自《附条件生效的股
份转让协议》达到生效条件之日起生效。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已承诺：“本企业通过协议转让
获得的 84,260,000 股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过
户登记手续并登记至本企业名下之日起 18 个月内不通过任何形式转让，包括但
不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本企业因本次交
易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。”
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财
务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信
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息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的
其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹
资金。
信息披露人义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自
筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何
代持的情形；收购资金不存在来自于岭南股份及其董事、监事及高级管理人员的
情形。
信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况
以届时双方签订的并购贷款协议为准。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的资金来源合法，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出改变或重大调整的计划。信息披露义务人承诺如果在未来 12 个月
内对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相
应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
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司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺如果在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，在保
持董事会总人数 9 名、监事会总人数 3 名不变的前提下，提名 5 名适格人士作为
上市公司的董事候选人，并提名 1 名适格人士作为上市公司的非职工监事候选
人。此外，信息披露义务人拟就包括但不限于财务总监及董事会秘书等公司章程
约定的高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依
规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合上市公司依《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求对《公司章程》进行修订、
完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用
做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司
《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障
员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结
构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求
需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售
体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人
员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，华盈产业投资、火炬电子
基金、华盈投资和火炬区公有集团已作出如下承诺：
“一、保证上市公司人员独立
本企业/本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员，不会在本企业/本公司及本企业/本公司全资、控股或其他
具有实际控制权的企业（以下简称‘下属企业’）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本企业/本公司及本企业/本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务
人员不会在本企业/本公司及本企业下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本企业/本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、
独立的所有权，与本企业/本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本企业/本公司保证：
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1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司共用一个银行账户；
4、上市公司的财务人员不在本企业/本公司及本企业/本公司下属企业兼
职；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司不干预上市公司的资
金使用。
四、保证上市公司机构独立
本企业/本公司保证：
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的
规定独立行使职权；
3、本企业/本公司及本企业/本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混
同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本企业/本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司独立开展经营活
动。
本承诺函自本企业/本公司盖章时生效，自本企业/本公司不再是上市公司直
接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人间接控股股东为火炬区
公有集团，火炬区公有集团部分的全资或控股子公司存在污水处理、水环境污染
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防治、城市绿化管理、市政工程、会议及展览服务等业务，存在与上市公司业务
重叠的情况。
截至本核查意见出具之日，火炬区公资集团上述市政及水务类子公司主要以
运营污水处理设施业务和城市管网工程为主，涉及生态、环保、水务工程类业务
较少，但考虑到上述公司具备对外开展相关业务的能力，未来可能会与上市公司
构成潜在同业竞争。截至本核查意见出具之日，火炬区公资集团会展服务子公司
仅负责火炬区国际会展中心的运营管理业务，但考虑到其具备对外提供会展服务
的能力，未来可能会与上市公司构成潜在同业竞争。
除上述情况外，信息披露义务人及其关联企业不存在其他从事生态环境建设、
水务水环境治理、文化旅游及相关业务的情况，不存在同业竞争的情况。
为避免及解决同业竞争问题，火炬区公有集团已经作出如下承诺：
“1、本公司承诺自本次交易完成后五年内，在中山火炬高技术产业开发区
管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照法定
程序综合采取包括但不限于托管、资产重组、业务调整、业务导入等方式解决本
公司全资或控股子公司与岭南股份及其控制的企业之间现存和潜在的同业竞争
问题。
2、除上述已有的可能与上市公司产生潜在同业竞争的业务外，本公司将采
取积极措施避免新增与岭南股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争
的经营业务范围，并促使本公司控制企业避免新增与岭南股份及其附属企业主营
业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，且该业务为通过公
开渠道获得，而该业务与岭南股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞
争时，本公司将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件要求等的前提下，以
有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给岭南股份或其附属企业。
4、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：
（1）本承诺函经本公司签署；
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（2）本公司成为岭南股份的间接控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是岭南股份的直接或间接控股股东。
（2）岭南股份终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为避免同业竞争问题，华盈产业投资、火炬电子基金、华盈投资已经作出如
下承诺：
“1、本企业/本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免
发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本企业/本公司及本企业/本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该
等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业/
本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本企业/本公司签署；
（2）本企业/本公司成为上市公司直接或间接控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业/本公司不再是上市公司直接或间接控股股东。
（2）上市公司终止上市。
5、本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：就本次权益变动后上市公司与火炬区公有集团及
其控制的其他企业的同业竞争的情况，火炬区公有集团已出具了关于避免同业竞
争的承诺，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来重大不利影响。
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（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在
关联交易。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，
则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司
治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可
能与上市公司之间产生的关联交易，华盈产业投资、火炬电子基金、华盈投资
和公有集团已经作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将继续
依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下
属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本公司及本企
业/本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则
依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本企业/本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章
程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利
润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺函在本企业/本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续
有效。本企业/本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并
因此给上市公司造成损失的，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上
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市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过 5
万元以上的交易的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排。
截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书中已经披露的合同、协议、
安排外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前 6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权
益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理
办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺详式权益变动报告书已
按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
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信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
张 昕 卢宇轩 陈可均
财务顾问协办人：
张子晖 杨震锐 蔡畅
降海纳 许卫奇
中信证券股份有限公司
2022 年 9 月 21 日
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